NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LUCAS BOLS N.V.
Gehouden op donderdag 9 juli 2020, om 14.00 uur op het hoofdkantoor van de Vennootschap aan de Paulus Potterstraat 14, 1071 CZ Amsterdam, Nederland. Vanwege de Nederlandse maatregelen en aanbevelingen met betrekking tot het coronavirus (COVID-19), kunnen aandeelhouders de jaarlijkse algemene vergadering niet persoonlijk bijwonen. De Vennootschap biedt haar aandeelhouders die de vergadering wensen bij te wonen, de mogelijkheid om deel te nemen via een live audio webcast.
Aanwezig namens Lucas Bols N.V.
Raad van Commissarissen De heer D.C. Doijer (voorzitter tot en met 9 juli 2020) Mevrouw M.M. Wyatt
Mevrouw A.L. Oldroyd
De heer R. Wisbrun (vice voorzitter)
De heer D.R. Hooft Graafland (voorzitter vanaf 10 juli 2020) Raad van Bestuur De heer H.L.M.P. van Doorne (CEO)
De heer F.J. Cocx (benoeming als CFO op de agenda)
1. Opening
De heer Doijer (voorzitter) opent de vergadering en heet de aandeelhouders en andere genodigden van harte welkom bij de audio webcast. De voorzitter introduceert de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Mevrouw Wyatt en mevrouw Oldroyd volgen deze vergadering vanuit Engeland. Voorts is aanwezig mevrouw Eliane Koelmans, secretaris van de Vennootschap.
De voorzitter constateert dat de vergadergerechtigden voor de vergadering zijn opgeroepen conform de wettelijke en statutaire vereisten. Alle vergaderstukken zijn op 28 mei 2020 op de website van Lucas Bols geplaatst (www.lucasbols.com). De agenda met toelichting en bijbehorende stukken, waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over 2019/20 en het remuneratierapport zijn vanaf de oproepingsdatum kosteloos ter inzage gelegd op het kantoor van Lucas Bols en liggen ook hier ter inzage. De voorzitter constateert dat daarmee op de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen.
Voor de vergadering hebben zich 20 aandeelhouders aangemeld die tezamen 6.177.727 stemmen vertegenwoordigen. Tijdens de vergadering kan niet worden gestemd, aandeelhouders hebben stemvolmachten afgegeven voor de stempunten op de agenda. In totaal zijn er volmachten afgegeven voor 6.177.424 stemmen, zijnde 49,50% van het totaal aantal uitstaande aandelen. Op basis van het aantal tegenstemmen en onthoudingen zal worden aangegeven of een voorstel is aangenomen. De officiële stemmingsuitslag zal binnen vijf werkdagen op de website van Lucas Bols worden geplaatst.
Bij de vergadering is ook de heer Frank Blenderman van EY Accountants aanwezig. De heer Blenderman zal onder agendapunt 3.b een korte toelichting geven op de controlewerkzaamheden die zijn uitgevoerd ten aanzien van de jaarrekening 2019/20 van Lucas Bols.
Voorafgaand aan de vergadering is aandeelhouders de mogelijkheid geboden om vragen in te dienen.
Een viertal aandeelhouders heeft dat gedaan. Deze vragen zijn geclusterd en in detail schriftelijk beantwoord en op de website van Lucas Bols geplaatst. Tijdens de vergadering werden de meeste vragen, voor zover niet in de presentatie worden beantwoord, separaat per onderwerp en samengevat beantwoord. Een aantal zeer gedetailleerde vragen is in verband met de vergaderorde niet tijdens de vergadering beantwoord. De antwoorden op deze vragen zijn te vinden op de website.
2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2019/20
De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Doorne die de gang van zaken over het afgelopen boekjaar zal toelichten. De heer Cocx zal, na een korte introductie van zichzelf, een toelichting geven over de financiële gang van zaken gedurende het boekjaar 2019/20.
De heer Van Doorne geeft een toelichting aan de hand van een presentatie. Deze presentatie is eveneens te vinden op de website: www.lucasbols.com. De presentatie is onderverdeeld in drie onderdelen; highlights 2019/20, financiële gang van zaken en vooruitzichten.
Highlights 2019/20
De heer Van Doorne start met een toelichting op de impact van COVID-19 op de resultaten vanaf het vierde kwartaal 2019/20. De sluiting van de horeca resulteerde in een daling van ongeveer 30% van de verkopen in de markt. Dit zal ook de omzet in H1 2020/21 aanzienlijk raken zolang horeca- gelegenheden dicht blijven of open zijn met verminderde capaciteit. Uiteraard zijn de nodige maatregelen genomen, waaronder reductie van overhead kosten, beperking van uitgaven voor Advertising & Promotions en strikt werkkapitaal beheer. Daarnaast wordt afgezien van een slotdividend voor 2019/20 en wordt geen interim-dividend uitgekeerd in december 2020. De Management Board en het Leadership Team zien af van hun variabele beloning voor het boekjaar 2019/20, en de eerste helft van 2020/21. In het gehele bedrijf zal geen bonus worden uitgekeerd over de eerste helft van 2020/21. De onderneming heeft voldoende liquiditeiten om de komende tijden te doorstaan. Met de banken zijn tijdelijke aanpassingen in de financieringsovereenkomsten overeengekomen om gedurende de COVID-19 crisis aan de convenanten te voldoen.
Er is een aantal vragen gesteld over de impact van COVID -19 en de maatregelen die zijn genomen:
De heer Tomic (VEB): Lucas Bols heeft geïndiceerd dat de impact van de COVID-19 pandemie ‘ernstig’
(‘severe’) zal zijn. Wat is de visie van Lucas Bols op deze mogelijk nieuwe realiteit, hoe bereidt Lucas Bols zich voor op de post-COVID-19 periode en wat behelzen deze initiatieven? De heer Van Doorne geeft aan dat Lucas Bols niet verwacht dat de horeca blijvend radicaal zal veranderen, wel kan het zijn dat het aantal outlets minder zal zijn direct na de crisis. Lucas Bols was al bezig met het vergroten van de rechtstreekse focus op de consument en zet dat versterkt en versneld door. Ook worden initiatieven ontplooid en ondersteund zoals nieuwe cocktail concepten en het bezorgen van cocktails thuis.
De heer Stevense (SRB) heeft een aantal vragen gesteld over voorraden die zijn opgebouwd aan het begin van de crisis en hoe de afbouw van die voorraden verloopt. De heer Van Doorne meldt dat Lucas Bols haar productie- en voorraadniveaus tot het commercieel verantwoorde niveau heeft bijgesteld om de producten daar waar mogelijk zo dicht mogelijk bij haar klanten te krijgen. Hierbij is uiteraard de zorgvuldige afweging gemaakt tussen een optimaal werkkapitaal en klaarstaan als markten weer opengaan.
De heer Stevense (SRB) en de heer Rienks (particulier belegger) hebben gevraagd naar de verschuiving van consumptie in de horeca naar de consumptie thuis. De heer Van Doorne geeft aan dat Lucas Bols wereldwijd al een groot deel van haar omzet behaalt via retail kanalen, met name in de Nederlandse markt, en haar strategie voor de retail voortzet en waar mogelijk extra activaties toevoegt, voornamelijk op het gebied van e-commerce, om retail verder te doen groeien.
De heer Tomic (VEB) heeft gevraagd in welke mate met het verlagen van overheadkosten en A&P uitgaven de operationele marge kan worden beschermd? De heer Van Doorne laat weten dat het flexibele business model van Lucas Bols de organisatie in staat stelt kosten snel en substantieel af te schalen als de omzet afneemt. Omdat niet alle kosten variabel zijn en de impact op omzet en bruto-
winst fors is, kan het verlies aan omzet en bruto-winst als gevolg van de COVID-19 crisis niet volledig geabsorbeerd worden door de kostenmaatregelen.
De heer Tomic (VEB) heeft gevraagd of als gevolg van het verlagen van de A&P uitgaven het risico niet toegenomen is dat de verscheidene merken onvoldoende ondersteund worden? De heer Van Doorne antwoordt dat het flexibele business-model weer een rol speelt, want niet alleen stelt dat Lucas Bols in staat A&P uitgaven snel en substantieel af te schalen als de omzet afneemt, dit geldt ook andersom:
naarmate markten weer opengaan en/of er zich andere commerciële mogelijkheden voordoen kan de organisatie, veelal gesterkt door het uitgebreide netwerk van distributeurs, weer snel opschalen om kansen niet onbenut te laten.
De heer Tomic (VEB) heeft gevraagd welke mogelijkheden Lucas Bols heeft om het werkkapitaal te verlagen, anders dan dat investeringen in werkkapitaal als gevolg van een omzetdaling automatisch zullen dalen? De heer Van Doorne geeft aan dat in het boekjaar 2019/20 het netto-werkkapitaal verder is verbeterd. De focus van Lucas Bols ligt op korte termijn onder meer bij het innen van debiteuren en het voorkomen van achterstallige posities. Ook worden de productie- en voorraadniveaus tot het commercieel verantwoorde niveau bijgesteld, waarbij de afweging tussen een optimaal werkkapitaal en klaarstaan als markten weer opengaan een zorgvuldige is.
De heer Van Doorne hervat de presentatie: In 2019/20 is de omzet van de wereldwijde merken gedaald met 2,8%. De wereldwijde merken hebben een omzet behaald van € 64,5 miljoen, 77% van de totale omzet. De brutowinst bedroeg € 39,2 miljoen. De regionale merken behaalden een omzet van € 19,4 miljoen, 23% van de totale omzet. De brutowinst bedroeg € 8,4 miljoen.
Bols Likeuren presteerden goed, met mid-single-digit omzetgroei. Dit sterke resultaat was te danken aan China, waar zowel het volume als de prijs van de likeurenrange verder steeg. Ook Oost-Europa en de VS lieten groei zien (voor dat COVID-19 de markt begon te beïnvloeden). Passoã werd geraakt door nieuwe Franse wetgeving met betrekking tot retail-promotieactiviteiten en de hogere Brexit- gerelateerde leveringen aan het VK in 2018/19. In een aantal andere markten werd groei gerealiseerd, waaronder Nederland, Italië en vooral de VS. In het segment White Spirits kreeg Bols Genever enig momentum, terwijl de omzetgroei van Damrak Gin in maart vertraagde door de sluiting van de horeca- markten. De omzet van de Italiaanse likeuren daalde ten opzichte van het voorgaande boekjaar, met lagere shipments naar Australië. Anderzijds blijft de Galliano Hot Shot dubbel-cijferige groei in Zweden realiseren. Nuvo had te maken met hoge vergelijkingscijfers door de introductie van het merk in 2018/19.
De omzet van de regionale merken is gedaald met 5,4%. De omzet van de binnenlandse jenever/ vieux portefeuille op de Nederlandse markt bleef dalen als gevolg van de teruglopende markt. Bokma introduceerde twee nieuwe speciale jenevers: Bokma Rogge en Bokma Double Cask 10 jaar. De value brands, en dan vooral het merk Henkes, presteerden goed. Ook vond de levering en viering van KLM- huisje nummer 100 plaats.
De wereldwijde footprint van Lucas Bols laat groei zien in China, en uitdagende retail in West-Europa.
De omzetverdeling en ontwikkeling boekjaar 2019/20 (gerapporteerd) was als volgt:
West-Europa (50,1% van de totale omzet) – omzet daalt 4,5%, voornamelijk door Frankrijk en hoge vergelijkingscijfers in het VK. Groei in o.a. Nederland, Scandinavië, Zwitserland en Oostenrijk.
Azië-Pacific (18,1% van de totale omzet) – stijgt 1,4%, geholpen door single-digit omzetgroei in Azië dankzij China, lagere omzet in Australië.
Noord-Amerika (20,0% van de totale omzet) – daalt 5,8% ten opzichte van hoge vergelijkingscijfers door de lancering van Nuvo in 2018/19 (20% omzetstijging vorig jaar). De onderliggende markttrends in de VS waren positief voor dat COVID-19 invloed begon te hebben op de markt.
Opkomende markten (11,7% van de totale omzet) – daalt 2,0% met goede prestaties in Oost-Europa dat de daling in Zuid-Amerika kon compenseren. In Afrika zet de groei door.
De heer Van Doorne geeft een korte toelichting op de merken.
Het Bols merk laat een groei zien: Bols Likeuren zette zijn sterke prestaties in China en Oost-Europa voort. Introductie van het merk Bols in Griekenland, Turkije en Nigeria. De Bols Low Alcohol campagne, het Bols Sprizz cocktail programma en de Add Flavor To Your Margarita campagne worden markt per markt verder uitgerold. De eerste ready-to-serve Bols Negroni is gelanceerd in een unieke premium verpakking voor KLM.
De wereldwijde herlancering van de Bols Likeuren in boekjaar 2020/21 is in 2019/20 voorbereid met een nieuwe premium verpakking en een verbeterde productkwaliteit op basis van natural botanicals om de positie in de horeca verder te versterken. De focus op retail en e-commerce wordt verder versterkt. Voor Passoã zijn de belangrijkste activatieprogramma’s in verschillende markten uitgerold.
De Porn Star Martini prolongeert haar nummer 1 ranking in het VK. In de VS groeien het aantal distributiepunten met meer dan 20%. De Passoã Fresh campagne was aanwezig op grote festivals in Frankrijk, België en Nederland.
De omzet van Galliano was lager dan vorig jaar door minder leveringen aan Australië door bosbranden, vermindering van de voorraden en COVID-19. Er is sprake van dubbel-cijferige groei in Scandinavië door het succes van de Galliano Hot Shot. En wereldwijd is het Galliano signature programma uitgebreid.
Damrak Gin is voornamelijk aanwezig in Nederland en de VS. Daarnaast is Damrak Virgin 0.0.
gelanceerd, wat perfect past in de Gin & Tonic trend, met of zonder alcohol.
Er is een aantal vragen gesteld over de merken, markten en commerciële initiatieven:
De VEB heeft gevraagd of COVID-19 de markt in China niet permanent heeft veranderd. Wat is de impact op de omzetgroei in China van de premiumisation strategie die Lucas Bols nastreeft? De heer Van Doorne geeft aan dat China voor Lucas Bols een hele belangrijke groeimarkt blijft. Wat betreft de premiumisation strategie; niet alleen de volumes zijn toegenomen in China maar ook zijn de prijzen verhoogd.
Er zijn door zowel de VEB als de SRB vragen gesteld over de A&P uitgaven achter de merken en dan met name of die wel voldoende zijn en of er niet meer focus moet worden aangebracht. De heer Van Doorne laat weten dat Lucas Bols een gedetailleerde BMU (brand market unit) structuur heeft die de organisatie in staat stelt heel gericht A&P investeringen te doen waar dat tot extra groei kan leiden.
De heer Stevense (SRB) heeft gevraagd naar de e-commerce strategie van Lucas Bols en hoe wordt omgegaan met de webshop.
De heer Van Doorne geeft aan dat er zeker een focus is op e-commerce. Lucas Bols doet volop mee aan de ontwikkelingen op het gebied van thuisbezorgen en e-commerce. De organisatie is begonnen met de verkoop van producten via grote online distributiekanalen via de eigen website. Ook worden initiatieven ontplooid en ondersteund zoals nieuwe cocktail concepten en het bezorgen van cocktails thuis. Met name in de VS is dit laatste in volle gang.
De VEB heeft gevraagd naar de opmars van Tequila en hoe de organisatie daarop anticipeert. En waarop Lucas Bols haar goede uitgangspositie in de cocktailmarkt baseert. De heer Van Doorne antwoordt dat Lucas Bols met haar merken in het hart van de cocktail markt zit. Met de likeuren range kan worden ingespeeld op elke trend op het gebied van cocktails.
De heer van der Graaf heeft gevraagd of het herstel na de Coronacrisis dadelijk misschien kansen biedt om ergens in de wereld een nieuwe markt aan te boren? De heer Van Doorne geeft aan dat er wereldwijd nog een enorm potentieel is voor cocktails. Uiteraard zijn veel ontwikkelingen door de crisis nu stilgevallen.
De heer Stevense (SRB) heeft gevraagd of Lucas Bols kansen ziet voor overnames die zich wellicht naar aanleiding van de crisis voordoen en hoe deze eventuele overnames dan gefinancierd zouden worden.
De heer Van Doorne laat weten dat Lucas Bols te allen tijde alert blijft op overname mogelijkheden van merken die geïntegreerd kunnen worden op ons platform. Op de korte termijn is de organisatie gericht op het zo goed mogelijk doorkomen van de crisis en het reduceren van onze leverage.
Afhankelijk van een eventuele overname wordt naar gepaste financieringsmogelijkheden gekeken.
Financiële gang van zaken
De heer Cocx neemt het woord over van de heer Van Doorne en stelt zichzelf voor aan de aandeelhouders alvorens met het financiële gedeelte van de presentatie te starten. De heer Cocx start met de presentatie van de financiële gang van zaken over het boekjaar 2019/20.
De winst- en verliesrekening
De omzet in het boekjaar bedroeg € 84 miljoen euro, een daling van 3,5% ten opzichte van vorig jaar.
De bruto-marge bleef ondanks hoge investeringskosten bij Avandis stabiel op 56,7% ten opzichte van het jaar ervoor (56,6%). EBIT daalde met 9,7% naar € 17,7 miljoen door lagere omzet en eenmalige kosten Avandis en Bols-Kyndal (€ 0,9 miljoen). Een lichte daling in investeringen in de merken en afnemende overheadkosten beperkt de impact op de EBIT. Genormaliseerde EBIT-marge was 22,2%
in 2019/20 ten opzichte van 24,0% het jaar ervoor. De genormaliseerde nettowinst bedroeg € 11,3 miljoen (2018/19: € 12,8 miljoen). De winst per aandeel is geland op € 0,74 cent per aandeel, genormaliseerd betekent dat € 0,90 cent tegen € 1,02 in het voorgaande jaar. Er volgt geen uitkering van slotdividend als gevolg van COVID-19 wat betekent dat het totale dividend voor 2019/20 is gelijk aan het interim-dividend van € 0,35 per aandeel in contanten (uitgekeerd in december 2019).
De omzet- en brutomarge-ontwikkelingen
Omzet van de wereldwijde merken is gedaald met € 2,9 miljoen maar positief is de brutomarge van 60,8%, 20 bp hoger dan voorgaand jaar. De omzet op de regionale merken is € 1,2 miljoen lager, met name door de markttrends in de jenever/vieux categorie. De brutomarge is uitgekomen op 43,3% ten opzichte van 43,9% het jaar ervoor.
De omzetverdeling is nagenoeg niet veranderd ten opzichte van vorig jaar. Wat betekent dat 77% van de omzet gegenereerd wordt door de portfolio wereldwijde merken.
Omzet per regio
West-Europa zorgt voor 50,1% van de totale omzet. De veranderende wetgeving in Frankrijk, de hoge vergelijkingscijfers in het VK, gerelateerd aan de BREXIT en het binnenlands portfolio hebben de omzet doen afnemen. De wereldwijde merken laten een mooie groei zien in Nederland, Scandinavië, Zwitserland en Oostenrijk. Azië-Pacific is een belangrijke regio voor Lucas Bols waar de omzet is gestegen met 1,4%. De versnelde omzetgroei in China heeft plaatsgevonden over zowel de volume- als de prijs-as. De lichte groei in Japan is veroorzaakt door valuta-effecten, de onderliggende trend in depletions is dalende. Australië kende een moeilijk jaar: naast de reductie in handelsvoorraden hadden ook de bosbranden en COVID-19 een negatieve impact op de omzet. De regio die het meest geraakt is qua omzet is Noord-Amerika met een daling van 5,8% in lijn met de verwachtingen zoals eerder uitgesproken, in verband met hoge vergelijkingscijfers door de introductie van Nuvo het jaar ervoor.
Tot COVID-19 bleef de onderliggende depletions-trend positief, en zowel Passoã als de Bols Likeuren lieten groei zien. De omzet in Puerto Rico daalde door een aardbeving en verslechterde marktomstandigheden.
In de opkomende markten, een belangrijke groeimotor voor Lucas Bols, daalde de omzet met 2% met name door de grote impact van de economische crisis in Argentinië. In Oost-Europa is wederom een
sterke groei te zien. In Polen presteerden de Bols Likeuren en Passoã bijzonder sterk. In Afrika deed Henkes het erg goed. In Nigeria zijn daarnaast de Bols Likeuren en Bols Vodka geïntroduceerd.
De balans
Het grootste gedeelte van het balanstotaal bestaat uit vaste activa en dan in het bijzonder de geactiveerde merken en de daaraan gerelateerde waarde van de goodwill. De marginale toename in de vaste activa is voor een groot deel gerelateerd aan het nieuwe ERP-systeem. Het netto-werkkapitaal is verbeterd naar € 18,3 miljoen.
De grootste wijziging in de verplichtingen en schulden ten opzichte van het jaar ervoor is de verplichting op de balans die relateert aan de aankoopsom voor Passoa, en omdat verwacht wordt de aankoop in december 2020 af te ronden, is deze dit jaar als een kortlopende schuld op de balans gepresenteerd. De gegenereerde cash is gebruikt om dividend aan de aandeelhouders uit te keren, een bedrag van € 7,5 miljoen en om de netto-schuld met € 4,3 miljoen terug te brengen naar € 99,3 miljoen. De verhouding tussen de netto-schuld en de EBITDA per 31 maart 2020: de ratio ten behoeve van de bankconvenanten bedroeg exclusief de Passoã-verplichting 3,9 ten opzichte van 3,4 vorig jaar, inclusief de Passoã-verplichting en EBITDA: 5,1 ten opzichte van 4,8 vorig jaar.
In verband met COVID-19 zijn er tijdelijke aanpassingen in de financieringsvoorwaarden met de banken overeengekomen.
De heer Tomic van de VEB heeft een aantal vragen gesteld over de rentetarieven, het aflossingsschema en de kosten gerelateerd aan de nieuwe financieringsafspraken. De heer Cocx geeft aan dat de tijdelijk aangepaste afspraken met de banken niet tot aanpassingen in het aflossingsschema hebben geleid.
Ten aanzien van de rente geldt dat afgesproken is tijdelijk, gedurende de periode van de aangepaste afspraken, een extra "stap" aan de rente-bepaling toe te voegen. Deze extra stap voorziet erin dat als de leverage boven een bepaalde ratio komt de rente met 25 bps verhoogd wordt. Op overige aspecten zijn de rentetarieven ongewijzigd gebleven. Lucas Bols betaalt geen fees aan de banken. Bij het uitwerken en vastleggen van de aangepaste afspraken zijn wel kosten gemaakt voor juridisch advies.
Verder vraagt de VEB zich af of er extra zekerheden moesten worden verstrekt en of we de banken periodiek moeten informeren over de gang van zaken. De heer Cocx laat weten dat Lucas Bols geen aanvullende zekerheden heeft verstrekt en voor de aangepaste afspraken informeerden Lucas Bols de banken ook al periodiek over de gang van zaken. Dit zal de organisatie ook tijdens de periode waarin de aangepaste afspraken gelden blijven doen.
De heer Stevense (SRB) heeft gevraagd of Lucas Bols denkt dit boekjaar de bankconvenanten te halen.
De heer Cocx antwoordt dat in goed overleg met de banken in april 2020 de aanpassingen zodanig opgesteld zijn dat Lucas Bols niet verwacht gedurende de periode waarin de aangepaste afspraken gelden weer met elkaar om tafel te moeten voor nadere aanpassingen.
De heer Van der Graaf heeft gevraagd of een aandelenemissie een overweging is die gemaakt wordt.
De heer Cocx laat weten dat in de verschillende scenario's die Lucas Bols met de banken heeft besproken en heeft onderzocht en uitgewerkt geen rekening gehouden is met een aandelenemissie.
Tot slot heeft de heer Rienks gevraagd hoeveel Lucas Bols kan afboeken zonder in de problemen te komen met de banken. De heer Cocx laat weten dat met de banken geen specifieke afspraken zijn gemaakt over eventuele afboekingen op immateriële activa (w.o. begrepen merken en goodwill). Zoals in het jaarverslag toegelicht zien de afspraken met de banken met name toe op EBITDA en liquiditeit.
Beide kengetallen worden in beginsel niet direct beïnvloed door een eventuele impairment.
Over impairment testing en stresstesten en toekomst scenario’s zijn veel vragen ontvangen van de VEB, de Stichting Rechtsbescherming Beleggers en de heer Rienks (particulier belegger). Deze vragen zijn gebundeld:
Om inzicht te verschaffen in de processen van de impairment test en de scenario analyses loopt de heer Cocx hier stap voor stap doorheen:
- Tenminste jaarlijks stelt Lucas Bols een zogeheten "impairment test" op, waarbij vastgesteld dient te worden of er sprake is van een duurzame waardevermindering van met name de op de balans geactiveerde merken.
- Zo'n test wordt in belangrijke mate uitgevoerd door de verwachte toekomstige kasstromen van het bedrijf in kaart te brengen.
- Zoals voor alle toekomstgerichte informatie geldt is de geanticipeerde negatieve impact van COVID- 19 in de verwachte toekomstige kasstromen meegenomen. Omdat de onzekerheden omtrent de impact van COVID-19 relatief groot zijn, hebben we een gewogen gemiddelde van een drietal scenario's in overweging genomen.
- Alle drie de scenario's ondervinden negatieve impact van COVID-19 op onder meer de omzet, winst en kasstromen. Ze verschillen onderling in de omvang en duur van de verwachte impact.
- In de verschillende scenario's die Lucas Bols in het kader van COVID-19 onderzocht en uitgewerkt heeft is ook de liquiditeit en continuïteitsveronderstelling geadresseerd.
- Conform voorgaande jaren is daarnaast een aantal sensitiviteitsanalyses uitgevoerd t.a.v.
belangrijke aannames in het model.
- Omdat COVID-19 een negatieve impact heeft, is de "headroom" t.o.v. voorgaande jaren afgenomen. Deze afname is echter niet van dien aard dat - al dan niet in combinatie met de sensitiviteitsanalyse - een waardevermindering van toepassing is. Dit sluit aan bij de verwachting dat COVID-19 een tijdelijke maar geen duurzame impact heeft op de positie van Lucas Bols.
- De externe accountant heeft specifieke controlewerkzaamheden verricht t.a.v. de "impairment test".
De heer Rienks (particulier belegger) heeft gevraagd of het realistisch is om aan te nemen dat de toekomstige opbrengsten van de merken niet in negatieve zin beïnvloed zullen worden door de huidige crisis. De heer Cocx antwoordt dat op korte termijn de impact van COVID-19 van dien aard zal zijn dat ook de opbrengsten (lees: omzetten) van de merken afneemt. De aanname is echter dat COVID-19 een tijdelijk, en geen duurzaam fenomeen is. In lijn met die aanname zijn de verwachte toekomstige opbrengsten van de merken nog steeds groter dan de waarde waarvoor ze op de balans geactiveerd zijn.
De heer Stevense (SRB) heeft gevraagd welke maatregelen er eventueel nodig kunnen zijn en hoe kwetsbaar we zijn bij een mogelijke zware recessie. De heer Cocx geeft aan dat direct toen de eerste impact van COVID-19 zichtbaar werd Lucas Bols serieuze maatregelen heeft genomen om de crisis door te komen zoals al eerder tijdens de vergadering besproken.
De heer Tomic (VEB) heeft een specifieke vraag gesteld over de uitgevoerde gevoeligheidsanalyse waarbij onder andere is gekeken naar de impact op de realiseerbare waarde van een omzetdaling van 5% en van een groeicijfer op de lange termijn (terminal growth rate) van 0%. Zijn vraag is of deze uitgangspunten gegeven de huidige financiële resultaten nog reëel zijn. De heer Cocx geeft aan dat de uitgevoerde sensitiviteitsanalyses zijn uitgevoerd boven op de negatieve impact van COVID-19 op de toekomstige kasstromen. Daarom - en omdat de verwachting is dat COVID-19 een tijdelijk en geen duurzaam fenomeen is voor Lucas Bols – acht Lucas Bols deze uitgangspunten reëel.
Tot slot heeft de heer Rienks (particulier belegger) gevraagd of Lucas Bols als ze vandaag weer een analyse zou uitvoeren, de gedane aannames van de laatste keer ongewijzigd kan laten. De heer Cocx
antwoordt dat de gedane aannames de beste, onderbouwde inschatting op de balansdatum, 31 maart 2020 reflecteren.
De presentatie vervolgt met de kasstromen. Ondanks het lagere operationele resultaat is de vrije operationele kasstroom met 33,1% gestegen ten opzichte van vorig jaar. Deze verbetering komt voornamelijk door, lager werkkapitaal, lagere belastingbetalingen (2018/19: eenmalige betaling in Frankrijk van € 1,7 miljoen) en lagere investeringen. Bijna 90% van de operationele winst van € 17,6 miljoen converteert in “cash” wat het sterke kasstroom genererende vermogen van Lucas Bols benadrukt. In 2019/20 leidde de verzwakte euro tot een positieve impact van 1,1 miljoen op de omzet en € 0,5 miljoen op EBIT.
De Passoã-transactie zal naar verwachting begin december 2020 worden afgerond. De in 2016 overeengekomen koopsom van circa € 71 miljoen zal worden gefinancierd via een gecommitteerde acquisitiefaciliteit en binnen de Passoã-entiteit gegenereerde “cash”.
Over de Passoã transactie heeft de heer Tomic van de VEB enkele vragen gesteld.
Allereerst vraagt de VEB zich af of we de prognoses kunnen onderbouwen op basis waarvan wij van mening zijn dat na betaling van de transactiesom voldaan kan worden aan de liquiditeitsdrempel van 10 miljoen euro op het testmoment 31 maart 2021. En op basis van welke inzichten we verwachten per 30 september 2021 weer aan de maximale schuldratio te kunnen voldoen?
De heer Cocx antwoordt dat bij het bepalen van de verwachte beschikbare liquiditeit en bij het maken van de nieuwe afspraken met de banken, met de Passoã-overnamesom reeds rekening is gehouden.
Ook vraagt de VEB of de COVID-19 pandemie Lucas Bols aanleiding kan geven om de afwikkeling van de optieconstructie uit te stellen en of dat contractueel mogelijk is. De heer Cocx geeft aan dat verwacht wordt de Passoã-transactie in december 2020 af te ronden. Zoals aangegeven is de financiering beschikbaar met een gecommitteerde kredietfaciliteit in combinatie met de positie liquide middelen die in de Passoã entiteit is opgebouwd.
Als laatste vraag de VEB zich af of de schuldgraad na afronding van de Passoã-transactie niet onwenselijk hoog is? De heer Cocx laat weten dat de fundamentals van het bedrijf sterk zijn, en een goede positie heeft in veel markten. Ook heeft Lucas Bols een sterk kasstroom-genererend vermogen.
De leverage blijft uiteraard een belangrijk aandachtspunt.
De heer Cocx geeft het woord aan de heer Van Doorne voor de vooruitzichten.
De COVID-19-pandemie heeft grootschalige gevolgen voor de wereldeconomie. De lockdown - en andere maatregelen hebben een aanzienlijke invloed op de markten en activiteiten van Lucas Bols.
Meer dan de helft van de omzet wordt behaald in de horeca. Het is dan ook de verwachting dat de omzet in 2020/21 significant zal worden beïnvloed zolang de horeca gesloten blijft, of op beperkte capaciteit draait en de distributeurs hun voorraden in de markt terugbrengen. Voor markten die overwegend retail gedreven zijn, zoals Nederland, Australië, Duitsland en Frankrijk, zal de impact van COVID-19 naar verwachting minder negatief zijn. Ervan uitgaande dat de horeca geleidelijk (markt voor markt) zal worden heropend, verwachten we een langzaam herstel van de business vanaf het tweede kwartaal van 2020/21, al zullen de resultaten aanzienlijk lager zijn dan het jaar daarvoor.
Lucas Bols neemt zoals aangegeven noodzakelijke maatregelen om de crisis te doorstaan. Gezien de reeds afgedekte valutapositie en uitgaande van de huidige stand van de euro zullen wisselkoersen naar verwachting een beperkte invloed hebben op het EBIT-resultaat over het gehele boekjaar 2020/21. Er wordt nauw samengewerkt met het sterke wereldwijde netwerk van distributeurs zodat er snel opgeschaald kan worden zodra de markten weer open zijn. Daarnaast zal de wereldwijde herintroductie van de Bols Likeurenrange de leidende rol op de cocktailmarkt verder versterken.
De volgende vragen zijn door de heer Tomic (VEB) gesteld over dit onderwerp :
Is op basis van de huidige inzichten nog altijd de verwachting dat een geleidelijk herstel vanaf het tweede kwartaal zal optreden? Kan Lucas Bols een toelichting geven op de omzet- en winstontwikkeling sinds de start van het nieuwe boekjaar op 1 april 2020? En verwacht Lucas Bols dat de omzet weer zal terugkeren naar pre-coronaniveaus rekening houdend met de voorraadafbouw door distributeurs/groothandels? De heer Van Doorne laat weten dat waar in veel markten de omzet vanuit de horeca gedurende de wereldwijde ‘lock down’ vrijwel geheel was weggevallen, Lucas Bols ziet dat waar de maatregelen worden versoepeld en de horeca weer geleidelijk opengaat, de verkopen in de markt weer geleidelijk een herstel laten zien. Zoals bij de publicatie van de jaarcijfers aangegeven moeten de voorraden in de markten eerst worden afgebouwd voordat ook de shipments vanaf het tweede kwartaal een geleidelijk herstel zullen laten zien. De organisatie kan niet ingaan op specifieke ontwikkelingen in het huidige lopende boekjaar.
Er is nog een drietal vragen gesteld, die door de voorzitter zelf beantwoord worden. Het betreft alle drie vragen van de heer Tomic (VEB).
De COVID-19 pandemie heeft de laatste maanden mede geleid tot een forse daling van de beurswaarde van Lucas Bols. Hoe beoordelen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de kwetsbaarheid van Lucas Bols voor een overname? De heer Doijer laat weten dat Lucas Bols de ontwikkeling van de koers volgt. De koers van het aandeel is aan de markt. Mochten er partijen belangstelling tonen dan is het altijd de fiduciaire verplichting van Lucas Bols om met dergelijke interesse serieus om te gaan. In het verslag van de Raad van Commissarissen is aangegeven dat de resultaten van de joint venture Bols-Kyndal in India uitvoerig zijn bediscussieerd. Wat waren de redenen voor deze discussie en waarom is een vordering afgewaardeerd? Beschouwt de Raad van Commissarissen dit als een incident of is sprake van structureel moeilijke omstandigheden? De heer Doijer geeft aan dat zowel gezien de onzekere ontwikkelingen in het algemeen als ook de politieke ontwikkelingen in India en de negatieve impact daarvan op de sector dit onderwerp van discussie is geweest. Ook COVID-19 heeft een grote impact op de Indiase markt. De economische situatie in India en de daaruit voortvloeiende moeilijke marktomstandigheden hebben ons genoopt een voorziening voor dubieuze debiteuren te nemen. De laatste vraag betreft de managementrapportages, waarvan in het jaarverslag wordt gemeld dat die meer inzicht moeten gaan geven in marktontwikkelingen. Kan de Raad van Commissarissen deze constatering nader toelichten en aangeven op welke punten de rapportages moeten verbeteren? De heer Doijer laat weten in het kader van de voortdurende verbetering van de management rapportages dit is geïdentificeerd als verbeterpunt. Hierbij moet gedacht worden aan meer gedetailleerde informatie over de wereldwijde marktontwikkelingen en de directe consequenties daarvan voor de merken.
Hiermee wordt de behandeling van dit onderdeel van de agenda afgesloten.
3.a Implementatie van het remuneratiebeleid in het boekjaar 2019/20 (adviserend stempunt)
De voorzitter licht toe dat de Raad van Commissarissen de hoofdlijnen van het remuneratiebeleid geformuleerd heeft en dat dit beleid goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 juli 2019. Het remuneratierapport is opgenomen op pagina 82 tot en met 85 van het jaarverslag en apart gepubliceerd op de website. De onderwerpen die over de remuneratie gaan worden voorgezeten door de heer Wisbrun. De heer Wisbrun geeft een korte toelichting geven op de renumeratie in het afgelopen boekjaar.
Het niveau van het vaste salaris bleef gedurende de boekjaren 2015/16 tot en met 2018/19 ongewijzigd. De Raad van Commissarissen heeft voor het boekjaar 2019/20 de vaste beloning voor de
de peer group en wordt redelijk geacht gezien het feit dat het bezoldigingsniveau van de Raad van Bestuur de voorgaande vijf jaren niet is aangepast. Verder werd rekening gehouden met de interne beloningsratio met een aanpassing die in lijn is met de gemiddelde salarisaanpassing voor de hele onderneming van 3%. Gezien de huidige situatie met betrekking tot COVID-19 heeft de Raad van Bestuur in overleg met de Raad van Commissarissen besloten af te zien van het recht op een variabele beloning voor boekjaar 2019/20. Voor 2020/21 zijn geen wijzigingen voorzien in het vaste salarisniveau van de Raad van Bestuur. In het kader van de COVID-19-uitbraak heeft de Raad van Bestuur vrijwillig besloten ook af te zien van hun recht op een variabele beloning voor de eerste helft van het boekjaar 2020/21. Dit geldt voor alle medewerkers van Lucas Bols.
Er zijn geen vragen ontvangen die behoren bij dit agendapunt.
De voorzitter geeft aan dat de implementatie van het remuneratiebeleid voorheen een discussiepunt was op de AVA maar vanaf nu de aandeelhouders een adviserende stem hebben, waarmee bij de toekomstige implementatie van het remuneratiebeleid rekening zal worden gehouden.
Voor het adviserende stempunt, implementatie van het remuneratiebeleid in het boekjaar 2019/20 zijn volmachten ontvangen om 6.177.424 stemmen voor dit voorstel uit te brengen. De voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen met 6.078.348 stemmen voor het voorstel, 99.040 stemmen tegen en 36 onthoudingen.
3.b Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2019/20 (stempunt)
De heer Blenderman (eindverantwoordelijk Partner van EY Accountants) geeft een korte toelichting op de controlewerkzaamheden met betrekking tot de jaarrekening alsmede de belangrijkste aandachtspunten van de controle. De accountantsverklaring is opgenomen in het jaarverslag vanaf bladzijde 140. Aansluitend beantwoordt hij de binnengekomen vragen.
De heer Blenderman zal 3 onderwerpen verder toelichten, de belangrijkste conclusies, de belangrijkste aandachtspunten van de controle en overige opmerkingen die voor de aandeelhouders relevant zijn.
De belangrijkste conclusies: EY geeft een goedkeurende verklaring bij de jaarrekening en resteren er geen nog te boeken controleverschillen. Indien voorkomend, worden controleverschillen groter dan
€ 36.000 gemeld aan de Raad van Commissarissen. Verder meldt de heer Blenderman dat er geen verschil van inzicht was met het bestuur over de hoogte van schattingen en kwalificeert EY de door Lucas Bols gekozen posities in de jaarrekening als evenwichtig. EY heeft het jaarverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen beoordeeld en geconstateerd dat deze geen materiële onjuistheden bevatten. Alle informatie in het jaarverslag is beoordeeld op consistentie met de jaarrekening, zoals wettelijk verplicht. Inzake remuneratie is vastgesteld dat de vereiste informatie is opgenomen conform de nieuwe remuneratie richtlijnen.
Belangrijkste aandachtspunten van de controle: In de controleverklaring worden 3 key audit matters genoemd. De heer Blenderman gaat in op de veranderingen in vergelijking met vorig jaar.
De COVID-19-pandemie heeft invloed op de operationele en financiële prestaties van organisaties en de beoordeling van de continuïteit. De impact veroorzaakt complexiteit en kent inherente onzekerheden. Lucas Bols heeft dit toegelicht in het verslag van de directie en in de toelichting bij de jaarrekening over gebeurtenissen na balansdatum. Het mogelijke gebrek aan beschikbare informatie aan de hand waarvan belangrijke aannames getoetst kunnen worden vergroten de schattingsonzekerheid ten aanzien van: de verwachte kredietverliezen op handels- en overige vorderingen; de waardering van immateriële vaste activa; en de waardering van financiële instrumenten.
EY heeft de mogelijke impact van COVID-19 op de jaarrekening van Lucas Bols besproken met management en beoordeeld aan de hand van opgestelde prognoses en analyses. De nadruk lag hierbij op de risico’s, aannames en schattingen, onzekerheden, waarderingen en de continuïteit van
het bedrijf als geheel. Bij het beoordelen van de liquiditeitsprognoses heeft EY beoordeeld dat budgetten en inschattingen van het management consistent zijn gebruikt. Tevens is kennisgenomen van de wijze waarop het management meetmomenten van de herziene financieringsconvenanten en relevante bewegingen in de cashflow en het werkkapitaal in prognoses heeft meegenomen. Hierbij heeft EY verschillende scenario’s en sensitiviteiten aan de orde gesteld. Voorts heeft EY gekeken naar het verloop van de financieringsbehoefte en beschikbare financieringsfaciliteiten en het verloop van vorderingen en de waardering ervan met de kennis die zij hebben van de onderneming.
Hiermee is vraag 22 abc van de VEB beantwoord. Vraag 22d is door de onderneming beantwoord.
Tijdens de controle van de jaarrekening 2019/2020 heeft EY, samen met haar specialisten de toelichting en financiële impact inzake COVID-19 gecontroleerd. EY is het eens met de opgenomen toelichtingen en hetgeen hierover is opgenomen in de toelichting over gebeurtenissen na
balansdatum. Ten aanzien van de gebeurtenissen na balansdatum is vooral gekeken naar
inschattingen inzake waarderingen van bepaalde posten als gevolg van de getroffen maatregelen in verband met COVID-19 in verschillende landen waar de onderneming actief is. Dit heeft geen aanleidng gevormd tot materiele aanpassingen van de financiële overzichten. Hiermee is vraag 23 van de VEB beantwoord.
Actieve belasting latenties: In tegenstelling tot voorgaande jaren hebben wij de waardering van actieve belastinglatenties niet als Key audit matter opgenomen. Dit vanwege de afnemende omvang, complexiteit en subjectiviteit van de post. Hierbij is ook de mogelijke impact van COVID-19 op de uitnutting van deze geactiveerde belastinglatenties in ogenschouw genomen. Dit als toelichting op de vraag hierover van de VEB.
De relatie tussen EY en het management is constructief, open en kritisch. Opmerkingen worden gewaardeerd en actief opgevolgd door het management. In het kader van good governance spreekt EY ook met leden van de Raad van Commissarissen in afwezigheid van het management. De heer Blenderman geeft het woord terug aan de voorzitter.
De voorzitter geeft aan dat de VEB gevraagd heeft of Lucas Bols bereid is om in het verlengde van de recente oproep van toezichthouders ESMA en AFM de halfjaarcijfers door de accountant te laten controleren met een full audit, met bij die gelegenheid aldus ook bijzondere aandacht voor de continuïteitsveronderstelling. De voorzitter geeft aan dat de continuïteitsveronderstelling door de externe accountant is beoordeeld als onderdeel van de FY 2019/20 full audit werkzaamheden die plaatsvonden in maart, april en mei 2020, toen de negatieve impact van COVID‐19 zich al manifesteerde.
De voorzitter brengt het voorstel tot vaststellen van de jaarrekening 2019/20 in stemming. Voor dit stempunt zijn volmachten ontvangen om 6.177.424 stemmen voor dit voorstel uit te brengen. De voorzitter constateert dat het agendapunt met algemene stemmen is aangenomen met 6.177.424 stemmen voor het voorstel, zonder onthoudingen en/of tegenstemmen.
3.c Dividendbeleid
In afwijking van het dividendbeleid en als gevolg van de onzekerheden met betrekking tot de COVID- 19-crisis heeft de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten af te zien van het voorstellen van een slotdividend voor 2019/20. Het totale dividend voor het boekjaar is dientengevolge gelijk aan het interim-dividend van € 0,35 per aandeel in contanten dat in december 2019 is uitgekeerd.
De heer van der Graaf heeft over dit onderwerp gevraagd of Lucas Bols voornemens is om in 2021 de dividenduitkeringen te hervatten. De voorzitter laat weten dat Lucas Bols haar dividendbeleid niet
interim-dividend zal worden uitgekeerd. De ontwikkelingen zijn voorts dusdanig onzeker dat er verder geen uitspraken worden gedaan.
4.a Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2019/20
Het voorstel is om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de handelingen in het afgelopen boekjaar voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.
Er zijn geen vragen ontvangen die behoren bij dit agendapunt.
Voor het stempunt het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur zijn volmachten ontvangen om 6.177.424 stemmen voor dit voorstel uit te brengen. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen met 6.177.424 stemmen voor het voorstel, zonder onthoudingen en/of tegenstemmen.
4.b Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2019/20
Het voorstel is om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de handelingen in het afgelopen boekjaar voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.
Er zijn geen vragen ontvangen die behoren bij dit agendapunt.
Voor het stempunt het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen hebben wij volmachten ontvangen om 6.177.424 stemmen voor dit voorstel uit te brengen. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen, met 6.177.424 stemmen voor het voorstel, zonder onthoudingen en/of tegenstemmen.
5. Benoeming van de heer F.J. Cocx als lid van de Raad van Bestuur en CFO
Joost de Vries, de voormalige CFO van Lucas Bols, is per 31 mei 2020 teruggetreden als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen stelt voor dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Frank Cocx benoemt tot lid van de Raad van Bestuur (statutair bestuurder) en Chief Financial Officer van de Vennootschap. Zijn profiel en meer informatie over zijn bezoldiging zijn te vinden in de toelichting op de agenda.
De voordracht van de Raad van Commissarissen voor de benoeming van de heer Cocx is ter kennis gebracht van de algemene vergadering in het persbericht van Lucas Bols van 5 maart 2020, beschikbaar op de website van Lucas Bols, www.lucasbols.com. Overeenkomstig artikel 14 lid 3 van de statuten van Lucas Bols en bij wijze van niet-bindende voordracht van de Raad van Commissarissen wordt voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders de heer F.J. Cocx te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer voor een periode van vier jaar eindigend na de jaarlijkse algemene vergadering van 2024.
De heer Cocx krijgt het woord van de voorzitter om zijn motivatie toe te lichten. Al in zijn tijd bij KPMG heeft de heer Cocx een sterke voorkeur voor klanten die zich kenmerken door een unieke, niet altijd voor de hand liggende propositie, en met wortels diep in de Nederlandse samenleving. Na tien jaar bij KPMG had hij een sterke behoefte om niet langer vanaf de zijlijn werkzaam te zijn. De rol die hij nu mag gaan vervullen is een mooie, brede CFO rol bij een bedrijf waar het ondernemerschap en de innovatie vanaf spat, terwijl het vakmanschap en erfgoed tegelijkertijd in ere gehouden worden. Met een unieke positionering en propositie, die reeds bewezen is, maar ook nog volop verdere groei en
kansen biedt. Een bedrijf waar finance een grote rol van betekenis speelt, zonder dat het boven “de business” geplaatst wordt. En een cultuur waar energie, benaderbaarheid, transparantie en “samen aan iets bouwen” centraal staan.
De heer Stevense (SRB) heeft een aantal vragen gesteld over de procedure tot benoeming van de heer Cocx. De voorzitter licht toe dat de Raad van Commissarissen een commissie heeft samengesteld, bestaande uit de heren Doijer, Hooft Graafland en Van Doorne. Deze commissie heeft opdracht gegeven voor de search aan een bureau. Er is een profiel opgesteld, aan de hand waarvan een longlist is samengesteld. Dit heeft geleid tot een aantal gesprekken tussen de geselecteerde kandidaat(en) en de leden van de commissie alsmede Marina Wyatt als lid van de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor audit gerelateerde onderwerpen. Tevens heeft er een assessment plaatsgevonden. Over de inhoud van deze gesprekken worden geen mededelingen gedaan.
Voor het stempunt benoeming van de heer Cocx als lid van de Raad van Bestuur en CFO hebben wij volmachten ontvangen om 6.177.424 stemmen voor dit voorstel uit te brengen. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 6.177.393 stemmen voor en 31 onthoudingen.
De voorzitter feliciteert de heer Cocx met zijn benoeming.
6. Herbenoeming van mevrouw A.L. Oldroyd als lid van de Raad van Commissarissen
Zoals uiteengezet in het huidige rotatieplan, komt mevrouw Alex Oldroyd in aanmerking voor herbenoeming op deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Mevrouw Oldroyd is sinds 2016 lid van de Raad van Commissarissen en is beschikbaar voor herbenoeming voor een termijn van nog eens vier jaar. Mevrouw Oldroyd heeft zich bewezen als een zeer waardevol, bekwaam en betrokken commissaris, met een grondige kennis van de spirits markt.
In overeenstemming met artikel 21, derde lid van de statuten van Lucas Bols, wordt, bij wijze van niet bindende voordracht, voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders om mevrouw Oldroyd te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar. Deze periode zal eindigen na de Algemene Vergadering te houden in 2024.
De heer Stevense (SRB) heeft gevraagd of Mevrouw Oldroyd haar motivatie wil toelichten om beschikbaar te zijn voor een herbenoeming voor een periode van vier jaar. Mevrouw Oldroyd bedankt de aanwezigen voor de mogelijkheid tot herbenoeming. Mevrouw Oldroyd heeft haar gehele carrière in de drankenindustrie gewerkt. Lucas Bols is een interessante organisatie binnen deze industrie met een lange en rijke geschiedenis. Mevrouw Oldroyd is gemotiveerd een bijdrage te leveren aan de nog langere toekomst van de organisatie en tevens gemotiveerd door de mogelijkheid om samen te werken met het hooggekwalificeerde team van Lucas Bols.
Voor het stempunt herbenoeming van mevrouw A.L. Oldroyd als lid van de Raad van Commissarissen zijn volmachten ontvangen om 6.177.424 stemmen voor dit voorstel uit te brengen. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 6.177.393 stemmen voor en 31 onthoudingen.
De voorzitter feliciteert mevrouw Oldroyd met haar herbenoeming.
7.a Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan gemachtigd tot de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen
Aan de orde is de machtiging van de Raad van Bestuur tot (a) het uitgeven van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen en (b) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten.
Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden vanaf de datum van deze jaarlijkse algemene vergadering, dat wil zeggen tot en met 9 januari 2022, te machtigen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot: ten eerste, het uitgeven van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen tot een maximum van 10%, en in geval van fusies, overnames en strategische samenwerkingen vermeerderd met nog eens maximaal 10%, van het op 9 juli 2020 geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal; en ten tweede, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten bij het uitgeven van aandelen of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen.
Er zijn geen vragen ontvangen die behoren bij dit agendapunt.
Voor de machtiging van de Raad van Bestuur tot het uitgeven van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zijn volmachten ontvangen om 6.177.424 stemmen voor het voorstel uit te brengen. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 5.961.227 stemmen voor en 216.197 stemmen tegen.
7.b Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan gemachtigd tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen
Voor de machtiging van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zijn volmachten ontvangen om 6.177.424 stemmen voor het voorstel uit te brengen. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 5.702.614 stemmen voor en 474.810 stemmen tegen.
8. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het terugkopen van aandelen
De voorzitter licht toe dat op basis van artikel 9.2 van de statuten aan de algemene vergadering voorgesteld wordt de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden vanaf de datum van deze jaarlijkse algemene vergadering, dat wil zeggen tot en met 9 januari 2022, te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Aandelen kunnen worden verworven op de beurs of anderszins, voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde en 110% van de openingskoers op Euronext Amsterdam N.V. op de dag van verwerving. Er mogen aandelen worden verworven tot maximaal 10% van het op 10 juli 2019 geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal.
Er zijn geen vragen ontvangen die behoren bij dit agendapunt.
Voor het stempunt machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen, zijn volmachten ontvangen om 6.177.424 stemmen voor dit voorstel uit te brengen. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen, met 6.177.424 stemmen voor het voorstel, zonder onthoudingen en/of tegenstemmen.
9. Rondvraag
Bij dit agendapunt worden de vragen behandeld die zijn ingediend maar die niet behoren of passen bij een van de eerdere agendapunten.
Het betreft nog een laatste vraag aan de heer Van Doorne: op pagina 32 van het jaarverslag, in het value creation model, staat onder financial performance: profitable growth / dividend.
Momenteel is vanwege de Coronacrisis natuurlijk geen sprake van normale omstandigheden, de heer Van der Graaf vraagt hoe Lucas Bols hier tegenaan kijkt in de komende jaren? De heer Van Doorne geeft aan dat winstgevende groei een zeer belangrijk speerpunt is voor Lucas Bols. Lucas Bols heeft vertrouwen in lange termijn groei van de cocktailmarkten wereldwijd en gelooft in de uitstekende positie die de organisatie heeft om van die groei te kunnen profiteren.
10. Sluiting
De voorzitter bedankt Joost de Vries voor zijn inbreng en toewijding in de laatste vijftien jaar. Zijn rol is cruciaal geweest voor de ontwikkeling van Lucas Bols. Daarnaast bedankt hij Huub van Doorne, zijn collega’s in de Raad van Commissarissen en alle medewerkers van Lucas Bols. Tevens bedankt de voorzitter de aandeelhouders voor de support aan de vennootschap. Met het grootste vertrouwen draagt de heer Doijer het voorzitterschap over aan de heer Hooft Graafland. Voordat de voorzitter de vergadering sluit, bedankt de heer Hooft Graafland, als nieuwe voorzitter, de heer Doijer voor zijn inzet en betrokkenheid in de afgelopen 14 jaar. De voorzitter dankt alle aanwezigen voor deelname aan de audio webcast en bedankt hen voor hun aandacht.
______________________ ___________________
De heer D.R. Hooft Graafland Mevrouw E.B. Koelmans
Voorzitter Secretaris
