SAMENVATTING Belfius Financing Company (LU) Callable Interest 04/2031
Vrije vertaling van de Engelse samenvatting. In geval van tegenstrijdigheid, zal de Engelse samenvatting voorrang hebben.
Deze samenvatting is opgesteld overeenkomstig Artikel 7 van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, en beschrijft op een beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken en risico’s verbonden aan de Emittenten, de Garant en de Notes.
Samenvatting van het
BELFIUS FINANCING COMPANY SA EN
BELFIUS BANK SA/NV
NOTES ISSUANCE PROGRAMMA (het “Programma”)
EUR 20.000.000.000 Inleiding en waarschuwingen
A.1 Inleiding:
— type, klasse en internationale identificatiecode van de effecten (ISIN):
Schuldbewijzen – Notes met vaste naar variabele rentevoet – Structuur met een periodieke betaling, met mogelijkheid van vervroegde betaling
ISIN Code: XS2292274326
— identiteit en contactgegevens van de Emittent, inclusief zijn identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI):
Belfius Financing Company SA
a. Contactgegevens: 20, rue de l'Industrie, L-8399 Koerich, Groothertogdom Luxemburg b. LEI: 222100XN1KG7XBC16R52
— identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit dewelke het Basisprospectus heeft goedgekeurd:
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)
Contactgegevens: Congresstraat 12-14, 1000 Brussel, België, telefoonnummer +32 2 220 52 11
— goedkeuringsdatum van het Basisprospectus: 22 september 2020 A.2 Waarschuwingen:
— deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Basisprospectus;
— iedere beslissing om in de effecten te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het volledige Basisprospectus door de investeerder;
— het product betreft een gestructureerd product dat niet eenvoudig is en misschien moeilijk te begrijpen valt;
— indien een vordering aanhangig wordt gemaakt voor een rechtbank met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus, bestaat de kans dat de eiser, volgens de nationale wetgeving van die Lidstaat, vóór de rechtsvordering wordt ingesteld, de kosten moet dragen voor de vertaling van het prospectus; en
— de burgerrechtelijke aansprakelijkheid kan enkel worden ingeroepen ten aanzien van de personen die de samenvatting hebben opgesteld, inclusief de vertaling, maar enkel indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze samen met de andere delen van het Basisprospectus wordt gelezen of indien deze, wanneer gelezen samen met de andere delen van het Basisprospectus, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van de
investeerders wanneer zij overwegen in de Notes te beleggen.
Emittent en Garant
B.1. Welke instelling geeft de effecten uit/garandeert de effecten?
Emittent: Belfius Financing Company SA
B.1.1 Maatschappelijke en commerciële naam van de Emittent Maatschappelijke naam: Belfius Financing Company SA Commerciële naam: Belfius Financing Company
B.1.2 Domicilie, vennootschapsvorm, toepasselijke wetgeving, jurisdictie van oprichting en LEI
Belfius Financing Company SA is een société anonyme opgericht naar Luxemburgs recht en ingeschreven bij het Register of Commerce and Companies van Luxemburg onder het nummer B 156767 ("R.C.S Luxembourg"). De statuten van Belfius Financing Company werden laatst gewijzigd en geherformuleerd bij notariële akte op 7 mei 2014.
Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te: 20, rue de l'Industrie, L-8399 Koerich, Groothertogdom Luxemburg.
LEI: 222100XN1KG7XBC16R52
B.1.3 Belangrijkste Bestuurders (Raad van Bestuur)
Categorie A Bestuurders Categorie B Bestuurders
Werner Driscart
Kristin Claessens
Benoît Felten
Christoph Finck
B.1.4 Positie van de Emittent in haar groep
Belfius Financing Company is een uitgiftevehikel en 100% dochteronderneming van Belfius Bank.
B.1.5 Statutaire revisor
KPMG Luxembourg, Société coopérative 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Groothertogdom Luxemburg
B.1.6 Belangrijkste activiteiten
Belfius Financing Company is een uitgiftevehikel en 100% dochteronderneming van Belfius Bank.
Belfius Financing Company geeft Notes uit en transfereert de opbrengsten uit deze uitgiftes naar Belfius Bank.
Garant: Belfius Bank SA/NV
B.1.1 Maatschappelijke en commerciële naam van de Garant Maatschappelijke naam: Belfius Bank SA/NV
Commerciële naam: Belfius Bank
B.1.2 Maatschappelijke zetel, vennootschapsvorm, toepasselijke wetgeving, jurisdictie van oprichting en LEI
Belfius Bank is een naamloze vennootschap van onbepaalde duur, opgericht naar Belgisch recht en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0403.201.185.
Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, België, telefoonnummer +32 2 222 11 11.
LEI: A5GWLFH3KM7YV2SFQL84
B.1.3 Belangrijkste Bestuurders (Directiecomité) - Marc Raisière (Voorzitter)
- Marianne Collin (Lid) - Dirk Gyselinck (Lid) - Olivier Onclin (Lid)
B.1.4 Positie van de Garant in haar groep
Belfius Bank is 100% in handen van de Belgische staat, via de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij (“FPIM”), die Belfius beheert aan marktconforme voorwaarden. Belfius Bank is niet afhankelijk van een van haar dochterondernemingen, met uitzondering van Belfius Insurance SA/NV.
B.1.5 Statutaire revisor KPMG Belgium
Luchthaven Brussel Nationaal 1K B-1930 Zaventem
België
B.1.6 Belangrijkste activiteiten
Belfius Bank heeft tot doel de activiteiten van een kredietinstelling uit te oefenen. Bijkomend kan Belfius Bank eveneens verzekeringsproducten verdelen van derde verzekeringsmaatschappijen.
B.2. Wat is de essentiële financiële informatie over de uitgevende instelling/Garant?
Emittent: Belfius Financing Company SA
B.2.1 Winst voorspelling of raming
Belfius Financing Company maakt geen voorspellingen bekend over haar toekomstige resultaten.
B.2.2 Kwalificaties in het audit rapport met betrekking tot de historische financiële informatie
Verslag van de statutaire revisor m.b.t. de geconsolideerde financiële rekeningen voor het jaar eindigend op 31 december 2019: Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – Opinie zonder voorbehoud B.2.3 Geselecteerde historische essentiële financiële informatie
De geauditeerde Balans van Belfius Financing Company van 31 december 2018 en 31 december 2019 en de niet-geauditeerde Balans van Belfius Financing Company van 30 juni 2020, evenals de geauditeerde Resultatenrekening van Belfius Financing Company van 31 december 2018 en 31 december 2019 en de niet-geauditeerde Resultatenrekening van Belfius Financing Company van 30 juni 2020 (alles uitgedrukt in 1.000 EUR) zijn hieronder terug te vinden:
B.2.4 Materiële ongunstige veranderingen in de vooruitzichten Niet van toepassing, er zijn geen relevante veranderingen.
B.2.5 Belangrijke veranderingen in de financiële prestaties Niet van toepassing, er zijn geen relevante veranderingen.
(in duizend EUR) 31/12/2018 31/12/2019 30/06/2020
Geauditeerd Geauditeerd Niet-geauditeerd NIET-OPGEVRAAGD KAPITAAL 981 981 981
OPRICHTINGSKOSTEN 6 0 -
VASTE ACTIVA 0 9 16
VLOTTENDE ACTIVA 9,485,870 10,792,037 9,997,191
BETALINGEN IN UITVOERING 5 7 29
TOTAAL VAN HET ACTIEF 9,486,862 10,793,034 9,998,217
EIGEN VERMOGEN 4,468 4,628 4,366
VOORZIENINGEN 533 223 290
SCHULDEISERS 9,481,742 10,788,102 9,993,273
OVERLOPENDE REKENINGEN 119 81 288
TOTAAL VAN DE VERPLICHTEN 9,486,862 10,793,034 9,998,217
Resultatenrekeningen
(in duizend EUR) 31/12/2018 31/12/2019 30/06/2020
Geauditeerd Geauditeerd Niet-geauditeerd
PERSONEELSKOSTEN -296 -306 -137
AFSCHRIJVINGEN EN
WAARDVERMINDERINGEN OP VASTE ACTIVA -26 -7 -1
OVERIGE BEDRIJFSKOSTEN -824 -812 -415
OVERIGE RENTEOPBRENGSTEN EN
SOORTGELIJKE OPBRENGSTEN 158,594 146,309 78622
RENTEKOSTEN EN SOORTGELIJKE KOSTEN -156,655 -144,377 -77826
BELASTING OP RESULTAAT -228 -223 -67
RESULTAAT NA BELASTINGEN 565 584 176
OVERIGE BELASTINGEN 0 0 0
RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 565 584 176
Balans
B.2.6 Recente ontwikkelingen relevant voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent Niet van toepassing.
B.2.7 Krediet ratings van de Emittent of haar schuldinstrumenten Niet van toepassing. Belfius Financing Company heeft geen rating.
Garant: Belfius Bank SA/NV
B.2.1 Winst voorspelling of raming
Belfius Bank maakt geen voorspellingen bekend over haar toekomstige resultaten.
B.2.2 Kwalificaties in het audit rapport met betrekking tot de historische financiële informatie
Verslag van de statutaire revisor m.b.t. de geconsolideerde financiële rekeningen voor het jaar eindigend op 31 december 2019: Verslag over de geconsolideerde jaarrekening – Opinie zonder voorbehoud
B.2.3 Geselecteerde historische essentiële financiële informatie
De geauditeerde geconsolideerde Balans van Belfius Bank van 31 december 2018 en 31 december 2019 en de niet-geauditeerde consolideerde Balans van Belfius Bank van 30 juni 2020, evenals de geauditeerde geconsolideerde Resultatenrekening & Kasstroomoverzicht van Belfius Bank van 31 december 2018 en 31 december 2019 en de niet-geauditeerde geconsolideerde Resultatenrekening &
Kasstroomoverzicht van Belfius Bank van 30 juni 2020 (alles uitgedrukt in 1.000 EUR) zijn hieronder terug te vinden:
B.2.4 Materiële ongunstige veranderingen in de vooruitzichten
Er zijn geen materiële ongunstige veranderingen in de vooruitzichten van de Garant sinds de laatst gepubliceerde geauditeerde cijfers.
B.2.5 Belangrijke veranderingen in de financiële prestaties
Er zijn geen belangrijke veranderingen in de financiële prestaties volgend op de periode behandeld in de historische financiële informatie.
B.2.6 Recente ontwikkelingen relevant in de beoordeling van de solvabiliteit van de Garant
De robuuste liquiditeits- en solvabiliteitspositie van Belfius is het gevolg van haar succesvolle diversificatie strategie voor financiering, oordeelkundig risk management, duurzame commerciële prestaties en solide financiële resultaten. Ondanks de substantiële verhoging van de risicokosten ten gevolge van COVID-19, is Belfius er in geslaagd haar zeer solide liquiditeit en solvabiliteit te behouden gedurende de eerste zes maanden van het jaar dankzij de reserves die zij de voorbije jaren heeft opgebouwd. Belfius voldoet ruimschoots aan zowel de SREP (Supervisory Review and Evaluation Process) en liquiditeitsvereisten welke opgelegd worden door de ECB en de NBB.
B.2.7 Krediet ratings van de Garant of uitgegeven Notes
Op 28 januari 2021 had Belfius Bank de volgende lange termijn ratings: A- (stable outlook) van Fitch, A1 (stable outlook) van Moody’s en A- (stable outlook) van Standard & Poor’s.
Geconsolideerde Balans 31/12/2018 31/12/2019 30/06/2020
(in duizend EUR) Audited Audited Unaudited
IFRS 9 IFRS 9 IFRS 9
TOTAAL VAN HET ACTIEF 164,165,152 172,439,465 188,471,166
TOTAAL VAN DE VERPLICHTINGEN 154,205,529 161,933,465 178,201,132
TOTAAL EIGEN VERMOGEN 9,959,623 10,506,000 10,270,034
TOTAAL VERPLICHTINGEN EN EIGEN VERMOGEN 164,165,152 172,439,465 188,471,166
Geconsolideerde Resultatenrekening 31/12/2018 31/12/2019 30/06/2020
(in duizend EUR) Audited Audited Unaudited
OPBRENGSTEN 2,361,189 2,488,587 1,131,647
KOSTEN -1,425,792 -1,452,379 -710,804
BRUTORESULTAAT 935,397 1,036,208 420,843
NETTORESULTAAT VOOR BELASTINGEN 866,876 918,010 25,734
NETTORESULTAAT NA BELASTINGEN 649,989 666,103 20,793
NETTORESULTAAT Aandeel van de aandeelhouders van de moedermaatschappij 649,028 667,496 21,479
Geconsolideerde Kasstroomoverzicht 31/12/2018 31/12/2019 30/06/2020
(in duizend EUR) Audited Audited Unaudited
NETTOKASSTROOM UIT BEDRIJFSVERRICHTINGEN -741,966 1,458,328 8,950,459 NETTOKASSTROOM UIT INVESTERINGSVERRICHTINGEN -137,278 -134,489 121,863 NETTOKASSTROOM UIT FINANCIERINGSVERRICHTINGEN 108,300 -436,317 -7,281
NETTOKASSTROOM -770,944 887,522 9,065,041
GELDMIDDELEN EN EQUIVALENTEN BIJ HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR 11,609,025 10,838,068 11,725,894 IMPACT TENGEVOLGE WIJZIGINGEN VAN WISSELKOERSEN EN EQUIVALENTEN -13 304 -428 GELDMIDDELEN EN EQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR 10,838,068 11,725,894 20,790,508
B.3. Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de Emittent/Garant?
B.3.1 Kredietrisico: Kredietrisico is eigen aan een brede waaier van activiteiten van Belfius Bank. Dit omvat risico’s die voortkomen uit wijzigingen in de kredietkwaliteit van haar tegenpartijen en de onmogelijkheid om leningen en andere verschuldigde bedragen te recupereren. Dit betekent dat Belfius Bank het risico loopt dat derde partijen, welke Belfius Bank geld, financiële instrumenten of andere activa verschuldigd zijn, niet betalen, niet afleveren of hun verplichtingen niet nakomen. Een faillissement, liquiditeitstekort, verzwakkingen in de economie of in de vastgoedwaardes, operationeel falen of andere factoren kunnen ervoor zorgen dat de derde partijen hun verplichtingen ten aanzien van Belfius Bank niet kunnen nakomen.
B.3.2 Winstgevendheid: Veranderingen in de winstgevendheid en veranderingen in de verwachtingen van toekomstige winstgevendheid, kunnen de secundaire marktprijzen van Belfius’ schuldinstrumenten beïnvloeden. Naast het algemeen economisch klimaat en de concurrentie, is het monetair beleid één van de belangrijkste factoren welke een impact heeft op de winstgevendheid van een bank.
B.3.3 Liquiditeitsrisico:Liquiditeitsrisico bestaat uit het risico dat Belfius niet in staat zal zijn om te voldoen aan zowel verwachte als onverwachte, huidige en toekomstige cash flows en onderpand verplichtingen.
De opvolging van deze risicofactor gebeurt op basis van interne en gereglementeerde sleutelrisico’s (Key Risk Indicators (KRI)) welke op regelmatige basis gerapporteerd worden. De naleving van deze KRI’s wordt eveneens getest onder stress scenario’s. Het liquiditeitsrisico op niveau van Belfius Bank komt voornamelijk voort uit:
de fluctuerende bedragen aan commerciële financiering die worden opgehaald bij retail- en private klanten, kleine, middelgrote en grote ondernemingen, publieke en soortgelijke klanten, en de aanwending daarvan in commerciële kredietverlenging aan de klanten;
de volatiliteit van het onderpand dat geblokkeerd wordt bij tegenpartijen in het kader van derivaten en repo transacties (de zogenaamde cash & securities collateral);
de waarde van de liquide reserves waarmee Belfius Bank financiering kan ophalen in de repomarkt en/of bij de ECB;
de capaciteit om interbancaire en institutionele financiering op te halen.
B.3.4 Concurrentie: Belfius Bank ervaart sterke concurrentie op al haar markten van zowel lokale als internationale financiële instellingen, waaronder banken, levensverzekeraars en onderlinge verzekeringsmaatschappijen. Het feit dat Belfius enkel actief aanwezig is in België, kan als een competitief nadeel ten opzichte van haar concurrenten worden aanzien. Hoewel Belfius Bank gelooft dat het gepositioneerd is om effectief de concurrentie aan te gaan met haar concurrenten, kan geen garantie worden geboden dat een verhoogde concurrentie geen negatief effect heeft op Belfius Bank’s prijszettingsbeleid en leidt tot een verlies van marktaandeel in één of meerdere markten waarin zij actief is.
B.3.5 Reglementair risico: Net als voor alle kredietinstellingen zijn de activiteiten van Belfius Bank onderworpen aan specifieke reglementering en reglementair toezicht in de jurisdicties waarin zij optreedt, voornamelijk in België. De voorbije jaren werden gekenmerkt door aanzienlijke veranderingen in reglementeringen. De activiteiten en inkomsten van Belfius Bank worden ook beïnvloed door fiscale en andere beleidsmaatregelen die de diverse regelgevende autoriteiten van de Europese Unie, buitenlandse regeringen en internationale agentschappen nemen. De aard en de impact van de toekomstige wijzigingen aan dergelijke beleidsinstrumenten zijn niet voorspelbaar en vallen buiten de controle van Belfius Bank.
B.3.6 COVID-19: Sinds de Wereldgezondheidsorganisatie (WGO) in januari 2020 de COVID-19 uitbraak tot een noodsituatie voor de volksgezondheid van internationaal belang heeft uitgeroepen, heeft de pandemie zich verder verspreid over de hele wereld. De WGO heeft voortdurend haar globaal risico vooruitzicht verhoogd en kondigde voor de eerste keer op 26 februari meer nieuwe gevallen buiten China aan dan binnen China. De uitbraak weegt zwaar door op alle financiële markten en men welke verwacht ook en zware impact op de wereldwijde economische groei. Er wordt een aanzienlijke verstoring van de economische activiteit verwacht, met in het bijzonder een vertraging in de productie en een verlaging in zowel binnenlandse als buitenlandse vraag. Dit kan bijgevolg een impact hebben op de financiële positie van Belfius (waaronder verlaagde solvabiliteit, verlaagde liquiditeit, verhoogde verzekeringspremies, verlaagde interest marges, minder fee inkomsten, slechtere resultaten tegen reële waarde en verhoogde kosten van risico’s).
B.3.7 Marktrisico: marktrisico’s zijn inherent aan verschillende activiteiten van Belfius Bank. Naast intrestrisico is Belfius Bank voornamelijk gevoelig aan P&L volatiliteit die voorkomt uit waarde aanpassingen (xVA’s). Deze waarde aanpassingen zijn voornamelijk gerelateerd aan de ex-legacy portefeuille. Bovendien hebben de indekkingen van gestructureerde retail producten met illiquide aandelen indexen als onderliggende, het aandelenrisico structureel verhoogd. Nieuwe activiteiten met derivaten op aandelen kunnen mogelijk bijkomend aandelenrisico met zich meebrengen.
Meer specifiek is marktrisico bij Belfius voornamelijk aanwezig in al haar financiële markten activiteiten en omvat dit risico, zoals hierboven vermeld, interestrisico, spread risico en daarmee verbonden krediet- en liquiditeitsrisico, wisselkoersrisico, aandelenrisico (of prijsrisico), inflatierisico en prijsrisico op grondstoffen. Om de impact van marktrisico te milderen, werden belangrijke beheers acties ondernomen, zoals het aangaan van bijkomende indekkingen en het afbouwen van open posities.
Dit heeft onder andere geleid tot verminderde creditspread gevoeligheden.
Effecten C.1. Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?
C.1.1 Type, klasse en identificatienummer
Schuldbewijzen – Notes met vaste naar variabele rentevoet – Structuur met een periodieke betaling, met mogelijkheid van vervroegde betaling
ISIN Code: XS2292274326 C.1.2 Munt
EUR
C.1.3 Denominatie EUR 1.000
C.1.4 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid
Afhankelijk van de van toepassing zijnde wetgeving en reglementering, zijn er geen specifieke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid.
C.1.5 Rechten met betrekking tot de Notes met inbegrip van de rang en beperkingen op deze rechten De Notes zijn directe, niet door zekerheden gewaarborgde en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Emittent en bevinden zich in rang pari passu met alle andere verplichtingen van de Emitent van dezelfde categorie, en dit enkel in de mate toegestaan door de wetgeving met betrekking tot de rechten van schuldeisers. Deze categorie kan benoemd worden als de “gewone chirografaire schuldeisers” en kan gekwalificeerd worden als zijnde “preferred senior schuldeisers”, zijnde de schuldeisers zoals beschreven onder artikel 389/1, 1° van de bankenwet. Deze schuldeisers hebben een hogere prioriteit dan zogenoemde “non-preferrred senior” schuldeisers, zoals gedefinieerd onder artikel 389/1, 2° van de bankenwet.
C.1.6 — nominale rentevoet 0,40 per cent per jaar.
— datum vanaf welke de interest verschuldigd is en interest betaaldata Voor wat de vaste rente bepalingen van de Notes betreft:
Einddata voor de renteberekeningsperiode: jaarlijks op iedere 9 april, vanaf 9 april 2022 tot en met 9 april
Interest betaaldata: jaarlijks op iedere 9 april, vanaf 9 april 2022 tot en met 9 april 2026, onder voorbehoud van aanpassingen teneinde rekening te houden met akkoorden inzake werkdagen.
— in geval de interest niet vastgelegd is: het onderliggende waarop de interest gebaseerd is en waar informatie over het onderliggende kan gevonden worden
Voor wat de variabele rente bepalingen van de Notes betreft:
Onderliggende indexen: CMS30 year Euro and CMS2 year Euro
Publicatiebron: Reuters Screen ‘ICESWAP2, EURIBOR BASIS (11 :00 AM Frankfurt)’
— uitgiftedatum, uitgifteprijs, plaatsingscommissie, eindvervaldag, uitoefeningsdata, finale referentiedatum en bepalingen voor de afbouw van de Notes, met inbegrip van de terugbetalingsprocedures
Uitgiftedatum: 9 april 2021 Uitgifteprijs: 100%
Plaatsingscommissie: niet van toepassing
Eindvervaldag: 9 april 2031(behoudens vervroegde terugbetaling) Vervroegde terugbetalingsdatum: 9 april 2026
C.1.7 Voor de Notes met een derivaten component: Hoe wordt de waarde van de Notes beïnvloed door het/de onderliggende instrument(en)? Hoe komt de opbrengst tot stand?
Voor wat de variabele rente bepalingen van de Notes betreft:
Een vervroegde terugbetaling kan na 5 jaar plaatsvinden op initiatief van de emittent 10 werkdagen voor de vervroegde terugbetalingsdatum en dit aan 100% van de denominatie.
Indien de vervroegde terugbetaling niet werd uitgeoefend, zal vanaf het 6e jaar tot en met het 10e jaar er jaarlijks een variabele coupon betaald worden, gelijk aan het verschil tussen de CMS 30-jaarrente in Euro en de CMS 2-jaarrente in Euro, met een minimum coupon van 0% bruto. De stand van beide CMS-rentes wordt vastgelegd op de jaarlijkse observatiedatum (10 werkdagen voor de betaling van de coupon).
Einddata voor de renteberekeningsperiode: jaarlijks op iedere 9 april, vanaf 9 april 2027 tot en met 9 april 2031, zonder aanpassingen teneinde rekening te houden met akkoorden inzake werkdagen.
Interest betaaldata: jaarlijks op iedere 9 april, vanaf 9 april 2027 tot en met 9 april 2031, onder voorbehoud van aanpassingen teneinde rekening te houden met akkoorden inzake werkdagen.
Bruto-opbrengst (met makelaarsloon inbegrepen):
Indien terugbetaling na 5 jaar (vervroegde terugbetaling): bruto-opbrengst van 0,40%
Indien terugbetaling op eindvervaldag: het rendement van de Notes is afhankelijk van het verschil tussen de 2-CMS rentes, met een minimum bruto-opbrengst van 0,20% aangenomen dat het verschil tussen de 2 CMS-renten op elke observatiedatum gelijk aan of lager dan 0% is.
C.2. Waar zullen de effecten worden verhandeld (toelating tot de handel op een gereglementeerde markt)?
De effecten zullen niet op een gereglementeerde markt worden genoteerd.
C.3. Is er aan de effecten een garantie verbonden?
C.3.1 Aard en draagwijdte van de garantie
De garantie betekent dat, in geval van vereffening of ontbinding van Belfius Bank (de Garant), de betaling van de garantie dezelfde rang zal hebben als alle andere verplichtingen van Belfius Bank die tot dezelfde categorie behoren (namelijk direct, niet door zekerheden gewaarborgde, onvoorwaardelijk, preferred senior en niet achtergesteld). Deze categorie kan benoemd worden als de “gewone chirografaire schuldeisers” en heeft een lagere rang dan de “bevoorrechte schuldeisers” (sociale zekerheid, de Belgische Staat, werknemers, enz.).
C.3.2 Informatie over de Garant
Belfius Bank is een naamloze vennootschap van onbepaalde duur opgericht naar Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, België, telefoonnummer +32 2 222 11 11- LEI: A5GWLFH3KM7YV2SFQL84
C.3.3 Essentiële financiële informatie relevant om het vermogen van de Garant om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de garantie te voldoen, te kunnen beoordelen.
Zie B.2.3 hierboven C.3.4 Materiële risico factoren
Zie B.3 hierboven
C.4. Wat zijn de voornaamste risico’s specifiek voor de effecten?
C.4.1 Risico’s verbonden aan de liquiditeit van de Notes: De Notes kunnen mogelijk niet verhandeld worden op een actieve secundaire markt, of indien een markt ontstaat, kan deze mogelijk niet liquide zijn. Het is dus mogelijk dat investeerders de Notes niet gemakkelijk kunnen verkopen of enkel aan prijzen welke niet gelijkaardig zijn aan investeringen in een ontwikkelde secundaire markt.
C.4.2 Risico’s verbonden aan de Bail-in van de Notes: Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014, betreffende de totstandkoming van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en investeringsvennootschappen, heeft als doel om de toezichthouders en afwikkelingsautoriteiten algemene middelen en machten te geven om vroegtijdig bankcrisissen te bestrijden en zo de financiële stabiliteit te bewaken en het risico te beperken voor belastingplichtigen. Dit betekent dat Notehouders het geheel of een deel van hun investering (met inbegrip van het kapitaal en de verlopen maar onbetaalde interesten) kunnen verliezen doordat de afwikkelingsautoriteit overgaat tot de gehele of gedeeltelijke annulering van de Notes of hun omzetting in aandelen (“bail-in” afwikkelingsinstrument).
C.4.3 Herinvesteringsrisico: Notehouders lopen een herinvesteringsrisico in verschillende situaties. Een herinvesteringsrisico ontstaat bijvoorbeeld in een omgeving van dalende rentevoeten aangezien Notehouders hun kapitaal en/of ontvangen interesten enkel kunnen investeren aan lagere interestvoeten in vergelijking met de interestvoeten die van toepassing waren toen zij de Notes kochten. Het herinvesteringsrisico kan verhoogd zijn door het feit dat Notes de mogelijkheid bevatten dat deze vervroegd door de Emittent terugbetaald kunnen worden (Call Optie).
C.4.4 Risico’s verbonden aan de Veranderingen in fiscale wetgeving: De voorwaarden van de Notes zijn, behalve indien daarnaar verwezen, gebaseerd op de toepasselijke wetgeving op de datum van uitgifte van de Notes. Er kan geen zekerheid gegeven worden over de impact van mogelijke gerechtelijke beslissingen of wijzigingen van de Belgische wetgeving, binnen andere jurisdicties (zoals de Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) onder recht van de VS) of op supranationaal niveau (bv. de EU Financial Transaction Tax) of administratieve praktijken na de datum van de uitgifte van de Notes.
C.4.5 Risico’s verbonden aan Vaste naar Vlottende Rente en Vlottende naar Vaste Rente Notes: “Vaste naar Vlottende Rente Notes” of “Vlottende naar Vaste Rente Notes” kunnen een interest omvatten welke kan geconverteerd worden van een vaste naar een vlottende rente, of van een vlottende naar een vaste rente op een datum gespecifieerd in de toepasselijke finale voorwaarden. Na conversie kan de marge op de Notes minder voordeling zijn dan geldende marges op vergelijkbare Notes met vlottende rente, gelinkt aan dezelfde referentie rentevoet. Bovendien kan de nieuwe vlottende rentevoet op elk ogenblik, lager zijn dan rentevoeten van andere Notes. Na conversie van een vlottende rentevoet naar een vaste rentevoet, kan de vaste rentevoet lager zijn dan geldende interestvoeten op andere Notes van de Emittent C.4.8 Risico’s verbonden aan optionele vervroegde terugbetaling door de Emittent van de Notes: Een vervroegde terugbetalingsoptie beperkt waarschijnlijk de marktwaarde van de Notes. Gedurende elke periode waarin de Emittent het recht heeft om de Notes terug te betalen, zal de marktwaarde van de Notes in het algemeen niet substantieel boven de prijs noteren waarop deze terugbetaald kan worden.
Dit kan eveneens het geval zijn voór de periodes waarin de Note terugbetaald kan worden.
Aanbod
D.1. Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?
D.1.1 Algemene voorwaarden van het aanbod
De verkoopperiode loopt van 1 februari 2021 tot 31 maart 2021(uitgezonderd vervroegde afsluiting).
De Emittent heeft het recht om de uitgifte van Notes op basis van het Programma te annuleren gedurende de verkoopperiode tot 5 werkdagen voor de uitgiftedatum, en dit ofwel (i) wanneer de Emittent redelijkerwijze van mening is dat de investeerders niet zullen inschrijven op de Notes voor minstens het Minimum Bedrag zoals gespecifieerd in de finale voorwaarden, ofwel (ii) in geval de Emittent van mening is dat er een belangrijke wijziging is in de marktvoorwaarden. De Emittent heeft het recht om het aanbod vervroegd te beëindigen indien het Maximum Bedrag van de relevante Notes bereikt wordt of indien de marktvoorwaarden een negatief effect hebben op de interesten of terugbetalingsbedragen betaalbaar door de Emittent.
D.1.2 Geschatte kosten ten laste van de investeerder
A. Kosten inbegrepen in de uitgifteprijs, gelinkt aan de structurering en het beheer van de Notes, gedragen door de investeerders:
Eenmalige kosten: 0,20% van de ingetekende nominale waarde van de Notes.
Lopende kosten per jaar: 0,16% van de ingetekende nominale waarde van de Notes, zijnde een maximum van 1,60% indien de Notes tot de eindvervaldag worden gehouden.
Bovenvermelde kosten zijn louter indicatief. Deze kosten kunnen zowel naar boven als naar beneden fluctueren, afhankelijk van de marktvoorwaarden gedurende de inschrijvingsperiode.
B. Kosten en andere uitgaven niet inbegrepen in de uitgifteprijs, en gedragen door de investeerders:
Makelaarsloon: Niet van toepassing
D.2. Reden waarom dit prospectus werd opgesteld?
D.2.1 Gebruik en geschatte netto bedrag van opgehaalde fondsen
De netto-opbrengst van de Notes, namelijk het bedrag in kapitaal verminderd met alle uitgaven en kosten, zal aangewend worden voor de algemene bedrijfsdoeleinden van Belfius Bank. Belfius Financing Company transfereert de ontvangen gelden naar Belfius Bank.
Geschatte netto bedrag: hangt af van het totaal ingeschreven bedrag dat pas aan het eind van de verkoopperiode bekend wordt.
D.2.2 Onderschrijvingovereenkomst
Het aanbod is aan geen enkele onderschrijvingsovereenkomst onderworpen.
D.2.3 Meest materiële belangenconflicten in het kader van het aanbod
Er zijn geen materiële belangenconflicten die in dit aanbod geïdentificeerd worden.
