Amsterdam Business School
De Corporate Governance code voor coöperaties
Name: Sacha Krom
Student number: 10282378
1st supervisor: Ir.drs. A.C.M. de Bakker
2nd supervisor: Dr.ir. S.P. van Triest Date: January 2014
MSc Accountancy & Control, specialization Control
Abstract
Objectives – This study examines the impact of the sector and the number of members of Dutch cooperatives in the financial and agricultural sectors in compliance with the NCR-code. The NCR-code is the Governance Code for cooperative enterprises and this code is not obliged to comply.
Method – This study is based on a regression analysis, based on a sample of 168 annual reports of cooperatives in de financial and agricultural sectors. In addition to the annual reports, there is also information about governance used from the different websites of the cooperatives. The information from the annual reports and the websites, the degree of compliance with the NCR-code is determined.
Results – There was no significant relationship found between the compliance of the NCR-code and the sector in which the cooperative operates. There is a significant relationship between compliance between the NCR-code and the number of members of the cooperative.
Conclusion – The results of this study show that there is no difference in compliance between the NCR-code if a cooperative operates in the financial or agricultural sector. More members of a cooperative provides more oversight and accountability. Therefore, cooperatives with a high number of members will comply more often with the NCR-code.
Originality – There has not been a lot of research on cooperatives and governance. In the Netherlands, there are more cooperatives than listed companies. Relatively, cooperatives play a large role in the Dutch business and in society, namely 19% of the Gross Domestic Product is stemming from cooperatives. It is therefore important to provide information about the Corporate Governance of cooperatives.
3
Samenvatting
Doel – Deze studie onderzoekt de invloed van de sector en het aantal leden van Nederlandse coöperaties in de financiële en agrarische sector op de naleving van de NCR-code. De NCR-code is de vrijwillig na te leven Governance Code voor coöperatieve ondernemingen.
Methode – Dit onderzoek is gebaseerd op een regressieanalyse aan de hand van een steekproef van 168 jaarverslagen van coöperaties uit de financiële en agrarische sector. Naast de jaarverslagen is er ook informatie omtrent governance gebruikt van de websites van de verschillende coöperaties. Met de informatie uit de jaarverslagen en de informatie van de websites is de mate van naleving van de NCR-code bepaald per sector en op ledenaantal.
Resultaten – Er is geen significante relatie aangetoond tussen de naleving van de NCR-code en de sector waarin de coöperatie werkzaam is. Er is wel een significante relatie tussen de naleving van de NCR-code en het ledenaantal van de coöperatie.
Conclusies – De resultaten van dit onderzoek laten zien dat het geen verschil maakt in de naleving van NCR-code of een coöperatie in de financiële of agrarische sector werkzaam is. Een hoger aantal leden van een coöperatie zorgt voor meer toezicht en verantwoording. Coöperaties met een hoger aantal leden leven de NCR-code vaker na.
Originaliteit – Er is weinig onderzoek geweest op het gebied van coöperaties. In Nederland zijn er meer coöperaties dan beursgenoteerde ondernemingen en coöperaties spelen een relatief grote rol in het Nederlandse bedrijfsleven en in de maatschappij, namelijk 19% van het Bruto Binnenlands Product is afkomstig van coöperaties. Het is daarom van belang inzicht te geven in de Corporate Governance van coöperaties.
4
Inhoudsopgave
1 Inleiding ...6
1.1 Corporate Governance Code ...6
1.2 Coöperaties per sector ...7
1.3 Rapportstructuur ...7
2 Literatuur ...8
2.1 Agency theorie en Corporate Governance ...8
2.2 De Nederlandse Corporate Governance Code ... 10
2.3 Coöperaties ... 11
2.4 De Corporate Governance Code voor coöperaties ... 14
2.5 Governance Principes voor Verzekeraars ... 15
3 Hypotheses ... 16
4 Onderzoeksmethodologie ... 17
4.1 Steekproefgrootte ... 17
4.2 Dataverzameling ... 18
4.2.1 Selectie van coöperaties... 18
4.2.2 Vastleggen gegevens ... 19
4.2.3 Checklist NCR-code ... 20
4.3 Afhankelijke en onafhankelijke variabelen ... 21
5 Resultaten ... 23 5.1 Beschrijvende statistiek ... 23 5.1.1 Kerngegevens ... 23 5.1.2 Correlatiematrix ... 24 5.2 Regressieanalyse ... 25 5.2.1 Goodness of fit ... 26 5.2.2 Regressieresultaten ... 26
5
6 Conclusie, beperkingen en aanbevelingen ... 28
6.1 Conclusie ... 28 6.2 Beperkingen ... 29 6.3 Aanbevelingen... 30 7 Literatuur ... 31 8 Bijlagen ... 33 8.1 Bijlage A ... 33
6
1 Inleiding
1.1 Corporate Governance Code
Sinds 1 januari 2005 zijn Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen wettelijk verplicht conform de Corporate Governance code (Code Tabaksblat) te handelen. De reden voor het opstellen van deze Corporate Governance code is onder andere het voorgevallen boekhoudschandaal bij Ahold.
Hoewel de Corporate Governance code niet wettelijk verplicht is voor niet-beursgenoteerde ondernemingen, is er een toename te zien van het aantal niet-beursgenoteerde ondernemingen welke de Corporate Governance code toepassen (Monitoring Commissie Corporate Governance Code, 2011).
Onder niet-beursgenoteerde ondernemingen vallen coöperaties. Een coöperatie verschilt van andere ondernemingsvormen, omdat een coöperatie een onafhankelijke onderneming in verenigingsverband is in eigendom van en bestuurd door degenen die er gebruik van maken. In 2005 is er voor coöperatieve ondernemingen een Governance Code geschreven door de Nationale Coöperatieve Raad (NCR). Deze code wordt elke drie jaar herzien en eventueel aangepast. De NCR beveelt aan om deze code na te leven door elk jaar in het jaarverslag te vermelden op welke wijze de coöperatie de principes en regels van de code in het betreffende verslagjaar heeft nageleefd en, indien van toepassing, gemotiveerd uiteen te zetten waarom een regel niet is toegepast (NCR-code, 2011).
Op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen en het naleven van de Corporate Governance code is veel onderzoek verricht. Ook is er onderzoek geweest op het gebied van het naleven van de Corporate Governance code voor niet-beursgenoteerde ondernemingen en voor het Midden- en Kleinbedrijf. Er is echter weinig onderzoek geweest op het gebied van coöperaties. Onderzoek is er wel gedaan om het verschil in Governance structuur tussen coöperaties en beursgenoteerde ondernemingen aan te tonen (Feng en Hendrikse, 2012). In Nederland zijn er meer coöperaties dan beursgenoteerde ondernemingen en coöperaties spelen een relatief grote rol in het Nederlandse bedrijfsleven en in de maatschappij, namelijk 19% van het Bruto Binnenlands Product is afkomstig van coöperaties (NCR, 2012). Het is daarom van belang inzicht te geven in de Corporate Governance van coöperaties.
7 1.2 Coöperaties per sector
In deze thesis zal worden onderzocht wat de invloed is van de sector en het aantal leden van een coöperatie op de naleving van de NCR-code. Hiervoor zal gebruik worden gemaakt van de jaarverslagen en de websites van diverse coöperaties.
Hieronder is een tabel afgebeeld met het aantal coöperaties in Nederland. Deze tabel laat het aantal coöperaties binnen een bepaalde sector zien, de totale omzet per sector, het aantal FTE werkzaam in de sector en het totaal aantal leden bij coöperaties binnen de genoemde sector. Enkele voorbeelden van coöperaties binnen de sectoren Financieel en Agrarisch zijn: Rabobank, Univé, Dela, Friesland Campina, Cosun en FloraHolland.
Tabel 1: Economische footprint van de coöperatie in Nederland (2010 -2011)
Bron: NCR Magazine, mei 2012
1.3 Rapportstructuur
Deze thesis is als volgt opgebouwd. In het volgende hoofdstuk zal een overzicht worden gegeven van de relevante literatuur en een toelichting op deze literatuur. In het derde hoofdstuk zullen de hypotheses worden geformuleerd en toegelicht. Het vierde hoofdstuk omvat de onderzoeksmethodologie en de opzet voor het onderzoek. In het vijfde hoofdstuk zullen de resultaten van het onderzoek worden besproken en tot slot worden in hoofdstuk zes de conclusie, beperkingen en de aanbevelingen van het onderzoek benoemd en toegelicht.
Sector Aantal coöperaties Omzet (in miljard €) Aantal FTE Leden (*1.000) Financieel 225 61 95.000 22.900 Agrarisch 215 21 50.000 140 Inkoop 100 15 6.000 787 Overig 2.100 3 15.000 668 Totaal 2.640 100 166.000 24.495
8
2 Literatuur
In onderstaand hoofdstuk zal de literatuur worden behandeld welke van toepassing is voor deze thesis. Ten eerste zal ter inleiding tot Corporate Governance in het algemeen de agency theorie, waar Corporate Governance zijn oorsprong vindt, worden toegelicht. Ten tweede zal het begrip Corporate Governance worden besproken, alsmede de twee structuren welke te onderscheiden zijn en de drie hoofdprocessen welke er zijn binnen Corporate Governance. Ten derde wordt de Nederlandse Corporate Governance Code besproken. Als vierde worden coöperaties en de karakteristieken ervan toegelicht. Als vijfde onderdeel wordt de Corporate Governance Code voor coöperaties, de NCR-code besproken en zal er een toelichting worden gegeven op de NCR checklist welke coöperaties kunnen gebruiken voor de Corporate Governance binnen hun organisatie. Tot slot zal de theorie worden behandeld over de Governance Principes voor Verzekeraars.
2.1 Agency theorie en Corporate Governance
De eerste wetgeving op het gebied van Corporate Governance komt uit de jaren dertig en had als doel beleggers te beschermen en voorzag in volledige openbaarheid van informatie met betrekking tot de uitgifte van handel in effecten (Peij et al., 2002). Deze eerste wetgeving laat zien dat Corporate Governance zijn oorsprong vindt in het agency conflict en dus daarmee samenhangt met de agency theorie.
In de agency theorie staat de relatie tussen aandeelhouder (principaal) en bestuurder (agent) centraal. De bestuurder heeft de taak om in het belang van de aandeelhouder te handelen binnen een organisatie. Deze relatie is vastgelegd in een contract. Het agency conflict komt door het feit dat de bestuurder beslissingen neemt voor de aandeelhouder. Deze beslissingen kunnen, vanwege belangentegenstelling, niet in het belang zijn van de aandeelhouder maar wel in het belang van de bestuurder. Naast dat belangentegenstellingen zich kunnen voordoen, heeft de aandeelhouder ook te maken met een informatieachterstand. De bestuurder zit “dichter bij het vuur” waardoor deze eerder op de hoogte is van bijvoorbeeld risico’s dan de aandeelhouder. Deze informatieachterstand speelt bij grote ondernemingen en zal daarom bij kleine coöperaties geen rol spelen, maar bij grote coöperaties daarentegen wel. In paragraaf 2.3 zal hier verder op in worden gegaan in verband met het instellen van een Raad van Commissarissen en een Ledenraad.
9
Voor het begrip Corporate Governance zijn verschillende definities te vinden. Volgens Gillan (2006) kan Corporate Governance worden gedefinieerd als “the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment” of als “the system of laws, rules, and factors that control operations at a company”. In Nederland wordt Corporate Governance vertaald als “Goed ondernemingsbestuur”. Voor Corporate Governance mechanismen wordt er meestal, ongeacht de definitie, onderscheid gemaakt tussen interne mechanismen en externe mechanismen. Intern wordt gezien als het bestuur en het toezicht hierop; extern wordt gezien als de belanghebbende. Dit zijn zowel de aandeelhouders als andere belanghebbenden. Hierin zijn twee structuren te onderscheiden: de one-tier structuur en de two-tier structuur. De one-two-tier structuur gaat uit van een enkel bestuur dat bestaat uit zowel executives (besturende directeuren) als non-executives (niet besturende directeuren). De voorzitter van het bestuur is een non-executive. Omdat er geen aparte raad is, die toezicht houdt op het management, is er de verplichting om een audit committee in te stellen. De two-tier structuur bestaat uit een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen die toezicht uit op de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bestaat uit bestuurders van de onderneming en de Raad van Commissarissen bestaat uit onafhankelijke toezichthouders. Een schematische weergave van beide structuren volgt hieronder.
Figuur 1: De one-tier respectievelijk two-tier structuur
10
Binnen Corporate Governance zijn drie hoofdprocessen te onderscheiden (Hessel en Hooge, 2006):
- Sturen
Het formuleren van de strategische richting van de onderneming op lange termijn en zorg dragen voor de uitvoering hiervan. Deze taak is toebedeeld aan de Executives binnen het bestuur of de Raad van Bestuur en bestaat uit het voorbereiden en ontwikkelen van plannen en het uitvoeren of laten uitvoeren van deze plannen.
- Toezicht
Het zich informeren over en het houden van toezicht op de prestaties van de bestuurders. Deze taak is toebedeeld aan de Non-executives van het bestuur of de Raad van Commissarissen en bestaat uit het goedkeuren van de plannen.
- Verantwoording
Verantwoording afleggen aan diegenen die een legitieme eis daartoe hebben (Algemene Vergadering van Aandeelhouders, Ondernemingsraad) en/of voor wie het nodig wordt geacht door de onderneming (Belanghebbenden). Deze taak is toebedeeld aan zowel de Executives/Raad van Bestuur als aan de Non-executives/Raad van Commissarissen en bestaat uit het verantwoorden van de uitvoering van de plannen.
2.2 De Nederlandse Corporate Governance Code
Sinds 2005 zijn Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen wettelijk verplicht conform de Nederlandse Corporate Governance code (Code Tabaksblat) te handelen. Code Tabaksblat heeft als doel de zeggenschap van aandeelhouders te vergroten, het intern toezicht van ondernemingen te verbeteren, informatieverstrekking te verbeteren en de ondernemingen transparanter te laten zijn.
De code bevat principes en concrete bepalingen die de bij een vennootschap betrokken personen (onder andere bestuurders en commissarissen) en partijen (onder andere institutionele beleggers) tegenover elkaar in acht zouden moeten nemen. De principes kunnen worden opgevat
als de moderne, inmiddels breed gedragen, algemene opvattingen over goed
ondernemingsbestuur. De principes zijn uitgewerkt in concrete best practice bepalingen. Deze bepalingen creëren een zekere normstelling voor het gedrag van bestuurders en commissarissen – ook in relatie tot de externe accountant – en aandeelhouders. Zij geven de nationale en internationale ‘best practice’ weer en kunnen worden opgevat als een nadere invulling van de algemene beginselen van goede corporate governance (Commissie Corporate Governance, 2003).
11
De Minister van Justitie heeft de code door middel van Algemene maatregel van Bestuur aangewezen als officiële gedragscode voor alle Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Daarbij geldt het principe ‘pas toe of leg uit’. Met deze wettelijke verankering is het principe van zelfregulering verlaten. Door de wettelijke verankering van de ‘code Tabaksblat’ kunnen beursgenoteerde ondernemingen niet meer om de normen en eisen van goed ondernemingsbestuur heen. Code Tabaksblat wordt door dit principe gezien als principle based wetgeving. Dit in tegenstelling tot de Sarbanes-Oxley-Act, welke rules based wetgeving is. Het verschil is daarin gelegen dat de rule based wetgeving tracht door zoveel mogelijk regels het gewenste gedrag te bevorderen, en principle based wetgeving juist door weinig regels maar met focus op relevante principes (Schilder, 2008).
2.3 Coöperaties
Een coöperatie wordt door de International Cooperative Alliance (ICA) gedefinieerd als: “een onafhankelijke vereniging van leden die gezamenlijk willen voorzien in hun economische, sociale en/of culturele behoeften door een onderneming te exploiteren waarvan zij – die leden – de eigenaren en de bestuurders zijn”.
Karakteristiek voor de coöperatie zijn (NCR, 2012):
- Een strategische focus op het ledenbelang
- Lokale worteling en inbedding daar waar de leden gevestigd zijn
- Een betrekkelijke verre tijdshorizon
- Een organisatiecultuur gericht op samenwerking
- Eigendom en financiering primair door leden
- Het ontbreken van een zelfstandig winststreven in de onderneming
- Mogelijkheid tot uitkering van winst aan leden en tot beperking van aansprakelijkheid
- Een grote mate van zeggenschap in de besluitvorming
- Naast zeggenschap een relatief hoge mate van participatie
12
Coöperaties kunnen worden ingedeeld middels onderstaande tabel.
Tabel 2: Indeling van coöperaties
Bron: Voogt, 1998
De bestuurlijke inrichting van beursgenoteerde ondernemingen is over het algemeen redelijk eenduidig. Dit in tegenstelling tot de bestuurlijke inrichting van coöperaties. De reden hiervoor is het flexibele verenigingsrecht, dat op de coöperatie van toepassing is en doordat veel coöperaties meerdere doelen nastreven (NCR, 2011). Artikel 2:53 Boek 2 Burgerlijk Wetboek stelt dat het doel van een coöperatie is ‘te voorzien in de stoffelijke behoefte van haar leden’; het gaat dan ook allereerst om betere condities voor die leden. Andere doelen zijn het streven naar continuïteit, het behalen van rendement op ingebracht vermogen en duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen.
Er kan bij een coöperatie onderscheid worden gemaakt tussen een open en een besloten coöperatie. Van een open coöperatie is sprake als de leden weinig tot geen verplichtingen hebben. Leden zijn meestal consumenten. Van een besloten coöperatie is sprake als de coöperatie wordt gefinancierd door leden en deze leden zijn bijvoorbeeld door een leverings- of afnameplicht aan de coöperatie gebonden. De mate van betrokkenheid bij besloten coöperaties zal groter zijn dan bij open coöperaties.
Voor de grotere coöperaties kent boek 2 BW de verplichting tot het instellen van een Raad van Commissarissen. Vanuit de geschiedenis kent de coöperatie ook vaak een Raad van Commissarissen, ook als de structuurregeling uit boek 2 BW niet van toepassing is.
Er van uitgaande dat een coöperatie een besloten samenwerkingsvorm is, willen leden toezicht uitoefenen op het bestuur. In veel gevallen bestaat een Raad van Commissarissen bij een coöperatie gedeeltelijk uit leden. Bestaat ook het bestuur uit leden – het zogenaamde traditionele
HOOFDINDELING leden ONDERVERDELING activiteiten voorbeelden Inkoop coöperaties Gezamenlijke inkoop goederen Supermarkten
Dienstverlenende coöperaties Gezamenlijke inkoop diensten Uitvaartverzorging, verzekering, banken Wooncoöperatie Verhuur Woongemeenschappen, serviceflats,
coöperatieve woningbouwverenigingen Eigenaren wooncoöperatie Gezamenlijk onderhoud/beheer Coöperatieve vereniging van eigenaren Bewonerscoöperatie Leefbaarheid/zelfvoorziening
Werknemers productie coöperaties
Werknemers in dienst van de coöperatie
Productie goederen en diensten Drukkerijen, architectenbureau, taxibedrijf, bouwbedrijf Inkoop coöperaties Gezamenlijke inkoop door
bedrijven van goederen
Landbouwcoöperaties, scheepsbenodigdheden Dienstverlenende coöperaties Gezamenlijke inkoop door
bedrijven van diensten
Loonbedrijven, transportbedrijven, banken/verzekeringen, administratie, exploitatie, bedrijfsverzamelgebouw, marketing en kwaliteitsbewaking Afzetcoöperaties Aankoop van producten en
verwerking ervan
Zuivelcoöperaties, slachthuizen, aardappelmeelfabriek Coöperatieve veilingen Verkoop en marketing via
veiling
Bloemenveiling, groenteveiling Ondernemers zijn lid en
producent
Productie- of eigenarencoöperaties
Productie goederen en diensten Meubelmakerij, dierenartsen, adviesbureaus
Secundaire of topcoöperatie
Coöperaties (of NV's) Management/beheer/overgang naar fusie Grote ondernemingen Verbruikcoöperaties Bedrijfscoöperaties Consumenten/particuliere afnemers Ondernemers
13
model – en bedient dat bestuur zich voor het dagelijkse management van een directie, dan bestaat de kans dat er dubbel toezicht binnen de organisatie zal ontstaan. Het bestuur houdt toezicht op de directie (waarbij men zich dient te realiseren dat het bestuur verantwoordelijk is en blijft voor het besturen) en vervolgens houdt de Raad van Commissarissen toezicht op het bestuur.
De meeste grotere coöperaties, met soms duizenden leden, hebben voor een ledenraad gekozen. Een ledenraad is een door de wetgever genoemd verenigingsorgaan dat tot stand komt door getrapte verkiezingen en doorgaans de functie overneemt van de algemene ledenvergadering. Een ledenraad kan overigens ook functioneren als orgaan voor raadpleging en overleg.
Naamloze en besloten vennootschappen hebben de mogelijkheid om een one-tier of two-tier bestuursmodel in te stellen. Een dergelijke regeling is niet voor coöperaties van toepassing. Overigens bestaat de mogelijkheid om te opteren voor een one-tier bestuursmodel bij de Europese Coöperatieve Vennootschap (ECV). De ECV is met name bedoeld als rechtsvorm voor die coöperaties die leden hebben in meerdere EU-lidstaten.
Coöperaties zijn te vinden in verschillende sectoren. De meeste coöperaties vindt men in Nederland in de financiële en de agrarische sector. In eerst genoemde sector komen vele onderlinge verzekeraars voor. Onderlinge verzekeraars streven geen winstoogmerk na en is gebaseerd op het principe van winstdeling. Een onderlinge verzekeraar heeft een rechtstreekse band met haar verzekerden, zonder tussenkomst van een bemiddelaar. Afhankelijk van de ledenbetrokkenheid, het aantal leden en het type coöperatie, wordt er op verschillende manieren gecommuniceerd richting de leden. Bij een open coöperatie zijn de leden minder betrokken omdat deze leden ook weinig tot geen verplichtingen hebben. Bij een besloten coöperatie zijn de leden erg betrokken bij het reilen en zeilen van de coöperatie. Dit omdat deze leden en de coöperatie veelal afhankelijk zijn van elkaar. De sector waarin een coöperatie zich bevindt en de samenstelling van het bestuur zal van invloed zijn op de mate van besluitvorming, sturing, verantwoording en toezicht.
14 2.4 De Corporate Governance Code voor coöperaties
Zoals al eerder benoemd, is er in 2005 voor coöperatieve ondernemingen een Corporate Governance code geschreven door de Nationale Coöperatieve Raad (NCR). Deze code, ook wel de NCR-code genoemd, wordt elke drie jaar herzien en eventueel aangepast. De code is bedoeld als hulpmiddel voor coöperatieve ondernemingen en het oogmerk van deze code is verbetering van:
- Coöperatief ondernemerschap
- Ledenbetrokkenheid
- Professioneel toezicht
De NCR-code bestaat uit vijf hoofdstukken. Het eerste hoofdstuk betreft een inleiding, waarin onder andere corporate governance, het doel van de code en de kwaliteit van bestuurders en commissarissen wordt besproken. Het tweede hoofdstuk betreft het toepassingsbereik van de code. Hoofdstuk drie betreft de principes en regels voor de Raad van Bestuur. De principes beschrijven waarmee het bestuur belast is, zoals de strategie, het risicoprofiel, de maatschappelijke aspecten, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de deskundigheid. De regels voor de Raad van Bestuur betreffen haar taken, de samenstelling van het bestuur, opleiding, bezoldiging, tegenstrijdige belangen en wat van bovengenoemde in het jaarverslag vermeld dient te worden en wat op de website of statuten van de coöperatie. Hoofdstuk vier beschrijft de principes en regels voor de Raad van Commissarissen. De principes beschrijven, net als bij de principes van de Raad van Bestuur, waarmee de Raad van Commissarissen belast is. Dit betreft onder andere toezicht, kwaliteit, beoordelen van het beleid en deskundigheid. De regels voor de Raad van Commissarissen betreffen, net als bij de Raad van Bestuur, haar taken, de samenstelling van de Raad van Commissarissen, opleiding, bezoldiging en tegenstrijdige belangen. Het vijfde en tevens laatste hoofdstuk van de NCR-code betreft de principes en regels voor de leden. De principes beschrijven de deelname en zeggenschap van de leden van de coöperatie. De regels beschrijven het uitkeringsbeleid, de informatie welke de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dienen te verschaffen aan de leden, de conclusie van de Raad van Commissarissen omtrent het functioneren van de externe accountant, de ledenraad, de gedragscode en misbruik van voorwetenschap.
Naast de NCR-code is er een checklist voor de principes en regels uit de hoofdstukken drie, vier en vijf van deze NCR-code. Op deze checklist kan per principe/regel worden aangegeven of deze is toegepast, waar deze te vinden is en de eventueel de reden waarom er van een betreffend principe/betreffende regel is afgeweken.
15 2.5 Governance Principes voor Verzekeraars
Veel coöperaties in de financiële sector betreffen verzekeraars. Voor verzekeraars zijn er governance principes opgesteld door het Verbond van Verzekeraars. Deze governance principes, ook wel “de Code” genoemd onder verzekeraars, maakt net als de NCR-code deel uit van het volledige stelsel van nationale, Europese en internationale wet- en regelgeving, jurisprudentie en codes, dat in zijn geheel wordt bezien (Verbond van Verzekeraars, 2013). Naleving van de code is, net als de NCR-code, niet verplicht.
Naast principes en regels voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, worden ook de onderwerpen risicomanagement en audit beschreven.
Verzekeraars, welke een coöperatieve ondernemingsvorm hebben, passen zowel de NCR-code als de governance principes voor verzekeraars toe.
16
3 Hypotheses
Coöperaties zijn in vele sectoren aanwezig. De meeste coöperaties vindt men in de financiële en de agrarische sector. Binnen de financiële sector zijn er coöperaties op het gebied van financiële dienstverlening, verzekeringen, uitvaart en pensioenen. Binnen de agrarische sector zijn er coöperaties op het gebied van akkerbouw, groente & fruit, dier- en veevoeders, sierteelt en zuivel. Het onderzoek zal zich richten op deze twee sectoren met betrekking tot coöperaties. De NCR-code is geschreven voor alle coöperatieve ondernemingen (NCR, 2011). Voor coöperaties in de financiële sector zijn er, naast deze code, ook governance principes voor verzekeraars opgesteld (Verbond van Verzekeraars, 2013). Zowel de NCR-code als de governance principes voor verzekeraars zijn vrijwillig toe te passen door de coöperatie. Ondanks het vrijwillige aspect van de toepassing, passen de meeste coöperaties de code en/of de principes toe binnen de organisatie. Voor coöperaties in de agrarische sector zijn er naast de NCR-code geen andere principes of codes aanwezig. Doordat er voor coöperaties in de financiële sector sprake is van het kunnen toepassen van verschillende codes en/of principes in tegenstelling tot coöperaties in de agrarische sector, is de eerste hypothese van dit onderzoek:
H1: De sector is van invloed op de naleving van de NCR-code
Coöperaties zijn, naast dat deze in verschillende sectoren aanwezig zijn, ook verschillend op het gebied van aantal leden. Het aantal leden binnen een coöperatie kan uiteen lopen van 2 leden tot 6.9 miljoen leden. Een coöperatie met weinig leden, is vermoedelijk minder geneigd tot het toepassen van de NCR-code of andere codes en principes. Een coöperatie met veel leden, past daarentegen de NCR-code of andere codes en principes vermoedelijk eerder toe. Dit omdat een grote organisatie meer belanghebbenden kent en daardoor meer aan verantwoording, toezicht en sturing zal doen. De agency theorie, benoemd in paragraaf 2.1, is hier van toepassing voor de grote coöperaties. De tweede hypothese van dit onderzoek is:
17
4 Onderzoeksmethodologie
Om de invloed van de sector en het aantal leden van een coöperatie op de naleving van de NCR-code te bepalen, wordt een kwantitatief onderzoek verricht. Door het verzamelen van jaarverslagen over het boekjaar 2012 en gegevens omtrent Corporate Governance op de websites van coöperaties worden de hypotheses getoetst en kan er een antwoord worden gegeven op de vraag wat de invloed is van de sector en het aantal leden van een coöperatie op de naleving van de NCR-code. Een aantal coöperaties kent een gebroken boekjaar; het jaarverslag zal dan betrekking hebben op een deel van het jaar 2011 en een deel van het jaar 2012. Er is voor het jaar 2012 gekozen omdat dit het meest recente boekjaar is en vanwege het feit dat 2012 het jaar van de coöperatie was. In dit jaar is de coöperatie extra in de aandacht geweest en is de NCR-code en dus ook de governance van coöperaties nogmaals benadrukt.
4.1 Steekproefgrootte
De focus van dit onderzoek ligt op coöperaties in de financiële en agrarische sector. Er wordt een steekproef genomen van de jaarverslagen van coöperaties in deze twee sectoren. Voor de representativiteit van de data worden er jaarverslagen verzameld van coöperaties van verschillende grootte qua aantal leden.
Het totale aantal van de populatie betreft 440 coöperaties. Bij een steekproefmarge van 10% en een betrouwbaarheidsniveau van 90% zal de steekproef het aantal van 168 jaarverslagen bevatten
(Bron: http://www.allesovermarktonderzoek.nl ). Door dit aantal evenredig te verdelen over
beide sectoren in het onderzoek, zullen er 86 coöperaties binnen de financiële sector en 82 coöperaties binnen de agrarische sector worden getoetst. Zie de tabel hieronder.
Tabel 3: De steekproefgrootte van het onderzoek
Sector Aantal Percentage Steekproef
Financieel 225 51% 86
Agrarisch 215 49% 82
18 4.2 Dataverzameling
In deze paragraaf zal worden toegelicht hoe de data is verzameld. Eerst wordt beschreven hoe het proces van dataverzameling is geweest. Vervolgens wordt uitleg gegeven over de checklist van de NCR-code. Voor dit onderzoek zal de checklist gebruikt worden als meetinstrument voor Corporate Governance van de coöperaties. De uitkomst van dit instrument dient als toetsgrootheid.
4.2.1 Selectie van coöperaties
De data voor dit onderzoek zijn ontleend aan de jaarverslagen over het jaar 2012 van 86 coöperaties uit de financiële sector en 82 coöperaties uit de agrarische sector. Voor gegevens omtrent Corporate Governance zijn ook de websites van coöperaties geraadpleegd. Data over coöperaties is niet vastgelegd in een bestaande database. Om deze reden is de data voor dit onderzoek handmatig verzameld. Als startpunt voor het construeren van de te onderzoeken populatie is de NCR Coöperatie Top 100 gebruikt (NCR, 2012). In deze top 100 staan coöperaties gerangschikt op omzet in de sectoren financieel, agrarisch, inkoop en overig. Van de 100 coöperaties in deze lijst zijn er 20 in de financiële sector werkzaam. Deze coöperaties zijn opgenomen in de steekproef van het onderzoek. Voor coöperaties in de financiële sector is tevens de lijst gebruikt met leden van Federatie Onderlinge Verzekeraars (FOV) (www.myfov.nl/site/). Van deze lijst bestaande uit 97 leden zijn er, naast de leden van de Federatie welke al bij de 20 uit de top 100 staan, 52 coöperaties toegevoegd aan de lijst van het onderzoek. De overige 14 coöperaties uit de financiële sector zijn gezocht middels een zoekopdracht op internet. Trefwoorden die hiervoor gebruikt zijn: onderlinge, financieel, coöperatie U.A. en coöperatie B.A1. Hieronder is in een tabel aangegeven hoe de lijst van coöperaties uit de financiële sector is samengesteld.
Tabel 4: Samenstelling lijst coöperaties financiële sector
Van de 100 coöperaties in de NCR Top 100, zijn er 48 in de agrarische sector werkzaam. Deze coöperaties zijn opgenomen in de steekproef. De overige 34 coöperaties uit de agrarische sector
1 U.A. is een afkorting van uitgesloten aansprakelijkheid en B.A. staat voor beperkte aansprakelijkheid
Sector Bron Aantal
Financieel NCR Top 100 20
Financieel Lijst FOV 52
Financieel Internet 14
86 Totaal Financieel
19
zijn gezocht middels een zoekopdracht op internet. Trefwoorden die hiervoor gebruikt zijn: agrarisch, coöperatie U.A. en coöperatie B.A. Hieronder is in een tabel aangegeven hoe de lijst van coöperaties uit de agrarische sector is samengesteld.
Tabel 5:Samenstelling lijst coöperaties agrarische sector
4.2.2 Vastleggen gegevens
Van de coöperaties uit de uit de steekproef zijn de volgende gegevens vastgelegd: - Volgnummer
- Naam van de coöperatie - Sector
- Internetadres
- Bron van het jaarverslag
- Aanwezigheid andere documenten
Hiertoe zijn de jaarverslagen van alle coöperaties uit de steekproef gedownload. Ook eventuele andere documenten, zoals verslagen omtrent Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, statuten en, bij verzekeraars, de Governance Code voor Verzekeraars zijn verzameld. Omdat niet elke coöperatie het jaarverslag en andere documenten op haar website plaatst, zijn er ook veel jaarverslagen opgevraagd bij de Kamer van Koophandel en een aantal bij de coöperatie zelf. Hieronder wordt de bron van de jaarverslagen weergegeven.
Tabel 6: Bron jaarverslagen
Om de volledigheid van de data te waarborgen, zijn de documenten volgens volgnummer van de lijst opgeslagen.
Sector Bron jaarverslag Aantal
Financieel Website coöperatie 31
Financieel Kamer van Koophandel 55
Financieel Hardcopy 0
86 Totaal Financieel
Sector Bron jaarverslag Aantal
Agrarisch Website coöperatie 31
Agrarisch Kamer van Koophandel 48
Agrarisch Hardcopy 3
82 Totaal agrarisch
Sector Bron Aantal
Agrarisch NCR Top 100 48
Agrarisch Internet 34
82 Totaal agrarisch
20
4.2.3 Checklist NCR-code
Voor de mate van naleving wordt de checklist van de NCR-code gebruikt. Het totaal aantal principes en regels van de NCR-code bedraagt 79. De verdeling per onderdeel (Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en de Leden) is in de tabel hieronder te vinden.
Tabel 7: Verdeling per onderdeel
Binnen het uitgevoerde onderzoek is met behulp van de verzamelde bronnen, elke coöperatie
binnen de steekproef op de 79 punten van de checklist gecontroleerd2. Bij het naleven van een
principe of regel wordt een “Ja” ingevuld en bij het niet naleven of niet kunnen vinden van de benodigde informatie van een principe of regel, wordt een “Nee” ingevuld. Per onderdeel is in Excel een tab gemaakt waarin na het vastleggen van alle “Ja” en “Nee” oordelen, het aantal keer “Ja”en “Nee” per coöperatie kan worden geteld. Deze drie onderdelen komen samen in het tabblad met de totaaltelling. Het totaal aantal keer “Ja” wordt gedefinieerd als de score van de coöperatie op het naleven van de NCR-code. In de verschillende tabbladen is tevens ingevuld of de coöperatie in de financiële of agrarische sector opereert. In het jaarverslag of op de website van de coöperatie staat en het aantal leden. Dit aantal wordt in de verschillende tabbladen ingevuld.
Bij het vaststellen en invoeren van de data, is er voor een aantal coöperaties geen aantal gevonden voor het aantal leden. Dit aantal bedraagt voor de financiële sector 10 coöperaties en voor de agrarische sector 8 coöperaties. In de statistiek zijn verschillende methoden om met ontbrekende waarden om te gaan. Eerst dient te worden vastgesteld wat de reden is van de ontbrekende waarden, hierin zijn drie categorieën te onderscheiden.
- Missing Completely at Random: Hierbij wordt aangenomen dat de ontbrekende waarden totaal willekeurig zijn en er dus geen reden is om aan te nemen dat hoge dan wel lagere waardes vaker ontbreken dan andere waardes.
- Missing at Random: Hierbij wordt aangenomen dat de ontbrekende waarden niet willekeurig zijn, maar af kunnen hangen van bijvoorbeeld het niveau van de vorige waarnemingen of van andere bekende karakteristieken.
2 Door de het arbeidsintensieve karakter van deze datavergaring is de steekproef beperkt tot één jaar (2012)
Aantal Aantal Aantal
Principes 4 Principes 4 Principes 4
Regels 28 Regels 29 Regels 10
Totaal 32 Totaal 33 Totaal 14
Leden
21
- Missing not at Random: Hierbij wordt aangenomen dat de ontbrekende waarden niet willekeurig zijn en beïnvloed worden door processen die niet geobserveerd zijn.
Voor het aantal leden geldt dat de ontbrekende waarden Missing Completely at Random zijn, de ontbrekende waarden zijn totaal willekeurig en er is dus geen reden is om aan te nemen dat hoge dan wel lagere waardes vaker ontbreken dan andere waardes. Voor ontbrekende waarden in de genoemde categorie kunnen de volgende methoden worden gebruikt om om te gaan met de ontbrekende waarden:
- Deductieve imputatie: schattingen voor ontbrekende waarden worden direct afgeleid van andere variabelen.
- Cold-deck imputatie: ontbrekende waarden worden vervangen door waarden van oudere data.
- Imputatie met gemiddelde of mediaan: ontbrekende waarden worden vervangen door gemiddelde of mediaan afgeleid van niet-ontbrekende waarden voor dezelfde variabele. Indien het aantal leden van een coöperatie niet bekend is, wordt deze ontbrekende waarde vervangen door de mediaan afgeleid van niet-ontbrekende waarden in de desbetreffende sector. De reden van de keuze voor de mediaan is gemaakt vanwege de uiteenlopende waarden voor het aantal leden in beide sectoren. De mediaan van de niet-ontbrekende waarden van de financiële sector bedraagt 4.000 en de mediaan van de niet-ontbrekende waarden van de agrarische sector bedraagt 336. De checklist met een voorbeeld van de puntentelling en aantal leden betreffende een financiële en een agrarische coöperatie is te vinden in bijlage A.
4.3 Afhankelijke en onafhankelijke variabelen
Nadat de jaarverslagen, andere documenten en de website zijn gecontroleerd op de mate van naleving van de NCR-code en de score van de verschillende coöperaties bekend is, kunnen de hypotheses worden getoetst. Toetsing zal plaatsvinden middels lineaire regressieanalyse.
De afhankelijke variabele (Y) in dit onderzoek is de score van de NCR-code checklist. De onafhankelijke variabelen (X) in dit onderzoek zijn de sector en het aantal leden van een coöperatie.
In de financiële wereld is het gebruikelijk om variabelen die een “grootte” vertegenwoordigen logaritmisch te transformeren. De reden hiervoor is dat deze variabelen een natuurlijke ondergrens kennen van 0 en geen bovengrens (oneindig). Er is normaliter geen sprake van een normale verdeling. Om de scheefheid in de onderliggende verdeling weg te nemen en dichter bij een normale verdeling te komen, vindt deze transformatie plaats.
22
Voor dit onderzoek kunnen de afhankelijke variabele (NCR score) en de onafhankelijke variabele betreffende het aantal leden van een coöperatie gezien worden als variabelen welke een “grootte” vertegenwoordigen. Zij zouden logaritmisch getransformeerd kunnen worden. Het transformeren ligt het meest voor de hand voor het aantal leden omdat deze tussen de 2 en 6.900.000 ligt en er vastgesteld kan worden dat deze flink uiteen loopt. De NCR score loopt minder uiteen, deze ligt tussen 0 en 79.
Uitgaande van bovenstaande, kunnen er voor dit onderzoek drie mogelijke regressiemodellen worden gebruikt, namelijk:
= + + + (1)
= + + ( ) + (2)
log( ) = + + log( ) + (3)
De sectordummy heeft de waarde 0 voor agrarische coöperaties en 1 voor financiële coöperaties. Welk regressiemodel zal worden gekozen voor het toetsen van de hypotheses wordt in het
23
5 Resultaten
In dit hoofdstuk worden de resultaten besproken van het uitgevoerde onderzoek. Besproken wordt de beschrijvende statistiek, welke van de drie regressiemodellen er gekozen gaat worden voor het toetsen van de hypotheses, de regressieresultaten en de interpretatie hiervan met betrekking tot de te toetsen hypotheses.
5.1 Beschrijvende statistiek
5.1.1 Kerngegevens
Onderstaande tabel toont het gemiddelde, de standaarddeviatie, de mediaan, de minimale waarde en de maximale waarde van de verschillende variabelen. Er is een onderverdeling gemaakt in Totaal, Financieel en Agrarisch.
Tabel 8: Kerngegevens
Hieronder volgen twee histogrammen. Het eerste histogram toont de NCR Score in verschillende klassen, het totaal aantal coöperaties in de klassen en een verdeling naar sector in de verschillende klassen. Het tweede histogram toont de verdeling van het aantal leden in verschillende klassen. Ook hier is een onderverdeling naar sector. Omdat het aantal leden flink uiteenloopt, is er gekozen voor een ongelijkmatige klassebreedte.
Aantal leden NCR Score Log (aantal leden) Log (NCR Score)
Gemiddelde 154.816,46 22,99 7,14 2,30 Standaarddeviatie 705.811,30 21,39 3,15 1,57 Mediaan 1.000 18 6,91 2,89 Minimale waarde 1 1 0 0 Maximale waarde 6.900.000 72 15,75 4,28 Gemiddelde 300.571,15 29,20 8,56 2,82 Standaarddeviatie 966.797,15 20,62 3,29 1,40 Mediaan 4.000 26,50 8,29 3,28 Minimale waarde 1 1 0 0 Maximale waarde 6.900.000 72 15,75 4,28 Gemiddelde 1.951,79 16,49 5,64 1,76 Standaarddeviatie 4.889,78 20,34 2,16 1,57 Mediaan 336 3 5,82 1,10 Minimale waarde 2 1 0,69 0 Maximale waarde 29.875 69 10,30 4,23 Variabelen Kerngegevens Totaal Financieel Agrarisch
24
Figuur 2: NCR Score
Figuur 3: Aantal leden
5.1.2 Correlatiematrix
Tabel 9 laat de correlatie zien tussen de verschillende variabelen. Correlatie toont een negatieve of positieve lineaire samenhang tussen verschillende variabelen. Een perfecte negatieve correlatie bedraagt -1, een perfecte positieve correlatie bedraagt +1 en bij een correlatie van 0 is er geen enkele samenhang tussen de variabelen. In de tabel staan geen negatieve correlaties, dus er is sprake van een positieve correlatie. Hoe meer de correlatie, in absolute waardes, naar de 1 gaat,
25
hoe sterker de lineaire samenhang. De volgende indeling kan worden gemaakt (www.pearsoneducation.nl) :
- 0,0 tot 0,2 nauwelijks samenhang - 0,2 tot 0,4 zwakke samenhang - 0,4 tot 0,6 redelijke samenhang - 0,6 tot 0,8 sterke samenhang - 0,8 en hoger zeer sterke samenhang
Volgens deze indeling, kan er over de samenhang tussen de variabelen uit de correlatiematrix worden gezegd dat er een zwakke positieve samenhang is tussen de NCR score en de sector (0,30), tussen de NCR Score en het aantal leden (0,39), tussen de sector en het aantal leden (0,21) en tussen de sector en de log(NCR Score) (0,34). Er is een redelijke positieve samenhang tussen de sector en de log(aantal leden) (0,47). Tot slot er is een sterke positieve samenhang te zien tussen de log(NCR Score) en de log aantal leden (0,60) en tussen de NCR Score en de log(aantal leden)(0,65).
Tabel 9: Correlatiematrix
De correlatie bij de invulling van “-“ is niet berekend omdat deze combinatie van variabelen in geen van de drie regressiemodellen voorkomt.
5.2 Regressieanalyse
Om de hypotheses te toetsen is lineaire regressieanalyse uitgevoerd. Voor dit onderzoek zijn drie regressiemodellen geïntroduceerd. Er zal één model gebruikt worden voor het toetsen van de hypotheses.
NCR Score 1,00 - 0,30 0,39 0,65
Sector 0,30 0,34 1,00 0,21 0,47
Aantal leden 0,39 - 0,21 1,00
-Log (aantal leden) 0,65 0,60 0,47 - 1,00
Log (NCR Score) - 1,00 0,34 - 0,60
NCR Score - - 0,00004 ** 0,00000 ** 0,00000**
Sector 0,00004 ** 0,00000 ** - 0,00289 ** 0,00000**
Aantal leden 0,00000 ** - 0,00289 ** -
-Log (aantal leden) 0,00000 ** 0,00000 ** 0,00000 ** -
-Log (NCR Score) - - 0,00000 ** - 0,00000** Correlatiematrix (N = 168) Log (aantal leden) Aantal leden Sector Log (NCR Score) NCR Score Pearson Correlation Sig. (1-tailed) Significant op 0,01 (**) niveau
-26
5.2.1 Goodness of fit
Welk regressiemodel zal worden gekozen voor het toetsen van de hypotheses wordt in bepaald
op basis van goodness of fit ( , . ). De waarde van geeft aan welk gedeelte van de totale
variantie in de afhankelijke variabele Y verklaard wordt door het regressiemodel. De waarde van
is altijd tussen de 0 en 1. Hoe dichter bij de 1 hoe sterker het verband is. De . geeft een
meer realistische indicatie van het percentage verklaarde variantie. Het verschil tussen de en
de . is groter naarmate het regressiemodel meer onafhankelijke variabelen bevat. De
waarden van en . voor de drie regressiemodellen zijn hieronder in een tabel
weergegeven.
Tabel 10: Goodness of fit
Aan de hand van bovenstaande tabel kan worden geconcludeerd dat regressiemodel 2 het sterkste verband laat zien. Voor het toetsen van de hypotheses zal model 2 gebruikt gaan worden.
= + + ( ) +
5.2.2 Regressieresultaten
De regressieresultaten van het getoetste model zijn hieronder weergegeven.
Tabel 11: Regressieresultaten
Afhankelijke variabele: NCR Score
De ß laat zien hoeveel standaarddeviaties de afhankelijke variabele (NCR Score) bij verandering van de onafhankelijke variabele (Sector en Log (aantal leden)) toe- of afneemt. De P-waarde laat de waarschijnlijkheid (significantie) zien op het verwerpen van de hypothese. Hoe dichter de P-waarde bij 0 ligt, hoe kleiner de waarschijnlijkheid op het verwerpen van de hypothese. Hoe dichter de P-waarde bij 1 ligt, hoe groter de waarschijnlijkheid op het verwerpen van de hypothese.
Model 1 Model 2 Model 3
R² 0,198 0,420 0,368 R² adj. 0,188 0,413 0,360 Coëfficient ß (Constant) -8,4370 0,0080** Sector -0,2276 0,9367
Log (aantal leden) 4,4205 0,0000 **
Significantie P-waarde
27
De variabelen uit het tweede regressiemodel tonen in de correlatiematrix in 5.1.2 een redelijke positieve samenhang tussen de sector en de log(aantal leden) (0,47) en een sterke positieve
samenhang tussen de NCR Score en de log(aantal leden)(0,65). De in het tweede
regressiemodel laat zien dat 42% de variantie van de afhankelijke variabele (NCR Score) wordt verklaard door dit model.
Hypothese 1: De sector is van invloed op de naleving van de NCR-code
Tabel 11 toont een ß van -0,2276 voor de sector. De P-waarde laat een significantie zien van 0,9367. Hieruit valt te concluderen dat hypothese 1 wordt verworpen. Of een coöperatie werkzaam is in de financiële of de agrarische sector, is niet van invloed op de naleving van de NCR-code.
Hypothese 2: Het aantal leden is van invloed op de naleving van de NCR-code
Tabel 10 toont een ß van 4,4205 voor de log (aantal leden). De NCR Score verandert positief met de genoemde waarde bij een toename van de log (aantal leden). De P-waarde laat een significantie zien van 0,0000. Deze waarde toont aan dat de variabele log (aantal leden) significant is op een niveau van 0,01. Hieruit valt te concluderen dat hypothese 2 niet wordt verworpen. Het aantal leden heeft duidelijk invloed op de naleving van de NCR-code.
28
6 Conclusie, beperkingen en aanbevelingen
In dit hoofdstuk worden de conclusies beschreven welke uit het verrichte onderzoek kunnen worden getrokken. Tevens worden de beperkingen beschreven. Aan de hand van de beperkingen zullen een aantal aanbevelingen worden gedaan voor vervolgonderzoek.
6.1 Conclusie
In de eerste hypothese is gesteld dat er een verband bestaat tussen de naleving van de NCR-code en de sector waarin de coöperatie werkzaam is. Het onderzoek was gericht op coöperaties in de financiële en agrarische sector. Verwacht was dat coöperaties in de financiële sector de verschillende principes en regels van de NCR-code vaker naleven dan coöperaties in de agrarische sector. Dit omdat coöperaties in de financiële sector ook worden geconfronteerd met de naleving van de Governance Code voor verzekeraars. De uitkomst van de regressieanalyse liet echter zien dat er geen verband is tussen de naleving van de NCR-code en de sector waarin de coöperatie werkzaam is. Dit is te verklaren door het feit dat coöperaties in de financiële sector een andere focus hebben op goed ondernemingsbestuur dan coöperaties in de agrarische sector. Coöperaties in de financiële sector richten zich over het algemeen meer op het risicomanagement en het auditbeleid. Deze twee onderdelen zijn ook aanwezig in de Governance Code voor verzekeraars en de directie van de coöperaties in de verzekeringsbranche dienen in verband met deze Governance Code een moreel ethische verklaring te ondertekenen. Coöperaties in de agrarische sector daarentegen richten zich veel meer op maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen. Ook staat het opleiden van nieuwe leden en het belang van de leden hoger in het vaandel dan bij coöperaties in de financiële sector. De verschillende elementen zitten verwerkt in de NCR-code. Door het verschil in focus bij coöperaties in de financiële en in de agrarische sector, is de puntenverdeling min of meer gelijk alleen is de score op verschillende principes en regels van de NCR-code anders.
In de tweede hypothese is gesteld dat er een verband bestaat tussen de naleving van de NCR-code en het aantal leden van een coöperatie. Verwacht was dat coöperaties met een hoog aantal leden de NCR-code vaker naleven dan coöperaties met een laag aantal leden. Coöperaties met een hoog ledenaantal, hebben een andere status in de maatschappij dan leden met een laag ledenaantal. Om de naam van de coöperatie hoog te houden, leven coöperaties met een hoog ledenaantal de code vaker na. Ook dient een coöperatie met een hoog ledenaantal de communicatie van besluiten en andere organisatorische mededelingen anders te organiseren dan een coöperatie met een laag ledenaantal. Bij laatst genoemde coöperaties zijn de
29
communicatielijnen veel directer. Hoe hoger het ledenaantal, hoe groter de organisatie, hoe meer controle/toezicht er dient te worden ingebouwd. De uitkomst van de regressieanalyse liet een significant verband zien tussen de naleving van de NCR-code en het aantal leden van een coöperatie.
6.2 Beperkingen
Het verrichte onderzoek is gedaan op basis van openbaar gemaakte informatie van coöperaties in de financiële en agrarische sector. Tijdens het verzamelen van de data was snel duidelijk dat lang niet alle coöperaties informatie openbaar maken omtrent Corporate Governance en de naleving van de code, of dit nu op de website was of in het jaarverslag. Bijkomend is dat de NCR-code een NCR-code is welke vrijwillig kan worden toegepast door de coöperatie. Dit was bij aanvang van het onderzoek bekend, maar omdat governance een steeds belangrijker deel uitmaakt bij alle soorten ondernemingen, dus ook bij coöperaties, was de verwachting meer informatie te vinden dan wat er daadwerkelijk aan informatie beschikbaar is gesteld.
Door de ontbrekende jaarverslagen op te vragen via de Kamer van Koophandel, is ook niet voor elke coöperatie de informatie gevonden die relevant was voor dit onderzoek. Coöperaties zijn verplicht hun jaarverslag te deponeren bij de Kamer van Koophandel, maar zijn niet verplicht alle informatie te vermelden. Dit is ook te zien in de meeste van de opgevraagde jaarverslagen. De deponeringsstukken bestaan veelal uit de balans, de winst- en verliesrekening en een toelichting op beide. Het bestuursverslag, waarin de relevante informatie te vinden is voor dit onderzoek ontbreekt meestal. Deze ontbreekt of is verwijderd met de mededeling dat deze in te zien is bij de coöperatie zelf. Door de onvolledige informatie in de jaarverslagen welke opgevraagd zijn bij de Kamer van Koophandel, is het voor veel coöperaties niet mogelijk geweest een reëel beeld te krijgen van de governance.
Voor coöperatieve verzekeraars is er naast de NCR-code ook de Governance Code voor Verzekeraars. Daar deze code voor alle verzekeraars geldt, schenkt de gemiddelde coöperatieve verzekeraar meer aandacht aan deze code dan aan de NCR-code. De Governance Code voor Verzekeraars komt op veel punten overeen met de NCR-code, met het verschil dat de Governance Code voor Verzekeraars meer expliciet de nadruk legt op risicomanagement en audit en de NCR-code meer op de zeggenschap en invloed van leden van een coöperatie. Bij coöperatieve verzekeraars is de zeggenschap van leden ook meestal anders dan bij leden van coöperatieve agrarische bedrijven. Bij laatstgenoemde zijn de leden veelal meer betrokken bij de besluitvorming op alle gebieden binnen de coöperatie.
30
Het ledenaantal van de onderzochte coöperaties loopt van 2 leden tot 6.900.000 leden. Dit verschil is groot. De meeste aantallen van leden zitten tussen de 100 en 100.000. Er is dus sprake geweest bij dit onderzoek van uitschieters naar boven en uitschieters naar beneden. Het ledenaantal is van invloed op de naleving van de NCR-code. Hoe meer leden, hoe hoger de mate van naleving van de code. Dit is ook aangetoond in het onderzoek. Omdat het aantal coöperaties in het onderzoek met een ledenaantal van boven de 100.000 kleiner is dan het aantal coöperaties beneden de 100, zou dit de resultaten hebben kunnen beïnvloeden. Als het aantal boven de 100.000 net zo groot of bijna net zo groot zou zijn geweest dan het aantal onder de 100, dan had het verband tussen het aantal leden en de naleving van de NCR-code beter aangetoond kunnen worden.
Het onderzoek is gedaan voor coöperaties in de financiële en agrarische sector. Dit zijn de sectoren waarin de meeste coöperaties voorkomen. Coöperaties in de overige sectoren zijn buiten beschouwingen gelaten in dit onderzoek, maar hadden een positieve bijdragen kunnen leveren aan de uitkomst van het onderzoek.
6.3 Aanbevelingen
Het onderzoek heeft zich gericht op de twee sectoren waarin de meeste coöperaties voorkomen. Er zou ook nog onderzoek kunnen worden gedaan naar de naleving van de NCR-code bij coöperaties in de andere sectoren. Dit kan het beeld van de naleving van de NCR-code voor alle coöperaties versterken.
De informatie, welke openbaar is gemaakt door de verschillende coöperaties, is vaak summier. Veel bedrijven, dus ook coöperaties hebben, naast een website, ook vaak intranet. Door middel van het persoonlijk benaderen van coöperaties is het wellicht mogelijk toegang te krijgen tot de coöperatie en hun interne netwerk.
Governance wordt steeds vaker een punt op de agenda bij ondernemingen. Ook bij coöperaties; dit is ook te zien aan de informatie welke op dit moment te vinden is. Veel coöperaties vermelden dat men zich de komende jaren gaat bezig houden met het meer in kaart brengen van het ondernemingsbestuur. Het uitvoeren van hetzelfde onderzoek over een aantal jaren kan aantonen of coöperaties zich ook aan dit punt hebben gehouden en de governance en dus ook de naleving van de NCR-code is verbeterd.
31
7 Literatuur
Commissie Corporate Governance (2003). De Nederlandse corporate governance code, 9 december 2003 Feng, L. and Hendrikse W.J. (2012), “Chain interdependencies, measurement problems and efficient governance structure: cooperatives versus publicly listed firms”, European Review of
Agricultural Economics, 39 (2), 241 – 255.
Gillan, S. (2006), “Recent Developments in Corporate Governance: An Overview”, Journal of
Corporate Finance, 12, 381 – 402.
Good Governance Achtergrond, (2011)
http://www.goodgovernance.nl/wp-content/uploads/2011/02/Good-Governance-Achtergrond.pdf
Groenewald, E. (2005), “Corporate Governance in the Netherlands: From the Verdam Report of 1964 to the Tabaksblat Code of 2003”, European Business Organization Law Review, 2, 291 – 311.
Hansmann, H. (1999), “Cooperative firms in theory and practice”, The Finnish Journal of Business
Economics, 4, 387–403.
Hendrikse, G.W.J. en Oijen van, A.A.C.J. (2001), “Verschillen in diversificatie door coöperaties en vennootschappen”, Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, 6, 267-274.
Hessels, S.J.A. en Hooge, E.H. (2006), “Small Business Governance: een verkenning naar de betekenis en de praktijk van corporate governance in het MKB”.
Hooghiemstra, R. (2012), “What determines the informativeness of firms’ explanations for deviations from the Dutch corporate governance code?”, Accounting and Business Research, 42 (1), 1 – 27.
Houwelingen, C.M. en Degens, R.M.L. (2005), “Corporate governance in Nederland Van Peters tot Tabaksblat”, Compact, 2, 3-11.
Jensen, M., and W. Meckling, (1976),” Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure”, Journal of Financial Economics, 3, 305-360.
Jong de, A., DeJong, D., Mertens, G. and Wasley, C. (2005), “The role of self-regulation in corporate governance: evidence and implications from The Netherlands”, Journal of Corporate
Finance, 11, 473 – 503.
Monitoring Commissie (2011), “Corporate Governance Code”.
32
Nationale Coöperatieve Raad (2012), “De economische betekenis van de coöperatie”, Coöperatie
+, 1, 2-27.
Peij, S.C., P.W. Moerland, J.R. Glasz, R.J. In 't Veld, J.A. van Manen, F.A.J. van den Bosch, G.F. Maassen, H. van Ees, T.B.J.M. Postma, H. Reumkes, M.J.W. van Twist, M.A. Luursema, A.J.E. Jansman (2002), Handboek Corporate Governance, Kluwer, Deventer.
Sangen, G.J.H. van der (2001), “Corporate governance bij coöperaties. Ontwikkelingen op het gebied van de structuur en inrichting van de coöperatie”.
Schilder, A. (2008), “Rule-based versus principle-based: Het perspectief van de toezichthouder”. Sexton, R. A. (1986), “The formation of cooperatives: A game-theoretic approach with implications for cooperative finance, decision making, and stability”, American Journal of
Agricultural Economics, 68, 423–433.
Shleifer, A. en Vishny, R. W. (1997), “A survey of Corporate Governance”, The journal of finance, 52 (2), 737-783.
Voogt, P.W. (1998), “De kleine coöperatie; vertrouwen in eigen kracht”.
Wim Drees Stichting (2005), “The Visible Hand, Ondernemingsbestuur in Nederland”, isbn0809723 1 2.
33
8 Bijlagen
8.1 Bijlage A
NCR-CODE VOOR COÖPERATIEVE ONDERNEMINGEN Financieel Agrarisch
Checklist NCR Code 2011 Coöperatie VGZ Friesland Campina
In de onderstaande checklist zijn de principes en regels uit hoofdstuk 3, 4 en 5 uit de NCR Code 2011
opgenomen. 3.405.618 leden 19.487 leden
Principes en regels 72 punten 61 punten
Bestuur Principe 3.1.A
Het bestuur is belast met het besturen van de coöperatie. Dit betekent meer in het bijzonder dat het bestuur de verantwoordelijkheid draagt voor de
realisatie van de doelstellingen van de coöperatie, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de beleidsbepaling en de voorbereiding en uitvoering
daarvan, de resultaatontwikkelingen, en de voor de coöperatie relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen.
Principe 3.1.B
Het bestuur legt verantwoording af over het vervullen van zijn bestuurstaak aan de raad van commissarissen en aan de algemene ledenvergadering. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen. Principe 3.1.C
Het bestuur is verantwoordelijk voor het naleven van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, en voor de financiering van de coöperatie. Het bestuur rapporteert
over de interne risicobeheersings- en controlesystemen aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en, voor zover ingesteld, met de auditcommissie. Principe 3.1.D
Elke bestuurder dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke bestuurder beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol
in het kader van de profielschets van het bestuur. Het bestuur dient zodanig te zijn samengesteld dat het zijn taak naar behoren kan vervullen. Het bestuur streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Een herbenoeming van de bestuurder vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging. Ook bij een herbenoeming wordt de hiervoor genoemde profielschets in acht genomen.
Regel 3.2.1.1
Het bestuur legt ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voor: a) de operationele en financiële doelstellingen van de coöperatie; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;
d) de voor de coöperatie relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.
Regel 3.2.1.2
In de coöperatie is een op de coöperatieve onderneming toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig. Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de coöperatie in ieder geval:
a) risico-analyses van de operationele en financiële doelstellingen van de coöperatie;
b) aanwijzingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; en
c) een systeem van monitoring en rapportering inzake de risicobeheersing en interne controle.
Regel 3.2.1.3
In het jaarverslag geeft het bestuur:
a. een beschrijving van de voornaamste risico's gerelateerd aan de strategie van de coöperatie;
b. een beschrijving van de opzet en werking van interne risicobeheersingsen controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico's in het boekjaar; en
c. een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd en welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn
aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat een en ander met de raad van commissarissen en, voor zover ingesteld, met de auditcommissie, is besproken.
Ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico's verklaart het bestuur in het jaarverslag dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen naar behoren hebben gewerkt. Het bestuur geeft hiervan een duidelijke onderbouwing.
2. Ja Ja 3. Ja Ja D. Ja Ja 1. Ja Ja A. B. C. Ja Ja Ja Ja Ja Ja
34 NCR-CODE VOOR COÖPERATIEVE ONDERNEMINGEN Financieel Agrarisch
Checklist NCR Code 2011 Coöperatie VGZ Friesland Campina
In de onderstaande checklist zijn de principes en regels uit hoofdstuk 3, 4 en 5 uit de NCR Code 2011
opgenomen. 3.405.618 leden 19.487 leden
Principes en regels 72 punten 61 punten
Regel 3.2.1.4
Het bestuur stelt een gedragscode op. De gedragscode is een code waaraan het bestuur, de raad van commissarissen en alle werknemers van de coöperatie zijn gebonden.
Regel 3.2.1.5
Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie en, indien door de werknemer gewenst, anoniem de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door de voorzitter van het bestuur aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onrechtmatigheden binnen de coöperatie van algemene, operationele en financiële aard. Vermeende onrechtmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen.
Regel 3.2.1.6
De coöperatie heeft een beleid ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid. Het bestuur rapporteert over het beleid ten aanzien van het maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid in het betreffende boekjaar in het jaarverslag van dat boekjaar.
Regel 3.2.1.7
Het bestuur plaatst de volgende documenten op de website van de coöperatie: a) de gedragscode zoals genoemd in regel 3.2.1.4;
b) de klokkenluidersregeling zoals genoemd in regel 3.2.1.5; c) de profielschetsen zoals genoemd in regels 3.2.2.3, 4.2.2.2 en 5.2.4.1; d) het rooster van aftreden zoals genoemd in regel 3.2.2.6 en 4.2.2.5; e) het reglement ten aanzien van handel met voorkennis zoals genoemd in regel 5.2.5.2.
Regel 3.2.2.1
Het bestuur van de coöperatie dient uit ten minste twee bestuurders te bestaan.
Regel 3.2.2.2
Van elke bestuurder wordt in het jaarverslag opgave gedaan van: a. geslacht;
b. leeftijd; c. beroep; d. hoofdfunctie; e. nationaliteit;
f. nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als bestuurder;
g. tijdstip van eerste benoeming;
h. de lopende termijn waarvoor hij of zij is benoemd; en
i. het al dan niet zijn van lid (al dan niet via een rechtspersoon waarin hij of zij direct of indirect overwegende zeggenschap heeft) van de coöperatie. Regel 3.2.2.3
Het bestuur stelt een profielschets voor zijn samenstelling op, rekening houdend met de coöperatieve doelstelling en activiteiten van de onderneming alsmede de gewenste deskundigheid en achtergrond van de bestuurders. Iedere bestuurder dient te zijn toegerust voor zijn taak en dient voldoende tijd te hebben om zijn taak te vervullen. Het bestuur streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd, hetgeen moet blijken uit de profielschets. Het orgaan dat de bestuurders benoemt dient de profielschets goed te keuren.
Regel 3.2.2.4
Bestuurders die zijn benoemd door de raad van commissarissen in het zogenaamde directiemodel kunnen maximaal voor een periode van vier jaren
zitting hebben in het bestuur. Deze termijn kan doorlopen tot de dag van de eerstvolgende vergadering van het tot benoeming van de bestuurders bevoegde orgaan, na afloop van de vier jaren. Zij zijn onbeperkt herbenoembaar. Regel 3.2.2.5
Bestuurders die - al dan niet via een rechtspersoon waarin de desbetreffende bestuurder direct of indirect overwegende zeggenschap heeft - lid zijn van de coöperatie, en die benoemd zijn door de algemene ledenvergadering volgens het zogenaamde traditionele model, worden voor een beperkte duur benoemd. Een herbenoeming van een bestuurder vindt slechts plaats na zorgvuldige heroverweging.
Regel 3.2.2.6
Voor zover het bestuur bestaat uit een of meer bestuurders als bedoeld in Regel 3.2.2.5, stelt het bestuur een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel bestuurders tegelijkertijd aftreden. Het orgaan dat de bestuurders benoemt dient het rooster van aftreden goed te keuren.
Nee Ja Nee Ja Ja 9. Ja Ja 13. 12. 11. 10. Ja Ja Nee Ja Ja Ja 8. 7. 6. Ja Ja Ja 4. Ja Ja 5. Ja Ja
