Ieder van de gevallen of omstandigheden beschreven in dit Artikel 12.1 tot Artikel 12.11 is een Verzuimgeval.
12.1 Wanbetaling:
De Geldnemer verzuimt enige som die in overeenstemming met de
Financieringsdocumenten betaald dient te worden op de betaaldatum te betalen, tenzij het niet betalen wordt veroorzaakt door:
12.1.1 een administratieve fout of technisch probleem, waarna de betaling binnen drie Werkdagen vanaf de betaaldatum voldaan wordt; of 12.1.2 een situatie van overmacht, waarna de betaling binnen drie
Werkdagen vanaf de betaaldatum voldaan wordt.
© Matching Capital 2022
21 12.2 Niet-naleving:
De Geldnemer verzuimt enige bepaling van de Financieringsdocumenten (in het geval dat de Geldgever redelijkerwijs acht dat het verzuim verholpen kan worden) en een dergelijk verzuim is niet binnen 10 Werkdagen verholpen vanaf de eerdere van:
12.2.1 de inlichting van de Geldgever aan de Geldnemer van het verzuim en hoe het verholpen dient te worden;
12.2.2 het zich bewust worden van Geldgever van het verzuim door de Geldnemer.
12.3 Misleiding:
Een verklaring van de Geldnemer in, of overeenkomstig aan, de
Financieringsdocumenten die incompleet, onjuist of misleidend was of blijkt te zijn ten tijde van het maken, herhalen of geacht zijn te hebben gemaakt.
12.4 Beëindiging activiteiten:
De Geldnemer schort op of beëindigt (of dreigt op te schorten of te beëindigen) zijn gehele of een significant deel van zijn onderneming.
12.5 Betalingsonmogelijkheid:
12.5.1 de Geldnemer stopt of schort betaling op van enige van zijn schulden, of is niet in staat om, of geeft zijn niet in staat zijn toe om, zijn schulden te betalen conform het bepaalde in de
Financieringsdocumenten;
12.5.2 de Geldnemer start onderhandelingen, of gaat een compromis, toewijzing of regeling met één of meer van zijn crediteuren aan met als doel om ten aanzien van (een deel) van zijn schulden te
heronderhandelen in welke vorm dan ook (vanwege werkelijke of verwachte financiële moeilijkheden);
12.5.3 Geldnemer verkeert in surseance van betaling of faillissement dan wel is voornemens dit aan te vragen of het is te verwachten dat dit
aangevraagd zal worden;
12.5.4 enige actie, procedure of stap wordt genomen met betrekking tot:
(a) de opschorting van betalingen, een surseance van betaling van enige schuld, faillissement, ontbinding, administratie of reorganisatie (door gebruik van een vrijwillige regeling,
© Matching Capital 2022
22 regeling, of enige andere vorm) van de Geldnemer; of
(b) een compromis, toewijzing of regeling met enige crediteur van de Geldnemer; of
(c) de aanstelling van een vereffenaar, bewindvoerder of curator met betrekking tot de Geldnemer of enige van zijn activa.
12.5.5 De waarde van de activa van de Geldnemer is minder dan zijn aansprakelijkheid (rekening houdende met contingent en beoogde aansprakelijkheden).
12.5.6 Artikel 12.5.1 tot met Artikel 12.5.5 zullen niet op enige ongegronde faillissementsaanvraag van toepassing zijn en welke uiterlijk 14 dagen vanaf de datum van aanvraag wordt afgewezen. Het beëindigen van enig surseance van betaling waar in Artikel 12.6.3 naar gerefereerd wordt, zal niet tot herstel van een Verzuimgeval leiden.
12.7 Een beslag of executie op activa van de Geldnemer wordt niet binnen 10 Werkdagen opgeheven.
12.8 Enige zekerheid op of over de activa van de Geldnemer wordt ten uitvoer gelegd.
12.9 Enige bepaling uit deze Overeenkomst, dan wel de gehele Overeenkomst, of enig Financieringsdocument, wordt ongeldig of niet afdwingbaar en kan niet vervangen worden door een geldige dan wel afdwingbare bepaling.
12.10 De Geldnemer wijst alle of enkele van de Financieringsdocumenten af of levert bewijs van de intentie om deze af te wijzen.
12.11 Enig geval doet zich voor (of de omstandigheden bestaan) welke, volgens de mening van de Geldgever, een Materieel Nadelig Effect heeft of waarschijnlijk zal hebben.
12.12 Op enig moment na het zich voordoen van een voortdurend Verzuimgeval zou de Geldgever, middels een inlichting aan de Geldnemer, mogen:
12.12.1 verklaren dat de uitstaande Lening, de opgebouwde rente en alle andere volgens de Financieringsdocumenten opgebouwde of uitstaande bedragen direct opeisbaar zijn, waarna ze onmiddellijk betaalbaar zullen zijn; en
12.12.2 verklaren dat de Zekerheden uitgewonnen gaan worden.
© Matching Capital 2022
23 13. Uitwinning van Zekerheidsrechten
13.1 In het geval dat de Geldnemer zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden Geldgever, de Algemene Voorwaarden Geldnemer of enig Financieringsdocument niet nakomt en er derhalve sprake is van Verzuim en de Geldnemer na daartoe te zijn aangesproken door Matching Capital, alsnog niet nakomt, dan geeft Geldgever hierbij toestemming aan de Stichting
Zekerheden om, conform de Financieringsdocumenten, over te gaan tot het uitwinnen van de zekerheden. Geldgevers hebben terzake de Stichting Zekerheden met in achtneming van Artikel 2.3 als hun exclusieve
vertegenwoordiger aangewezen en geven de Stichting Zekerheden hierbij een expliciete volmacht, zoals bedoeld in artikel 3:60 e.v. BW.
13.2 Iedere Geldgever autoriseert de Stichting Zekerheden (al dan niet door middel van zijn werknemers of vertegenwoordigers):
13.2.1 om rechten, rechtsmiddelen en bevoegdheden als specifiek door deze Overeenkomst en/of, de Zekerheidsdocumenten gedelegeerd of toegekend aan de Stichting Zekerheden, samen met een dergelijke bevoegdheid als redelijkerwijs daarbij bijkomstig zijn uit te voeren; en
13.2.2 om, op basis van de in Artikel 13.1 genoemde volmacht, in hun naam dergelijke actie te ondernemen als van tijd tot tijd volgens of in overeenstemming met deze Overeenkomst en/of de relevante Zekerheidsdocumenten toegestaan.
14. Vertrouwelijkheid 14.1 Vertrouwelijke informatie:
De Geldgever komt overeen dat alle informatie met betrekking tot de Geldnemer, de Overeenkomst of de Financieringsdocumenten (ten behoeve van dit Artikel hierna gezamenlijk de Overeenkomst), waarvan hij als Geldgever van de Geldnemer (of enige van de adviseurs van de Geldnemer) bewust zou kunnen worden, vertrouwelijk is en dat hij niets daarvan aan derden, anders dan overeenkomstig Artikel 14.2 zal vrijgeven. Deze verplichting is niet van toepassing op informatie:
14.1.1 dat publiek bekend is of wordt, anders dan direct of indirect naar aanleiding van enige schending door de Geldgever van dit Artikel;
© Matching Capital 2022
24 14.1.2 dat door de Geldnemer (of enige van de adviseurs van de Geldnemer)
ten tijde van de levering als niet-vertrouwelijk wordt aangemerkt; of
14.1.3 dat voor de Geldnemer (of enige van de adviseurs van de Geldnemer) het aan de Geldgever vrijgaf al bij de Geldgever bekend was of
wettelijk door de Geldgever uit een andere bron verkregen was, en, voor zover de Geldgever zich ervan bewust is of wordt, in geen geval door een schending van de vertrouwelijkheid.
14.2 Openbaarmaking van vertrouwelijke informatie:
De Geldgever mag openbaar maken:
14.2.1 aan al zijn medewerkers, directeuren, werknemers, professionele adviseurs en accountants, naast enige publiek beschikbare informatie, dergelijke informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt geïnformeerd is dat het gaat om:
(a) vertrouwelijke informatie; en
(b) informatie die prijsgevoelig kan zijn, behalve dat de Geldgever de ontvanger niet van clausule (a) en clausule (b) hierboven op de hoogte hoeft te brengen, als de
ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de
informatie onderhevig is;
14.2.2 aan enige werkelijke of potentiële cessionaris of verkrijger van zijn rechten of verplichtingen volgens deze Overeenkomst (en enige van hun professionele adviseurs), dergelijke informatie over de
Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt een geheimhoudingsverklaring aangegaan is, behalve dat er geen
noodzaak voor een geheimhoudingsverklaring zal zijn als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is;
14.2.3 aan enig persoon met (of door) wie enige rechtsverhouding bestaat die betrekking heeft op deze Overeenkomst en/of de Geldnemer (en enige van zijn professionele adviseurs), naast enige publiek beschikbare informatie, dergelijke informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer zoals de Geldgever geschikt acht, zolang als de persoon aan wie de informatie gegeven wordt een geheimhoudingsverklaring
© Matching Capital 2022
25 aangegaan is, behalve dat er geen noodzaak voor een
geheimhoudingsverklaring zal zijn als de ontvanger aan professionele verplichtingen met betrekking tot het behouden van de
vertrouwelijkheid van de informatie onderhevig is;
14.2.4 aan enige van zijn professionele adviseurs, enige overheids-, bank-, belasting- of regelgevende autoriteiten of een soortgelijk instituut, of enig ander persoon in die mate dat het genoodzaakt is om dat te doen vanwege enige toepasbare wetgeving, regelgeving, gerechtelijk bevel of de regels van enige relevante aandelenbeurs, enige informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer; en
14.2.5 aan enige persoon aan wie of voor wiens voordeel de Geldgevers belasten, toewijzen of anderszins Zekerheden creëren, enige informatie over de Overeenkomst en de Geldnemer, terwijl de Geldgever zal overwegen of het geschikt is de persoon aan wie de informatie wordt gegeven te informeren dat het:
(a) vertrouwelijke informatie is; en
(b) prijsgevoelige informatie kan zijn, behalve dat de
Geldgever de ontvanger niet over (i) en (ii) hierboven op de hoogte hoeft te brengen als het dat onder de
omstandigheden als onpraktisch beschouwt.
15. Afstand van recht
15.1 Een afstand van enig recht of rechtsmiddel volgens enig Financieringsdocument of volgens de wet, of enige toestemming aan de hand van enig
Financieringsdocument gegeven, is alleen effectief als door de vrijstellende of toestemming gevende partij schriftelijk gegeven wordt, en zal geen vrijwaring van enige andere schending of verzuim geacht worden te zijn.
15.2 Het falen of vertragen door een partij om enig volgens het
Financieringsdocument of de wet beschikbaar gesteld recht of rechtsmiddel uit te voeren zal geen afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel vormen, enige verdere uitvoering van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken of een verkiezing vormen om enig Financieringsdocument te
bevestigen. Geen enkele of gedeeltelijke uitvoering van enig recht of
rechtsmiddel dat volgens de Overeenkomst of de wet geleverd wordt zal de verdere uitvoering van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken.
© Matching Capital 2022
26 16. Overdracht
16.1 Het is Geldgever toegestaan om zijn rechten en plichten voortvloeiend uit deze Overeenkomst zonder de instemming van de Geldnemer over te dragen aan een derde. De Geldnemer geeft hierbij onherroepelijk:
16.1.1 zijn toestemming aan enige dergelijke overdracht of cessie door de Geldgever; en
16.1.2 zijn medewerking aan enige dergelijke overdracht van rechten en plichten door middel van een contractsoverneming door de Geldgever.
16.2 De Geldnemer mag zijn contractuele rechten en plichten voortkomend uit deze Overeenkomst niet door middel van een cessie, een schuldoverneming of een contractsoverneming overdragen.
17. Kosten
17.1 Tenzij anders overeengekomen in de Financieringsdocumenten draagt iedere Partij zijn eigen kosten en uitgaven in relatie tot de Financieringsdocumenten.
17.2 Alle kosten en uitgaven die door de Geldgever gemaakt worden om betaling van enig bedrag dat volgens deze Overeenkomst te betalen is te innen, onafhankelijk van of deze kosten gerechtelijk of buitengerechtelijk zijn, zullen door de
Geldnemer betaald en gedragen worden.
18. Gehele overeenkomst
18.1 Deze Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de Partijen
gerelateerd aan het onderwerp van deze Overeenkomst en vervangt enige en alle mondelinge dan wel schriftelijke voorgaande overeenkomsten tussen de Partijen met betrekking tot het relevante onderwerp.
19. Algemene bepalingen
19.1 Tenzij in deze Overeenkomst anders beschreven zal de Geldnemer voor zover als de wet toestaat afstand doen van zijn rechten:
19.1.1 om deze Overeenkomst in geval van faling met betrekking tot het presteren door één of meer van de verplichtingen van de andere Partij aan de hand van artikel 6:265 BW of op enige andere grond te
ontbinden;
© Matching Capital 2022
27 19.1.2 om enige van zijn verplichtingen aan de hand van artikel 6:52
BW of op enige andere grond op te schorten; en
19.1.3 om deze Overeenkomst aan de hand van artikel 6:228 BW of op enige andere grond te vernietigen.
19.2 Deze Overeenkomst kan slechts schriftelijk worden gewijzigd.
19.3 In het geval dat enige bepaling van deze Overeenkomst niet-bindend lijkt te zijn, zullen de andere bepalingen van deze Overeenkomst voortdurend van kracht blijven. De Partijen zijn verplicht om de niet-bindende bepaling met een andere, bindende bepaling te vervangen, en op een dergelijke manier dat de nieuwe bepaling zo min mogelijk van de niet-bindende bepaling verschilt, rekening houdend met het onderwerp en het doel van deze Overeenkomst.
20. Kennisgevingen 20.1 Levering:
Enige kennisgeving of andere communicatie die volgens of met betrekking tot enig Financieringsdocument aan een partij gegeven dient te worden zal:
20.1.1 schriftelijk zijn; en 20.1.2 verzonden worden naar:
(a) de Geldnemer;
(b) de Geldgevers, namens hen de Stichting Zekerheden;
(c) de Stichting Derdengelden
of aan enig ander adres welke door een Partij aan de andere Partij van tijd tot tijd schriftelijk bekend gemaakt wordt.
20.2 Ontvangst door de Geldnemer:
Enige kennisgeving of andere communicatie die de Geldgevers en/of de Stichting Zekerheden dan wel Stichting Derdengelden aan de Geldnemer volgens of met betrekking tot enig Financieringsdocument geven zullen geacht worden te zijn ontvangen:
20.2.1 als ze met de hand afgeleverd zijn, op het tijdstip waarop ze op het relevante adres achtergelaten zijn;
© Matching Capital 2022
28 20.2.2 als ze door middel van een vooruitbetaald eersteklas postorderservice
of andere volgende werkdag leveringsservice opgestuurd worden, op de tweede Werkdag vanaf het opsturen; en
Een kennisgeving of ander soort communicatie gegeven als beschreven in Artikel 20.2.1 of Artikel 20.2.2 op een dag die geen Werkdag is, of na gebruikelijke kantooruren, zal, op de locatie waar het ontvangen is, geacht zijn de volgende Werkdag te zijn ontvangen.
20.3 Ontvangst door de Geldgever:
Enige kennisgeving of ander soort communicatie aan de Geldgever zal alleen na een daadwerkelijk ontvangst geacht worden te zijn ontvangen.
21. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank 21.1 Toepasselijk recht:
Op deze Overeenkomst (en enige niet-contractuele verplichting die uit deze of als een gevolg van deze Overeenkomst voortkomt) is Nederlands recht van
toepassing.
21.2 Bevoegde rechtbank:
Alle geschillen die uit deze Overeenkomst voortvloeien, welke niet in onderling overleg kunnen worden, zullen aan de bevoegde rechtbank in Amsterdam, Nederland voorgelegd worden. Niets in dit artikel zal de rechten van de Geldgever beperken om in enige andere bevoegde rechtbank een procedure tegen de Geldnemer te starten, noch zal het in gang zijn van procedures in één of meer jurisdicties procedures in andere jurisdicties, gelijktijdig of niet,
voorkomen, in die mate als toegestaan volgens de wet van een dergelijk andere jurisdictie.
[DE VOLGENDE PAGINA IS TER ONDERTEKENING]
© Matching Capital 2022
29 Deze Overeenkomst is op de aan het begin hiervan genoemde datum aangegaan en wordt getekend in drievoud welke getekende exemplaren tezamen één overeenkomst vormen.
{{Signer1}}
______________________________
C.R.B.J. Marell (rechtsgeldig vertegenwoordiger namens Proprt Homes BV, en ondertekenend als borgsteller namens Cirius Group BV en namens zichzelf in persoon)
______________________________
In naam van Stichting Matching Capital Zekerheid, als een aangestelde vertegenwoordiger
in naam van de Geldgevers
______________________________
In naam van Stichting Derdengelden Matching Capital
______________________________
In naam van Matching Capital BV
Auth: Scribble 24/03/2022 11:24:06 CET
ID: d6827575-de37-4c4c-a413-9eff9e78ae8d
Signed By: Charlotte Marell <c.marell@proprthomesmakelaardij.nl>
© Matching Capital 2022
30 BIJLAGE 1 : Lijst met Zekerheidsdocumenten
• Deze Leningsovereenkomst bepaalt en beschrijft de zekerheden en verwijst naar de hypotheekakte. De hypotheekakte verwijst naar deze Leningsovereenkomst. Beide documenten vormen derhalve een onlosmakelijk geheel.
• De hypotheekakte bepaalt het eerste recht van hypotheek met het (gekochte) vastgoed als onderpand. Stichting Matching Capital Zekerheid is houder van de hypotheek.
Er wordt hypotheek gevestigd op de (gefinancierde) woning aan de Tolstraat 6, 2405 VR Alphen aan den Rijn
(kadastraal bekend gemeente Alphen aan den Rijn, sectie A, nummer 3990)
Cirius Group BV (KvK 81942044) en Charlotte Rose Bertha Josephine Marell (UBO) in persoon, staan borg en garant voor de lening.
Aanvullende bewijsstukken worden door Geldnemer op eerste aanvraag geleverd aan Matching Capital en Stichting Matching Capital Zekerheid.
© Matching Capital 2022
31 BIJLAGE 2 : Voorwaarden Leningsovereenkomst
De volgende voorwaarden zijn in het kader van de Leningsovereenkomst van toepassing:
Kredietnemer (Geldnemer) Proprt Homes BV, KvK 83074449
Cirius Group BV (KvK 81942044) en Charlotte Rose Bertha Josephine Marell (UBO) in persoon, staan borg en garant voor de lening.
Doel lening Financiering van aankoop woning aan de Tolstraat 6, 2405 VR Alphen aan den Rijn.
De woning zal worden verhuurd aan een starter op de woningmarkt. Deze starter zal de woning op termijn kopen. Het betreft “huur-koop”.
Koopsom: € 295.000.
Omvang lening (hoofdsom) De lening bedraagt € 295.000 (doelbedrag).
Inschrijving is toegestaan tot € 295.000 (maximumbedrag).
De lening komt tot stand als de drempel van
€ 270.000 is behaald (drempelbedrag).
LTC (lening/kosten) & LTV
(marktwaardedekkingsratio) De taxatiewaarde bedraagt € 397.000 (vrij en leeg) resp. € 365.000 (in verhuurde staat).
(Taxatierapport, 17 januari 2022).
Voor berekening van de dekkingsratio, rekenen wij met de waarde in verhuurde staat.
LTV: 80,8% (doelbedrag ten opzichte van de taxatiewaarde); 74,3% t.o.v. waarde vrij/leeg.
LTC: 90,9% (doelbedrag ten opzichte van de koopsom +10%KK).
Rentevoet 6,5% rente per jaar.
Aflossing Aflossing ineens aan het einde van de Looptijd.
Rentetermijn Maand. De rente wordt in rekening gebracht op de laatste dag van iedere kalendermaand.
Looptijd 18 maanden vanaf 1 april 2022 (Opnamedatum) (met Verlengingsoptie).
Vervroegde Aflossingsrente Vervroegd aflossen voor het einde van de Looptijd heeft tot gevolg dat:
- aflossen binnen 12 mnd vanaf Opnamedatum:
Geldnemer betaalt een aflosboete ten bedrage van 2%, ter dekking van kosten Matching Capital en compensatie van eventueel opgelopen rentederving investeerders.
- aflossen na 12 maanden vanaf Opnamedatum:
Geldnemer kan boetevrij vervroegd aflossen met een opzegtermijn van een maand. De laatste kalendermaand wordt volledig afgemaakt (is rentedragend).
Verlengingsoptie De Looptijd kan worden verlengd met 3 en nog eens 3 maanden, mits vooraf schriftelijk
geaccordeerd door Matching Capital.
Zekerheid Eerste hypotheekrecht op het gekochte
(gefinancierde) onroerend goed. De hypotheekakte passeert gelijk met de akte van levering van de
© Matching Capital 2022
32 aankoop.
Terugbetalingsdatum De eerste Werkdag na afloop van de Looptijd van de Lening. (Aflossing hoofdsom ineens direct na afloop van de Looptijd.)
Opnamedatum 1 april 2022 (de lening wordt rentedragend op de Opnamedatum)
Bemiddelingsvergoeding Geldnemer betaalt de bemiddelingsvergoeding aan Matching Capital, welke bij uitboeking aan notaris wordt ingehouden, en de maandelijkse
beheervergoeding welke maandelijks wordt opgeteld bij de rente-factuur, conform het door Geldnemer ondertekende Tarievenblad van Matching Capital.
Uitboeking via notaris De lening wordt door Stichting Derdengelden Matching Capital na verrekening kosten en depot uitgeboekt op rekening van de notaris, en door notaris doorgestort aan Geldnemer, middels de Nota van Afrekening (NVA).