V. Geconsolideerde verkorte financiële staten
6. Toelichtingen
Toelichting 1: Algemene informatie
Aedifica NV (in de geconsolideerde verkorte financiële staten de ‘Vennootschap’ of de
‘moedermaatschappij’ genoemd) is een naamloze vennootschap met het statuut van openbare GVV naar Belgisch recht (gereglementeerde vastgoedvennootschap). De zetel van de Vennootschap is op volgend adres gevestigd: Belliardstraat 40, B-1040 Brussel (telefoon: +32 (0)2 626 07 70).
De Aedifica-groep (in de geconsolideerde verkorte financiële staten ‘de Groep’ genoemd) bestaat uit de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen.
Aedifica is genoteerd op Euronext Brussels (sinds 2006) en Euronext Amsterdam (sinds 2019).
De geconsolideerde verkorte financiële staten op 30 juni 2020 werden door de raad van bestuur goedgekeurd op 31 augustus 2020.
Toelichting 2: Grondslagen voor financiële verslaggeving
De geconsolideerde verkorte financiële staten dekken de periode van 1 juli tot 30 juni 2020. Ze zijn opgesteld volgens de ‘International Financial Reporting Standards’ (‘IFRS’) en in het bijzonder de IAS 34-norm ‘Tussentijdse financiële verslaggeving’. Die standaarden bevatten de bijhorende normen en interpretaties zoals gepubliceerd door de ‘International Accounting Standards Board’ (‘IASB’) en
‘International Financial Reporting Interpretations Committee’ (‘IFRIC’), voor zover ze van toepassing zijn op de activiteiten van de Groep en effectief zijn voor de boekjaren die starten op of na 30 juni 2019. De geconsolideerde verkorte financiële staten zijn ook opgesteld in overeenstemming met het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. De geconsolideerde verkorte financiële staten zijn opgesteld in euro en worden in duizenden euro’s voorgesteld.
De specifieke grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt samengevat in toelichting 2.2 van de geconsolideerde jaarrekening 2018/2019. Die grondslagen werden consequent toegepast op alle voorgestelde boekjaren.
De volgende nieuwe normen, nieuwe wijzigingen en nieuwe interpretaties zijn verplicht van toepassing voor de Groep sinds 1 juli 2019, maar hadden geen significante impact op de huidige geconsolideerde verkorte financiële staten:
- ‘Annual improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle’ gepubliceerd in december 2017;
- wijziging van de IAS-norm 19 ‘Plan Amendment, Curtailment or Settlement’;
- wijziging van de IAS-norm 28 ‘Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint-ventures’;
- nieuwe IFRIC-interpretatie 23 ‘Uncertainty over Income Tax Treatments’;
- wijziging van de IFRS-norm 9 ‘Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie’;
- nieuwe IFRS-norm 16 ‘Lease-overeenkomsten’:
IFRS 16 voorziet een globaal model voor de identificatie van lease-overeenkomsten en hun boekhoudkundige verwerking in de jaarrekening van zowel leasinggever als leasingnemer. Bij de inwerkingtreding heeft deze standaard IAS 17 ‘Lease-overeenkomsten’ en de daarmee gepaard gaande interpretaties vervangen. IFRS 16 introduceert belangrijke wijzigingen met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van lease-overeenkomsten in hoofde van de leasingnemer, waarbij het onderscheid tussen operationele en financiële leases wegvalt en activa en verplichtingen erkend worden voor alle lease-overeenkomsten (behalve uitzonderingen voor korte-termijnleases of activa met een lage waarde). In tegenstelling tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de lessee,
Tussentijds financieel verslag Gereglementeerde informatie
2 september 2020 – vóór opening van de markten
Onder embargo tot 07u30 CET60/89 behoudt IFRS 16 nagenoeg alle bepalingen uit IAS 17 ‘Lease-overeenkomsten’ met betrekking tot de verwerking van lease-overeenkomsten door de leasinggever. Dat wil zeggen dat leasinggevers de overeenkomsten moeten blijven classificeren als operationele of financiële lease-overeenkomsten.
In de gevallen waar Aedifica de leasingnemer is in lease-overeenkomsten geklasseerd als operationele leases onder IAS 17 en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren (bv. huur van wagens, vastgoed gebruikt door de Groep, enz.), zal er een gebruiksrecht en bijhorende verplichting dienen erkend te worden in de statutaire en geconsolideerde jaarrekening. Het totale bedrag dat geactiveerd wordt als gevolg van de toepassing van IFRS 16, komt overeen met de netto reële waarde van de gronden, de bedrijfswagens en de gebouwen die door de Groep als kantoor gebruikt worden.
De impact op de geconsolideerde balans op 30 juni 2020 bedraagt 38,2 miljoen € voor de gronden (die voortvloeien uit de acquisitie van Hoivatilat Oyj op 10 januari 2020) en 2,0 miljoen € voor de bedrijfswagens en de gebouwen die door de Groep als kantoor gebruikt worden. De gronden worden aan hun marktwaarde weergegeven onder de lijn ‘vastgoedbeleggingen’ van de geconsolideerde balans. Hun marktwaarde wordt bepaald op basis van de restwaarde van de leasingschuld.
Bedrijfswagens en gebouwen die door de Groep als kantoor worden gebruikt, worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder de lijn ‘Andere materiële vaste activa’. De initiële actuele nettowaarde wordt lineair afgeschreven over de looptijd van de contracten. Daarvoor is een schuld die overeenstemt met de netto courante waarde geboekt. Die schuld wordt afgeschreven via de
‘effectieve-rentemethode’.
Bepaalde nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties van bestaande normen werden gepubliceerd en zullen verplicht toepasbaar zijn op de boekjaren die op of na 1 januari 2021 beginnen. Die wijzigingen, die de Groep niet vervroegd heeft toegepast, zijn de volgende (situatie op 6 juli 2020):
- nieuwe IFRS-norm 14 ‘Regulatory Deferral Accounts’ (waarvoor geen toepassingsdatum bepaald kan worden, omdat de EU beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting van de publicatie van een definitieve norm);
- nieuwe IFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
- ‘Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards’ gepubliceerd in maart 2019 (toepasbaar vanaf 1 januari 2021);
- ‘Annual improvements to IFRS Standards 2018-2020’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
- wijziging van de IFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2021);
- nieuwe wijziging van de IFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
- wijziging van de IFRS-norm 4 ‘Verzekeringscontracten: uitstel van IFRS 9’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
- wijziging van de IFRS-normen 7 en 9 en van de IAS-norm 39 ‘Interest Rate Benchmark Reform’
(toepasbaar vanaf 1 januari 2021);
- wijziging van de IFRS-norm 16 ‘Lease-overeenkomsten: Covid-19-gerelateerde huurconcessies’
(toepasbaar vanaf 1 januari 2021, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
- wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten: classificatie van financiële verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
- wijziging van de IAS-normen 1 en 8 ‘Definitie van het begrip ‘Materieel’’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2021);
- wijziging van de IAS-norm 16 ‘Materiële vaste activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU);
- wijziging van de IAS-norm 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2022, afhankelijk van goedkeuring door de EU).
Tussentijds financieel verslag Gereglementeerde informatie
2 september 2020 – vóór opening van de markten
Onder embargo tot 07u30 CET61/89
Toelichting 3: Gesegmenteerde informatie van het operationeel resultaat
Naar aanleiding van de desinvesteringen die werden uitgevoerd in de loop van het boekjaar 2018/2019 en Aedifica’s focus op zorgvastgoed, werd beslist om de gesegmenteerde informatie van het operationeel resultaat aan te passen en geografisch in te delen vanaf het boekjaar dat op 1 juli 2019 gestart is. Deze segmentatie reflecteert de geografische markten waarin Aedifica actief is en is consistent met de organisatie van de Groep.
(x 1.000 €)
30/06/2020
België Duitsland Nederland Verenigd Koninkrijk
III. Met verhuur verbonden kosten
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen
22 -1.720 -471 -385 -361 0 0 0 -2.915
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen
0 0 0 0 0 0 0 0 0
XII. Beheerkosten vastgoed 0 -834 -312 -2.722 0 0 0 0 -3.868
XIII. Andere vastgoedkosten 2 -162 -286 0 -654 0 0 0 -1.100
Vastgoedkosten -30 -1.125 -674 -2.705 -848 -49 0 0 -5.431
Operationeel vastgoedresultaat 56.919 29.758 22.149 35.243 11.243 -13 0 0 155.301
XIV. Algemene kosten van de vennootschap VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE
56.919 29.758 22.149 35.243 11.243 -13 -22.881 0 132.420
ACTIVA VAN DE SEGMENTEN
Vastgoedbeleggingen in exploitatie 1.046.090 590.449 426.420 603.113 477.410 4.440 - - 3.147.921
Projectontwikkelingen 9.176 40.593 27.160 461 85.933 9.243 - - 172.565
Tussentijds financieel verslag Gereglementeerde informatie
2 september 2020 – vóór opening van de markten
Onder embargo tot 07u30 CET62/89
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
0 0 0 0 0 0
III. Met verhuur verbonden kosten -2.698 0 0 0 0 -2.698
Nettohuurresultaat 160.715 0 0 0 0 160.715
IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 0 0 0 0
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen
2.915 0 0 0 0 2.915
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur
0 0 0 0 0 0
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen
-2.915 0 0 0 0 -2.915
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
17 0 0 0 0 17
Vastgoedresultaat 160.732 0 0 0 0 160.732
IX. Technische kosten -263 0 0 0 0 -263
X. Commerciële kosten -200 0 0 0 0 -200
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen
0 0 0 0 0 0
XII. Beheerkosten vastgoed -3.868 0 0 0 0 -3.868
XIII. Andere vastgoedkosten -1.100 0 0 0 0 -1.100
Vastgoedkosten -5.431 0 0 0 0 -5.431
Operationeel vastgoedresultaat 155.301 0 0 0 0 155.301
XIV. Algemene kosten van de vennootschap
0 0 0 -22.552 0 -22.552
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten
Tussentijds financieel verslag Gereglementeerde informatie
2 september 2020 – vóór opening van de markten
Onder embargo tot 07u30 CET63/89
II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren
0 0 0 0 0 0
III. Met verhuur verbonden kosten -25 14 -30 0 0 -41
Nettohuurresultaat 106.520 7.836 4.028 0 -12 118.372
IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 59 0 0 0 59
V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen
1.883 868 0 0 0 2.751
VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur
0 0 0 0 0 0
VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen
-1.883 -868 0 0 0 -2.751
VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven
-155 -682 17 0 0 -820
Vastgoedresultaat 106.365 7.213 4.045 0 -12 117.611
IX. Technische kosten -374 -685 -18 0 0 -1.077
X. Commerciële kosten -31 -286 0 0 0 -317
XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen
0 -54 -4 0 0 -58
XII. Beheerkosten vastgoed -2.284 -479 0 0 0 -2.763
XIII. Andere vastgoedkosten -400 -1.067 -3 0 0 -1.470
Vastgoedkosten -3.089 -2.571 -25 0 0 -5.685
Operationeel vastgoedresultaat 103.276 4.642 4.020 0 -12 111.926
XIV. Algemene kosten van de vennootschap -180 -3 -1 -14.520 12 -14.692
XV. Andere operationele opbrengsten en kosten
Vastgoedbeleggingen in exploitatie 2.264.504 0 0 - - 2.264.504
Projectontwikkelingen 51.205 - - 0 - 51.205
Tussentijds financieel verslag Gereglementeerde informatie
2 september 2020 – vóór opening van de markten
Onder embargo tot 07u30 CET64/89
Toelichting 4: Vastgoedbeleggingen
(x 1.000 €) Vastgoedbeleggingen
in exploitatie
Projectontwikkelingen TOTAAL
BOEKWAARDE OP 1/07/2018 1.701.280 35.183 1.736.463
Verwervingen 698.727 13.424 712.151
Verkoop -291.407 0 -291.407
Geactiveerde interestlasten 0 1.083 1.083
Geactiveerde personeelskosten 0 92 92
Andere geactiveerde kosten 6.413 101.191 107.604
In exploitatie opgenomen 86.441 -86.441 0
Variatie van de reële waarde 76.382 -13.065 63.317
Andere elementen in resultaat genomen 0 0 0
Overdracht naar eigen vermogen -12.162 -262 -12.424
Activa bestemd voor verkoop -1.170 0 -1.170
BOEKWAARDE OP 30/06/2019 2.264.504 51.205 2.315.709
BOEKWAARDE OP 1/07/2019 2.264.504 51.205 2.315.709
Verwervingen 798.437 70.421 868.858
Verkoop -18.185 0 -18.185
Geactiveerde interestlasten 0 1.345 1.345
Geactiveerde personeelskosten 0 171 171
Andere geactiveerde kosten 14.123 134.130 148.254
In exploitatie opgenomen 75.755 -75.755 0
Variatie van de reële waarde 24.375 -8.951 15.423
Andere elementen in resultaat genomen 0 0 0
Overdracht naar eigen vermogen -9.030 0 -9.030
Activa bestemd voor verkoop -2.056 0 -2.056
BOEKWAARDE OP 30/06/2020 3.147.922 172.565 3.320.487
Naast de vastgoedbeleggingen in exploitatie en de projectontwikkelingen die in de balans zijn opgenomen op lijn ‘I.C. Vastgoedbeleggingen’37 onder de vaste activa, bevat de balans eveneens vastgoed op lijn ‘II.A. Activa bestemd voor verkoop’ onder de vlottende activa, ten bedrage van 7.296 k€.
Het betreft vastgoed in het Verenigd Koninkrijk dat verkocht zal worden (Cherry Trees in Barnsley, Randolph House in Scunthorpe en The Elms in Sutton).
37 De tabel van toelichting 4 houdt geen rekening met het gebruiksrecht op de gronden die ‘in leasehold’ worden aangehouden door Hoivatilat conform IFRS 16 (38 miljoen €), dat is opgenomen op lijn ‘I.C. Vastgoedbeleggingen’.
Tussentijds financieel verslag Gereglementeerde informatie
2 september 2020 – vóór opening van de markten
Onder embargo tot 07u30 CET65/89 De voornaamste acquisities van vastgoedbeleggingen tijdens de eerste twaalf maanden van het huidige boekjaar zijn de volgende:
VERWERVINGEN Land Waarde van de
gebouwen°
Rumah Saya Nederland 11 - 09/07/2019 Verwerving van gebouw
Residentie La Tour Nederland 3 - 09/07/2019 Verwerving van land en project
via Aedifica Nederland 2 BV
Villa Casimir Nederland 1 - 09/07/2019 Verwerving van land en project
via Aedifica Nederland 2 BV
Haus Steinbachhof Duitsland 16 - 09/07/2019 Verwerving van gebouw
Seniorenhaus Wiederitzch Duitsland 6 - 09/07/2019 Verwerving van gebouw
Seniorenwohnpark Hartha Duitsland 12 - 09/07/2019 Verwerving van gebouw
Zur alten Linde Duitsland 7 - 09/07/2019 Verwerving van gebouw
Vinea Domini Nederland 1 - 07/08/2019 Verwerving van land en project
via Aedifica Nederland 2 BV
Wolfsbos Nederland 13 - 28/08/2019 Verwerving van aandelen
De Vecht Nederland 11 - 28/08/2019 Verwerving van gebouw
De Kaap Nederland 9 - 28/08/2019 Verwerving van gebouw
Krakeel Nederland 8 - 28/08/2019 Verwerving van gebouw
WZC Beatrix Nederland 4 - 28/08/2019 Verwerving van gebouw
Seniorenzentrum Weimar Duitsland 17 - 01/10/2019 Verwerving van gebouw
Haus Wellengrund Duitsland 3 - 01/11/2019 Verwerving van gebouw
Natatorium Nederland 2 - 28/11/2019 Verwerving van gebouw
Villa Nuova Nederland 2 - 29/11/2019 Verwerving van gebouw
Aedifica Residenzen West GmbH Duitsland 18 HRB206932 17/12/2019 Verwerving van aandelen
Aedifica Residenzen 3 GmbH Duitsland 5 HRB32638 17/12/2019 Verwerving van aandelen
German Healthcare Real Estate I Beta SàRL (AL VII)
Duitsland 37 B1117448 18/12/2019 Verwerving van aandelen
German Healthcare Real Estate II Gamma SàRL (AL VIII)
Duitsland 22 B1117437 18/12/2019 Verwerving van aandelen
Hazel End Care Home Verenigd Koninkrijk
14 - 19/12/2019 Verwerving van gebouw
Bavaria Senioren- und Pflegeheim Duitsland 5 - 01/01/2020 Verwerving van gebouw
Hoivatilat Oyj Finland 469 2241238-0 10/01/2020 Verwerving van aandelen
Sapphire Verenigd
Koninkrijk
67 09461514 13/01/2020 Verwerving van aandelen
Wohnstift am Weinberg Duitsland 10 - 18/01/2020 Verwerving van gebouw
Am Parnassturm Duitsland 5 - 14/02/2020 Verwerving van gebouw
Am Marktplatz Duitsland 2 - 14/02/2020 Verwerving van gebouw
Hilversum SVE Nederland 4 - 03/03/2020 Verwerving van gebouw
Marham House Verenigd
Koninkrijk
13 - 06/03/2020 Verwerving van gebouw
Martha Flora Dordrecht Nederland 3 - 06/04/2020 Verwerving van gebouw
TOTAAL 798
° om volgende items te bepalen: het aantal uit te geven aandelen, de ruilverhouding en/of de waarde van de verworven aandelen.
°° en datum van opname in het resultaat.
De voornaamste verkopen van vastgoedbeleggingen tijdens de eerste twaalf maanden van het boekjaar zijn de volgende:
VERKOPEN Land Verkoopsprijs Datum van
verkoop (in miljoen €)
De Statenhof hoogbouw Nederland 6,5 13/12/2019
Koy Uudenkaupungin Merimetsopolku A Finland 1 31/03/2020
HGH Driebergen Nederland 1 23/04/2020
Prinsenhof België 8 29/04/2020
Delves Court Verenigd Koninkrijk 3 13/05/2020
TOTAAL 19,5
Tussentijds financieel verslag Gereglementeerde informatie
2 september 2020 – vóór opening van de markten
Onder embargo tot 07u30 CET66/89
Toelichting 5: Kapitaal
Aedifica heeft op 28 april 2020 een kapitaalverhoging uitgevoerd van ca. 207 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen) door middel van een versnelde private plaatsing (‘accelerated bookbuilding’) bij internationale institutionele beleggers, waarbij 2.460.115 nieuwe Aedifica-aandelen werden uitgegeven.
De details van deze kapitaalverhoging zijn beschikbaar in sectie 3.4.2 van het tussentijds beheersverslag. Na afsluiting van de eerste twaalf maanden van het lopende boekjaar heeft Aedifica op 9 juli 2020 een kapitaalverhoging uitgevoerd door de inbreng in natura van de gebouwen en de grondpositie van zorgcampus Klein Veldekens in Aedifica NV. 435.596 nieuwe Aedifica-aandelen werden uitgegeven voor een bedrag van ca. 39 miljoen € (uitgiftepremie inbegrepen). De details van deze transactie zijn beschikbaar in sectie 3.4.3 van het tussentijds beheersverslag.
Tijdens de eerste twaalf maanden van het lopende boekjaar is het kapitaal geëvolueerd als volgt:
Aantal aandelen Bedrag (x 1.000 €)
Situatie bij het begin van het vorige boekjaar 18.200.829 480.280
Kapitaalverhoging van 20 november 2018 240.597 6.349
Kapitaalverhoging van 7 mei 2019 6.147.142 162.209
Kapitaalverhoging van 20 juni 2019 12.590 332
Situatie op het einde van het vorige boekjaar 24.601.158 649.170
Kapitaalverhoging van 28 april 2020 2.460.115 64.917
Situatie op het einde van het boekjaar 27.061.273 714.087
Het hierboven vermelde kapitaal wordt voorgesteld vóór aftrek van de kapitaalverhogingskosten (het in de balans vermelde kapitaal wordt, in overeenstemming met de IFRS-normen, voorgesteld na aftrek van die kosten).
De onderstaande tabel vermeldt de aandeelhouders van Aedifica die meer dan 5% van de stemrechten bezitten (toestand op 30 juni 2020, op basis van het aantal aandelen in handen van de betrokken aandeelhouders op 5 juli 2019)38. Volgens de definitie van Euronext bedraagt de free float 100%.
AANDEELHOUDERS Stemrechten
(in %)
BlackRock, Inc. 5,00
Andere < 5% 95,00
Totaal 100,00
De kapitaalverhogingen tot en met 30 juni 2019 worden toegelicht in de ‘permanente documenten’ van het jaarlijks financieel verslag 2018/2019. Alle geplaatste aandelen zijn volledig volgestort en hebben geen nominale waarde. De aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd en elk aandeel verleent één stemrecht. Alle Aedifica-aandelen zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.
Aedifica NV bezit geen eigen aandelen.
38 De kennisgevingen in het kader van de transparantiewetgeving (met inbegrip van de controlelijnen) zijn terug te vinden op de website van Aedifica. De Vennootschap heeft geen enkele kennisgeving ontvangen met betrekking tot een toestand na 5 juli 2019.
Tussentijds financieel verslag Gereglementeerde informatie
2 september 2020 – vóór opening van de markten
Onder embargo tot 07u30 CET67/89 Het is de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
- 1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
- 2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
- 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a.
kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt. Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.
De kapitaalverhogingen die aldus door de raad van bestuur worden beslist kunnen onderschreven worden in geld, of in natura, of bij wijze van gemengde inbreng, of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.
Op 30 juni 2020 bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal:
- 1) 357.043.510,67 € voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
- 2) 357.043.510,67 € voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
- 3) 71.408.702,13 € voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b.
kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het wettelijke maximumbedrag van 714.087.021,34 €, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.
Tussentijds financieel verslag Gereglementeerde informatie
2 september 2020 – vóór opening van de markten
Onder embargo tot 07u30 CET68/89
Toelichting 6: Kort- en langlopende financiële schulden
(x 1.000 €) 30/06/2020 30/06/2019
Langlopende financiële schulden 1.153.756 584.193
Bankinstellingen 1.098.805 569.226
Andere 54.951 14.967
Kortlopende financiële schulden 570.253 272.317
Bankinstellingen ° 335.853 172.317
Andere 234.400 100.000
TOTAAL 1.724.009 856.510
° Inclusief het overbruggingskrediet, omdat de optie tot verlenging van het krediet tot oktober 2021 nog niet was geactiveerd op 30 juni 2020.
Aedifica beschikt op 30 juni 2020 over bevestigde kredieten van 1.933 miljoen €, verleend door 21 kredietverstrekkers waaronder 18 banken.
- Aedifica kan 1.345 miljoen € gebruiken volgens haar behoeften op voorwaarde dat de schuldgraad niet hoger is dan 60% en op voorwaarde dat andere convenanten gerespecteerd worden (die in overeenstemming zijn met de algemene marktpraktijken voor zulke kredieten).
Elke geldopname gebeurt in € voor een duur van maximaal 12 maanden, tegen een rentevoet met als referentie de geldende Euribor.
- Het overbruggingskrediet dat in oktober 2019 werd afgesloten om de acquisitie van de aandelen van Hoivatilat Oyj te financieren en om het overbruggingskrediet in Britse pond te herfinancieren dat werd afgesloten voor de acquisitie van de zorgvastgoedportefeuille in het Verenigd Koninkrijk, dat in oktober 2020 zou aflopen, werd verlengd tot oktober 2021. Na de succesvolle kapitaalverhoging van april 2020 werd de tranche in euro (aanvankelijk 300 miljoen €) gedeeltelijk terugbetaald, de tranche bedraagt nu 97 miljoen € en is geboekt als kortlopende financiële schulden, net als de tranche in Britse pond (150 miljoen £) die voor een bedrag van 164 miljoen € is geboekt.
- Aedifica beschikt daarnaast over afschrijfbare investeringskredieten met vaste rentevoet tussen 1,1% en 6,0% ten bedrage van 51 miljoen €, en met variabele rentevoet ten bedrage van 276 miljoen €, waarvan 241 miljoen € kredieten zijn die direct of indirect worden aangehouden door Hoivatilat Oyj.
Daarnaast beschikt Aedifica NV over een thesauriebewijzenprogramma voor een totaalbedrag van 300 miljoen €, waarvan 225 miljoen € voor thesauriebewijzen met een looptijd van minder dan één jaar en 75 miljoen € voor thesauriebewijzen met een looptijd van meer dan één jaar.
- In het kader van dit programma heeft Aedifica eind december 2018 een private plaatsing voltooid ten bedrage van 15 miljoen € met een looptijd van 10 jaar aan een vaste rentevoet van 2,176%. In de loop van juni 2020 werd een tweede private plaatsing voltooid ten bedrage van 40 miljoen € met een looptijd van 7 jaar aan een vaste rentevoet van 1,466%. Daarmee wil Aedifica haar financieringsbronnen verder diversifiëren. Deze bedragen worden vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van de ‘Langlopende financiële schulden’.
- In het kader van dit programma heeft Aedifica eind december 2018 een private plaatsing voltooid ten bedrage van 15 miljoen € met een looptijd van 10 jaar aan een vaste rentevoet van 2,176%. In de loop van juni 2020 werd een tweede private plaatsing voltooid ten bedrage van 40 miljoen € met een looptijd van 7 jaar aan een vaste rentevoet van 1,466%. Daarmee wil Aedifica haar financieringsbronnen verder diversifiëren. Deze bedragen worden vermeld onder de rubriek ‘Andere’ van de ‘Langlopende financiële schulden’.