TABEL 3.6.1 DIALOGEN MET NEDERLANDSE BEURSGENOTEERDE ONDERNEMINGEN H2 2020

Onderneming Besproken onderwerpen

Royal Dutch Shell Klimaatbeleid, beloningsbeleid, bestuur.

Unilever Strategie, unificatie, duurzaamheid, corporate governance.

Wolters Kluwer Beloningsbeleid.

Dialogen met Nederlandse ondernemingen Wolters Kluwer

Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Wolters Kluwer in 2020 werd het voorgestelde beloningsbeleid met 48% van de stemmen afgewezen.

Hierna is Wolters Kluwer het gesprek aangegaan met onder andere institutionele beleggers over de redenen hiervoor. Dit heeft geleid tot een aangepast beloningsbeleid dat in november 2020 is besproken met ons en andere

institutionele beleggers, binnen het Eumedion verband. We waarderen de stappen die Wolters Kluwer heeft gezet met betrekking tot het aanpassen van het beloningsbeleid. Wij moedigen Wolters Kluwer echter wel aan dit nieuwe voorstel op twee punten nog verder te verbeteren. Tijdens het gesprek hebben wij dit ook aangegeven. Wolters Kluwer heeft daarna nog gesprekken gehad met andere

stakeholders. We zijn benieuwd in hoeverre onze suggesties worden verwerkt in het definitieve voorstel. In het eerste halfjaar van 2021 zal ter voorbereiding van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering weer een gesprek worden gevoerd met Wolters Kluwer binnen Eumedion verband. Het aangepaste beloningsbeleid zal tijdens de jaarlijkse

aandeelhoudersvergadering in 2021 worden voorgelegd.

Unilever

Met Unilever is gesproken over de unificatie. Op 11 juni 2020 kondigde Unilever plannen aan om de juridische structuur van de Unilever-groep te verenigen onder één

moedermaatschappij (Unilever PLC). Volgens het

management ontstaat zo een eenvoudiger bedrijf met meer strategische flexibiliteit en is het beter gepositioneerd voor toekomstig succes. Voorgesteld werd om de eenwording door te voeren door middel van een grensoverschrijdende fusie, waardoor PLC de enige moedermaatschappij van de Unilever-groep wordt. Het verenigde Unilever-hoofdkantoor wordt gevestigd in Londen, VK, en Unilever zal worden beschouwd als uitsluitend fiscaal ingezetene van het VK ¹. De Nederlandse en Britse aandeelhouders stemden in

september en oktober in met het plan om de bestaande

Royal Dutch Shell

Begin november 2020 hebben we, samen met andere investeerder in Eumedion verband, gesproken met de voorzitter van de remuneratiecommissie van Royal Dutch Shell. Shell heeft een update gegeven over

beslissingen rondom beloning die ze genomen hebben, en nog van plan zijn te nemen. Shell had eerder al besloten om over 2020 geen bonussen uit te keren. Het salaris van Executive Directors en Executive Committee members blijft gelijk in 2021. Dit geldt ook voor het merendeel van de medewerkers. Ook is er gesproken over de aandelenopties voor het bestuur die gepland staan om onvoorwaardelijk te worden in 2021. De commissie zal begin 2021 hier een beslissing over nemen. We hebben in het gesprek input gegeven hoe wij als investeerders denken dat er omgegaan moet worden met Long Term Incentive Pay, hoe er gemeten en gewogen dient te worden en de koppeling die er mogelijk is met betrekking tot de klimaatambitie van Shell. Daarnaast is er gesproken over de klimaatambitie van Shell zelf en het tijdsbestek waarin de ambities verwezenlijkt worden.

Er is daarnaast gesproken met de Deputy-Chair/Senior Independent Director over de in 2021 aan te stellen nieuwe Chair of the Board. Shell heeft toelichting gegeven op het proces, de stappen die ze hebben gezet in hun zoektocht naar een nieuwe Chair en over hun wensen ten aanzien van de nieuwe Chair. Shell hoopt eind Q1 2021 de nieuwe Chair bekend te maken.

4. Stembeleid & Corporate Governance

Corporate governance, of goed ondernemingsbestuur, heeft betrekking op de verhoudingen tussen de verschillende actoren van een onderneming zoals de Raad van Bestuur (RvB), de Raad van Commissarissen (RvC), aandeelhouders en andere belanghebbenden. Rekenschap, transparantie en toezicht spelen hierbij een centrale rol. Pensioenfonds Wonen belegt onder andere in beursgenoteerde ondernemingen en zijn daardoor ook aandeelhouder. Door actief gebruik te maken van aandeelhoudersrechten kan Pensioenfonds Wonen invloed uitoefenen op de onderneming. Het gaat hierbij om het benoemen van bestuurders, het goedkeuren van jaarstukken en in sommige gevallen kan het zich uitspreken over het beloningsbeleid. Pensioenfonds Wonen doet dit onder andere door deel te nemen aan de besluitvorming op de aandeelhoudersvergadering (stemmen). Door gebruik te maken van het stemrecht kan Pensioenfonds Wonen invloed uitoefenen op ondernemingen en invloed aanwenden om een betere corporate governance te stimuleren bij de ondernemingen. Een goede corporate governance draagt bij aan de lange termijn waardecreatie.

4.1. Pensioenfonds Wonen als actief aandeelhouder

De Nederlandse Corporate Governance Code schrijft voor dat institutionele beleggers zoals pensioenfondsen een beleid moeten hebben ten aanzien van het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde ondernemingen waarin zij beleggen. Daarbij wordt van de institutionele belegger gevraagd om minstens eenmaal per jaar aan te geven hoe invulling wordt gegeven aan het stembeleid. Daarnaast stelt de Corporate Governance Code dat de institutionele belegger minimaal eenmaal per kwartaal moet aangeven hoe hij stemde op de aandeelhoudersvergaderingen.

Pensioenfonds Wonen voldoet aan de bepalingen van de Corporate Governance Code. Op de website van het Pensioenfonds zijn de volgende documenten te vinden:

1. Stembeleid;

2. Stemverslag van de voorgaande kwartalen en het afgelopen jaar;

3. Rapportagetool waarbij gerapporteerd wordt hoe

4.2. Stemgedrag Pensioenfonds Wonen

Achtergrond

De tweede helft van het jaar is relatief rustig omdat de meeste Europese en Amerikaanse

aandeelhoudersvergaderingen in de eerste helft van het jaar plaatsvinden. De piek van de het

aandeelhoudersvergaderingen seizoen in Australië en Nieuw- Zeeland ligt wel in de tweede helft van het jaar. In het derde en vierde kwartaal vinden daarnaast veel bijzondere aandeelhoudervergaderingen plaats voor tussentijdse benoemingen van bestuurders, voor de goedkeuring van beloningsbeleid en over aandelenuitgifte. De wereldwijd stijgende trend van ingediende aandeelhoudersresoluties zet zich door. Deze door aandeelhouders ingediende agendapunten hebben veelal betrekking op klimaat, maatschappelijke en goed ondernemingsbestuur thema’s.

Veelal is het doel van een dergelijke resolutie het verbeteren van de transparantie van de onderneming of het beter waarborgen van aandeelhoudersrechten. Volgend jaar verwachten we meer voorstellen over onderwerpen die gerelateerd zijn aan COVID-19, zoals gezondheid en veiligheid van medewerkers, mensenrechten, verantwoord ketenbeheer en human capital management.

Stemactiviteiten van Pensioenfonds Wonen

Wij stemden in het afgelopen halfjaar op 276 vergaderingen