Afstudeerscriptie B.J. Brugman 22
naleving van bestaande wetgeving en reglementering) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en haar ter kennis gebracht.
5.2.8 Het auditcomité kijkt de verklaringen na inzake interne controle en risicobeheer die in het jaarverslag worden opgenomen.
Uit bovenstaande aanbevelingen blijkt dat Belgische ondernemingen zeker aan risicomanagement moeten doen. Er wordt echter niets vermeldt over de verslaggeving hierover. Wel staat in aanbeveling 5.2.8 dat de auditcommissie de verklaring in het jaarverslag nakijkt. Maar een verplichting tot publicatie over risico’s is in deze corporate governance code niet te vinden.
Model
Tabel 3: Ingevuld model voor België
Dwingend heid Sanctie Inhouds eisen Economische staat Transparantie houding Totaal België code 1.0 controle 1.5 geen 1.0 slecht 0.9 neutraal 1.0 1.35 6.2 Duitsland
Ontwikkelingen
In Duitsland is in 1998 de “Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich” (KonTraG) ingevoerd. Deze wet behandelt de veranderingen omtrent de beheersing en transparantie van beursgenoteerde ondernemingen die in een groot aantal wetten en verordeningen moeten worden doorgevoerd. Een belangrijke oproep wordt in de KonTraG gedaan om “early warning and recognition” systemen in te richten zodat bedreigingen snel herkend kunnen worden. Het ontwikkelen en implementeren van risicobeheersingsystemen wordt hoog op de agenda geplaatst (§ 91, lid 2 AktG). In 2002 werd de Cromme Code gepubliceerd. Dit is de Duitse Corporate Governance Code. (Grazell, 2002, p.30). In 2007 is een vernieuwde versie van de Cromme Code uitgekomen. In Duitsland bestaat er onduidelijkheid over de precieze reikwijdte van de wettelijke verplichting (Voogsgeerd, p207). De vraag is in hoeverre sancties door overheidsinstanties nodig zou moeten zijn. Tot op heden is daar nog geen beslissing over genomen en zijn er dus geen sancties voor ondernemingen die de risico bepalingen niet naleven.
Inhoud
In de Duitse Code wordt onderscheid gemaakt tussen aanbevelingen en suggesties. Wanneer afgeweken wordt van de aanbevelingen moet dit vermeld worden in het jaarverslag. Dit geldt echter niet voor de suggesties, hier kan van afgeweken worden zonder de verplichting dit te vermelden in het jaarverslag. Zoals in het literatuuronderzoek al naar voren kwam wordt er in de Duitse code niet expliciet aandacht besteed aan de verslaggeving met betrekking tot risicomanagement. Hoofdstuk 3 van de Code gaat over de samenwerking tussen het management en de supervisory board. In aanbeveling 3.4 staat dat het de verantwoordelijkheid van het management is om de supervisory board ook omtrent “risk situation en risk management and compliance” te informeren. In aanbeveling 4.1.4 staat dat: The Management Board ensures appropriate risk management and risk controlling in the enterprise. In 5.2 wordt de verantwoordelijkheid van de Chairman of the Supervisory Board beschreven: “The Chairman of the Supervisory Board shall regularly maintain contact with the Management Board, in particular, with the Chairman or Spokesman of the Management Board and consult with him on strategy, business development and risk management of the enterprise”. Ten slotte staat in aanbeveling 5.3.2 dat de audit commissie zaken betreffende riskmanagement en internal control processen afhandelt. Wat hier onder afhandelen wordt verstaan wordt niet vermeld. Bovenstaande aanbevelingen zijn de enigen omtrent
Afstudeerscriptie B.J. Brugman 23
risicomanagement in de Cromme Code. Deze aanbevelingen zijn allemaal weinig gedetailleerd en laten ruimte over voor vrije invulling. Dit in tegenstelling tot wat in het literatuurgedeelte beschreven is over het sterk legalistische karakter van Duitsland. De weinige expliciete regels zijn echter wel in de KonTraG vastgelegd.
Model
Tabel 4: Ingevuld model voor Duitsland
Dwingend heid Sanctie Inhouds eisen Economische staat Transparantie houding Totaal Duitsland wet 2.0 geen 1.0 geen 1.0 slecht 0.9 neutraal 1.0 1.80 6.3 Frankrijk
Ontwikkelingen
De eerste corporate governance code van Frankrijk werd in juli 1995 gepubliceerd. In deze periode stond de privatisering van staatsbedrijven hoog op de agenda. De commissie Viénot heeft de belangrijkste problemen inzake Franse beursgenoteerde ondernemingen in kaart gebracht en aan de hand van die ‘problemen’ een aantal best-practice bepalingen opgesteld. Deze best-practice bepalingen besloegen slechts de samenstelling en werking van de Board of Directors en de aanbevelingen over het combineren van de functie van CEO en voorzitter van de Board. In juni 1999 werd door de commissie Viénot een aanvulling gemaakt op de eerste code. In de aanvulling op de Franse code werd gevraagd om een keuzemogelijkheid in de wet op te nemen om de functies van CEO en voorzitter van de Board te scheiden of te combineren. Deze keuzemogelijkheid werd in mei 2001 in de Franse wet vastgelegd.
In 2002 werd een nieuwe werkgroep opgesteld onder leiding van de heer Bouton. Deze werkgroep heeft aanvullingen geschreven op de eerste twee rapporten van de commissie Viénot en betreffen het verbeteren van ondernemingsbestuur, het bevorderen van de onafhankelijkheid van de accountantscontrole en de normen die worden gehanteerd bij het samenstellen van financiële informatie die moet worden verstrekt. (Grazell, 2002, p.29)
Op verzoek van de Association Française des Entreprises Privées (AFEP) en de Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) is in 2003 de Franse corporate governance code opgesteld door een aantal Chairmen van Franse genoteerde ondernemingen. Hierin zijn de bevindingen en aanbevelingen van de Viénot-rapporten van 1995 en 1999 en het Bouton-rapport van 2002 verwerkt. Uit de Franse code zijn een aantal onderwerpen wettelijk vastgelegd. Byttevier et al (2003, p.36) schrijven in hun boek dat er in Frankrijk geen enkele controle of sancties plaats vinden als de regels omtrent risicomanagement niet nageleefd worden.
Inhoud
In hoofdstuk 2 van de Code gaat het over the Board of Directors. In dit hoofdstuk worden de taken en verantwoordelijkheden van deze board besproken. In best-practice bepaling 2.3 komt het interne risicobeheersings- en controlesysteem aan de orde. Iedere genoteerde onderneming moet betrouwbare interne procedures hebben om risico’s en verplichtingen te identificeren en evalueren. Aan aandeelhouders en investeerders moet relevante informatie hieromtrent gegeven worden. Om deze reden:
• the annual report should specify the internal procedures set up to identify and monitor
off-balance-sheet-commitments, and to evaluate the corporation's material risks;
• methods used for informing shareholders and investors regarding off-balance-sheet commitments
and material risks should be developed and clarified:
- provision of specific information on these matters in the annual report, presenting them in a clear and easily accessible manner
Afstudeerscriptie B.J. Brugman 24
- bringing together under a separate heading the information relating to off-balance sheet items provided in notes to the accounts
- grouping of the information relating to market risks (interest-rate, foreign-exchange, equity, lending, commodity-prices) under a specific heading in the notes to the accounts
- in the event of significant exposure to interest-rate, foreign-exchange or commodity price risks, publication of indicators for the earnings' sensitivity to such risks, specifying the methods and assumptions used for the indicators selected
- publication of the corporations' ratings by financial-rating agencies and changes having occurred during the financial year.
Dit zijn de enige vereisten betreffende risicomanagement in de Franse corporate governance code. Model
Tabel 5: Ingevuld model voor Frankrijk
Dwingend heid Sanctie Inhouds eisen Economische staat Transparantie houding Totaal Frankrijk wet 2.0 geen 1.0 onderwerpen 2.5 slecht 0.9 neutraal 1.0 4.50 6.4 Nederland
Ontwikkelingen
In Nederland begon de discussie rondom corporate governance in 1997. De commissie Peters stelde 40 aanbevelingen op om de effectiviteit van het management en de Raad van Commissarissen te verbeteren en de aansprakelijkheid richting de aandeelhouders te verhogen. In een onderzoek van De Jong en Roosenboom (2002) werd onderzocht in hoeverre de aanbevelingen van de commissie Peters werden opgevolgd in de periode van 1997-2002. De resultaten waren bedroevend. Dit heeft geleid tot de formering van een nieuwe corporate governance commissie: de commissie Tabaksblat. De taak van deze commissie was om een Nederlandse corporate governance code op te stellen waarbij internationale ontwikkelingen en de veertig aanbevelingen van de commissie Peters meegenomen moesten worden. Dit resulteerde in 2003 in de Code Tabaksblat.
Inhoud
In het tweede hoofdstuk van code Tabaksblat komen de taken van het bestuur aan bod. Eén van die taken is om de “risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap” te beheersen (De Nederlandse Corporate Governance Code, 2003, p. 8). In de best-practice bepalingen II.1.3 en II.1.4 wordt genoemd dat bij de beursgenoteerde ondernemingen een intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig moet zijn. Er moeten minimaal aanwezig zijn risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen, een gedragscode op de website, handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en een systeem van monitoring en rapportering. Het bestuur moet over dit interne risicobeheersings- en controlesysteem verklaren in het jaarverslag dat deze adequaat en effectief zijn. Hierbij moet een duidelijke onderbouwing aanwezig zijn. Verderop, in hoofdstuk V van de Code betreffende de audit van de financiële verslaggeving, staat dat in het verslag van de accountant iets gezegd moet worden over de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen:
• verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen;
• opmerkingen over bedreigingen en risico’s voor de vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden;
• naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, etc.
Afstudeerscriptie B.J. Brugman 25
Het bestuur dient verder in het rapport te vermelden welk raamwerk (bijvoorbeeld COSO) is gebruikt om het interne risicobeheersings- en controlesysteem te evalueren (II.1.4 van de preambule).
Model
Tabel 6: Ingevuld model voor Nederland
Dwingend heid Sanctie Inhouds eisen Economische staat Transparantie houding Totaal Nederland code 1.0 controle 1.5 onderwerpen 2.5 slecht 0.9 neutraal 1.0 3.38 6.5 Samenvatting
In dit hoofdstuk is per lidstaat een korte beschrijving gegeven van de belangrijkste punten in de nationale corporate governance codes betreffende risicomanagement. Het is duidelijk geworden dat Belgische ondernemingen zeker aan risicomanagement moeten doen maar er wordt in de Code-Lippens niet beschreven hoe een risicoverslag er uit zou moeten zien en welke punten daarin besproken moeten worden. Het Belgische verslag mag dus vrij ingevuld worden. In Duitsland wordt in de Cromme Code erg weinig geschreven over risicomanagement. Alle bepalingen die over risicomanagement gaan zijn weinig gedetailleerd en laten ruimte over voor vrije invulling. De weinige bepalingen die er zijn, zijn echter wel wettelijk vastgelegd. In de Franse Code staat vermeld dat er gerapporteerd moet worden over interne procedures om risico’s te identificeren. Evenals in België wordt in de Franse Code niet beschreven hoe een risicoverslag er uit zou moeten zien. In best-practice bepaling 2.3 van de Franse code staat echter wel een opsomming vermeld van de onderwerpen die minimaal in het risicoverslag aanwezig moeten zijn. De Nederlandse Code Tabaksblat bevat grote gedetailleerdheid en uitgebreide aanbevelingen op het gebied van risicomanagement. In de Code is opgenomen welke punten minimaal in het risicorapport beschreven moeten worden. Alleen een opsomming is hierbij niet genoeg, er moet een duidelijke onderbouwing aanwezig zijn.
In dit hoofdstuk is het opgestelde model ingevuld. Deze vier landen hebben allen te maken met de economische crisis, daarom is voor deze vier landen een slechte economische staat ingevuld. Wat betreft de houding ten opzichte van transparantie is ook voor de vier landen hetzelfde ingevuld. Allen hebben een neutrale houding. In landen waarbij de rol van aandeelhouders minder groot is als bij de onderzochte vier landen, zal de houding ten opzichte van transparantie ook anders zijn.
Tabel 6: ingevuld model voor België, Duitsland, Frankrijk en Nederland
Dwingend heid Sanctie Inhouds eisen Economische staat Transparantie houding Totaal België code 1.0 controle 1.5 geen 1.0 slecht 0.9 neutraal 1.0 1.35 Duitsland wet 2.0 geen 1.0 geen 1.0 slecht 0.9 neutraal 1.0 1.80 Frankrijk wet 2.0 geen 1.0 onderwerpen 2.5 slecht 0.9 neutraal 1.0 4.50 Nederland code 1.0 controle 1.5 onderwerpen 2.5 slecht 0.9 neutraal 1.0 3.38 In bovenstaand model zijn de totale eindwaarden af te lezen. Frankrijk heeft met 4.50 de hoogste score. De verwachting is dat Frankrijk het hoogste niveau van risicoverslagen heeft. Op de tweede plaats komt Nederland met een eindwaarde van 3.38. Als derde komt Duitsland met 1,80 en België heeft de laagste eindwaarde van 1.35. De verwachting van het niveau van risicoverslagen van hoog naar laag is: Frankrijk, Nederland, Duitsland, België.
Afstudeerscriptie B.J. Brugman 26
Hoofdstuk 7: Onderzoeksopzet
In dit hoofdstuk wordt besproken op welke manier een antwoord op de laatste deelvraag kan worden gegeven: “Welke verschillen in kwaliteit en kwantiteit van risicoverslaggeving zijn er te vinden tussen de lidstaten?”
7.1 Introductie
In dit hoofdstuk wordt de opzet van het onderzoek besproken. Aan de orde komen de onderzoeks- en dataverzamelingsmethoden en de motivatie voor deze methoden. Het doel van dit onderzoek is om te onderzoeken in hoeverre de in de literatuur gevonden verschillen ook terug te vinden zijn in de praktijk. Met dit onderzoek wordt beoogd om een antwoord te krijgen op de centrale vraag: “In hoeverre verschillen de corporate governance codes van Europese lidstaten van elkaar en welke gevolgen heeft dit voor risicorapportages?” Om tot een antwoord te komen op deze vraag zal ik een aantal jaarverslagen gaan onderzoeken.
7.2 Dataverzameling
De ondernemingen waarvan ik het risicoverslag ga bekijken staan genoteerd aan de Belgische, Duitse, Franse en Nederlandse beurs. De small-caps (segment C) worden alleen bekeken, dit om zoveel mogelijk kruisnoteringen te voorkomen. In het geval van een kruisnotering moet zowel voldaan worden aan de corporate governance code van het thuisland als aan de code van het land waar de onderneming ook een beursnotering heeft. Bij small-caps komt dit minder vaak voor dan bij de blue chips (segment A). Voor de Belgische ondernemingen is een selectie gemaakt uit de 46 ondernemingen genoteerd aan de Bel Small index. De Duitse ondernemingen komen uit de lijst van 50 genoteerde ondernemingen aan de Small-Cap-DAX (SSmall-Cap-DAX). Voor de Franse ondernemingen is de CAC Small 90 Index bekeken. En voor de Nederlandse ondernemingen is een selectie gemaakt uit de lijst van 57 small caps. Per land heb ik drie chemische ondernemingen geselecteerd. Deze ondernemingen zijn aan veel risico’s onderhevig en zullen daarover dus moeten rapporteren. Vanuit de verschillende overheden wordt er strikt op toegezien dat deze ondernemingen nauwkeurig met de chemische stoffen en het milieu omgaan. Waarschijnlijk zijn deze aspecten in het risicoverslag van de ondernemingen terug te vinden. Opgenomen in de selectie zijn:
Tabel 7: In de selectie opgenomen ondernemingen
Onderneming Produceert/ Onderzoekt
België DECEUNINCK Plastic platen, bladen, buizen en profielen
RECTICEL Schuim (foam)
VPK PACKAGING Papier en karton
Duitsland BIOTEST Ontwikkelingen op biotechnologisch gebied H & R WASAG Chemische en farmaceutische specialiteiten SKW Stahl-Metallurgie Holding Speciale chemicaliën
Frankrijk IMS INTL METAL SCE Speciale stalen
METABOLIC EXPLORER Ontwikkelingen op biotechnologisch gebied
RECYLEX S.A. Specialist in plastic recycling
Nederland AMT HOLDING Ontwikkeling van menselijke gentherapie CROWN VAN GELDER Papier en papierproducten
Afstudeerscriptie B.J. Brugman 27
Aan de hand van onderstaande onderzoeksmethode zal ik het risicoverslag in de jaarverslagen van de geselecteerde ondernemingen bekijken.
7.3 Onderzoeksmethode
De methode die in deze thesis gebruikt wordt om de risicoverslagen kwalitatief met elkaar te vergelijken is het “framework for integrated risk management” van Miller (1992). Hij heeft in 1992 al onderzoek gedaan naar de risico’s waaraan ondernemingen worden blootgesteld. Dit onderzoek resulteerde in een lange lijst waarin risico’s naar aard worden opgesomd. In dit framework zijn vier onderdelen terug te vinden. Dit zijn general environmental uncertainties (waaronder political, governmental, macroeconomic, social en natural uncertainties), industry uncertainties (waaronder input market en competitive uncertainties), firm uncertainties zoals operating, liability, R&D, credit en behavioral uncertainties en als laatste organizational responses zoals financial risk management en strategic management.
Dit framework wordt in veel onderzoeken gebruikt om risicoverslagen met elkaar te vergelijken. Zo ook in het onderzoek van Deumes (2008). Hij heeft het originele framework enigszins aangepast zodat het wat hanteerbaarder is geworden. De versie van het framework van Deumes (2008) wordt in deze thesis gebruikt. In bijlage 1 is dit framework te vinden.
Voor de geselecteerde ondernemingen wordt in het risicoverslag bekeken in hoeverre de componenten uit het framework aanwezig zijn. Vervolgens zal er aan ieder component een kwalitatieve beoordeling worden gegeven doormiddel van plusjes (+) en minnetjes (-). De beoordeling komt als volgt tot stand:
• ++ Wordt genoemd in het risicoverslag met de gebruikte risicobeheersingmethode
• + Wordt genoemd in het risicoverslag met toelichting
• +/- Wordt wel genoemd in het risicoverslag, zonder toelichting
• - Wordt niet genoemd in het risicoverslag
Zoals in het artikel van Miller (1992) al wordt gerefereerd aan Krippendorff (2004) is een voordeel van deze handmatige methode boven computergestuurde methodes dat de mens in staat is om een betekenis te geven aan de woorden en zinnen. Zo kan er beter ingeschat worden wat van belang is voor de belegger. Een nadeel van deze methode is echter dat dit een erg kostbare methode is omdat er zoveel tijd in gaat zitten. Een tweede nadeel is dat de onderzoeker fouten kan maken en de onderzoeksresultaten enigszins kan bijsturen (bias). Ik zal mijn eigen werk goed controleren om zoveel mogelijk fouten en een bias te voorkomen. In het volgende hoofdstuk worden de resultaten van het onderzoek geanalyseerd.
De kwantiteit van de risicoverslagen wordt vastgesteld door het aantal woorden van het verslag te tellen. Bij de ondernemingen die een apart risicoverslag in het jaarverslag hebben opgenomen wordt alleen het risicoverslag geteld. In het geval dat er geen apart risicoverslag aanwezig is, worden alleen de alinea’s uit het jaarverslag waarin iets gezegd wordt over risico’s en risicobeheersing meegeteld. Zo kan de kwantiteit van de risicoverslagen goed met elkaar vergeleken worden.
Afstudeerscriptie B.J. Brugman 28
Hoofdstuk 8: Analyse
In dit hoofdstuk wordt een antwoord gegeven op de laatste deelvraag: “Welke verschillen in kwaliteit en kwantiteit van risicoverslaggeving zijn er te vinden tussen de lidstaten?”
8.1 Algemeen
Tijdens het lezen van de Engelstalige jaarverslagen van de twaalf ondernemingen heb ik het framework van Deumes (2008) ingevuld. Voor ieder onderwerp in het framework heb ik bepaald in hoeverre het voorkwam in de jaarverslagen. In hoofdstuk zeven is uitgelegd hoe per onderwerp het aantal plusjes is uitgedeeld. Ieder +/- die in het framework is ingevuld ken ik de helft van de waarde toe van een plusje. Het overzicht van de resultaten is te vinden in bijlage 2. Wat opviel is dat de meeste ondernemingen een apart risicoverslag hebben opgenomen in hun jaarverslag. Bij de ondernemingen zonder apart risicoverslag moest ik goed zoeken om uitspraken omtrent risico’s en de beheersing daarvan te vinden. Toch is het bij iedere onderneming gelukt.
Het was de bedoeling om voor iedere onderneming het risicorapport in het jaarverslag van 2008 te onderzoeken. Dit bleek voor één onderneming niet haalbaar omdat het jaarverslag van 2008 nog niet beschikbaar was. Voor deze onderneming heb ik het rapport van 2007 bekeken. Dit betreft de onderneming Metabolic Explorer uit Frankrijk. In Frankrijk is in 2008 een nieuwere versie van de corporate governance code ingegaan wat er toe zou kunnen leiden dat het risicoverslag over 2008 aan andere eisen moet voldoen dan het risicoverslag van 2007. In hoofdstuk 6.3 van deze thesis is al vermeld dat er in de Franse corporate governance code een aantal eisen worden gesteld aan het risicoverslag. In de nieuwe versie van de Franse Code (2008) worden dezelfde eisen aan de risicoverslagen gesteld als in de oudere versie. Beide corporate governance codes verschillen op het gebied van risicomanagement en risicoverslaggeving dus niet van elkaar. Om deze reden zie ik geen probleem in het feit dat ik voor deze Franse onderneming toch het risicorapport van 2007 vergelijk met de rapporten van de overige ondernemingen van 2008.
8.2 Resultaten
In het overzicht van bijlage 2 is duidelijk te zien dat alle ondernemingen veel rapporteren over macro