recht hierop. Daar Nederland steeds meer te maken krijgt met buitenlandse trusts beoogt dit verdrag duidelijkheid te scheppen wanneer een buitenlandse trust wordt erkend en indien dit het geval is, welk Nederlands recht hierop van toepassing is. Door erkenning van buitenlandse trusts erkent Nederland het afgescheiden vermogen met de goederen die daarin gelegen zijn.94
92 Hayton 1996, p. 48; en Thiele 2003, p. 159-160. 93 Thiele 2003, p. 160-161 en 163.
94 Kamerstukken II 1994/95, 23054, 10, p. 2. Zie tevens artikel 11 HTV: “Een trust die in het leven is
geroepen overeenkomstig het door de bepalingen van het voorafgaande hoofdstuk aangewezen recht wordt erkend als trust. Die erkenning houdt tenminste in dat het trustvermogen is afgescheiden van het eigen vermogen van de trustee en dat de trustee in zijn hoedanigheid van trustee als eiser of verweerder in rechte kan optreden en kan verschijnen voor een notaris of voor enig persoon die handelt in de uitoefening van een openbare functie. Voorzover het recht dat toepasselijk is op de trust dit verlangt of bepaalt, brengt deze erkenning in het bijzonder mede: a. dat de persoonlijke schuldeisers van de trustee geen verhaal hebben op het trustvermogen; b. dat de trustgoederen geen deel uitmaken van het vermogen van de trustee in geval van diens insolventie of faillissement; c. dat de trustgoederen geen deel uitmaken van enige huwelijksgoederengemeenschap waarin de trustee gehuwd mocht zijn noch van zijn nalatenschap; d. dat de trustgoederen kunnen worden teruggevorderd in gevallen waarin de trustee deze, met schending van de verplichtingen die voor hem uit de trust voortvloeien, met zijn eigen vermogen heeft vermengd of deze heeft vervreemd. Niettemin blijven de rechten en verplichtingen van een
41
Daar het Nederlandse recht geen trust kent maar een buitenlandse trust wel erkent, wordt in de literatuur de mogelijkheid opgeworpen dat men in Nederland gebruik kan maken van een buitenlandse trust. Dit zou kunnen beschermen tegen het insolventierisico van de security agent, zoals reeds besproken in paragraaf 3.1, aangezien het principe van een afgescheiden vermogen dan wel in Nederland wordt geaccepteerd. Dat dit uiteindelijk niet de voorkeur geniet, is vanwege hetgeen in artikel 13 HTV staat. Artikel 13 HTV luidt als volgt:
“Geen Staat is gehouden een trust te erkennen waarvan de kenmerkende elementen, afgezien van de keuze van het toepasselijk recht, de plaats van bestuur van de trust en de gewone verblijfplaats van de trustee, nauwer verbonden zijn met Staten die de rechtsfiguur of de betrokken vorm van trust niet kennen.”
Dit betekent dat indien een trust bijvoorbeeld meer verbonden is met Nederland, waar de trust geen bestaande rechtsfiguur is, men de trust niet hoeft te erkennen. De wetgever zegt over artikel 13 HTV het volgende:
“Wie een trust in het leven roept, die enkel of in overwegende mate in Nederland gelegen goederen betreft, en die beoogt met Nederland verbonden doeleinden te verwezenlijken, zal niet op het verdrag kunnen rekenen voor een bevestigend antwoord op de vraag of de rechter van een verdragsstaat deze trust zal erkennen […]”95
Hetgeen men verder als kenmerkende elementen moet beschouwen en welk gewicht daaraan moet worden toegekend, is niet geheel duidelijk. De keuze voor het gebruik van een buitenlandse trustvorm is derhalve niet heel aantrekkelijk.96
derde die de goederen onder zich heeft, beheerst door de wet aangewezen door de verwijzingsregels van het forum.”
95
Kamerstukken II 1994/95, 23054, 10, p. 3.
42
§ 3.3 De Nederlandse Special Purpose Vehicle: een goed alternatief
Ondanks dat Nederland geen afgescheiden vermogen in trustverband kent, kan er wel een soortgelijke structuur gecreëerd worden door middel van een SPV. Deze rechtspersoon kwam reeds kort aan de orde in de hoofdstukken 1 en 2. Een SPV is een rechtspersoon, vaak een stichting of B.V., met een beperkte doelomschrijving. In de covered bonds-praktijk wordt hier bijvoorbeeld gebruik van gemaakt. De SPV dient dan als belangenbehartiger van de obligatiehouders ten opzichte van de Covered
Bond Company.97 Bij gesyndiceerde leningen met een parallel debt-structuur zien we
het gebruik van een SPV niet of nauwelijks.98
Ondanks dat een SPV (bijna) niet wordt gebruikt binnen gesyndiceerde leningen, kan het wel degelijk van waarde zijn. Zoals reeds aan de orde kwam is het SPV vaak een stichting of B.V. met een beperkte doelomschrijving. Men kan opnemen dat het doel de vervulling van de rol van security agent is. In plaats van dat een deelnemende bank deze taak vervult, is dit nu een vennootschap die dit als enige activiteit heeft. Het SPV verkrijgt dus een parallelle vordering op de kredietnemer, welke op zijn beurt zekerheden vestigt ten behoeve van het SPV. Daarnaast bestaan er contractuele afspraken tussen het SPV, de overige syndicaatsleden en de kredietnemer.99
Het voordeel van het gebruik van een SPV is allereerst dat het insolventierisico beperkt wordt. Aangezien het vervullen van de rol van security agent de enige activiteit in de vennootschap is, is een faillissement zeer onwaarschijnlijk. Op deze manier zijn de zekerheden veilig ondergebracht in een kunstmatig gecreëerd “afgescheiden vermogen” via de oprichting van een zelfstandige rechtspersoon.100 Ten tweede voorkomt het SPV dat er sprake is van het vestigen van dubbele
97 Asser/Van Mierlo & Van Velten 3-VI* 2010, nr. 43; Kortmann, Rongen & Verhagen 2001B, p.
846; en Thiele 2009, p. 110.
98
Faber e.a. 2010, p. 164-165.
99
Thiele 2009, p. 109-110.
43
zekerheden, zoals aan bod kwam in paragraaf 2.1. Men vroeg zich af of het mogelijk is dat een bank, deelnemer in het syndicaat en tevens security agent, zowel voor zijn aandeel in de corresponding debt als voor de parallel debt zekerheden vestigt. Als men gebruikmaakt van een SPV als security agent, dan speelt dit probleem niet. Het SPV heeft immers geen aandeel in de corresponding debt. Tot slot is het gebruik van een SPV voordelig omdat er sprake is van een rechtspersoon waarvan men het bestuur zelf kan aanstellen en ontslaan. Het syndicaat kan er voor kiezen om één of meer syndicaatsleden als bestuur aan te stellen of een onafhankelijke derde.101 In paragraaf 2.2.2 kwam reeds aan de orde dat dit een oplossing biedt voor de onzekerheid die bestaat omtrent de overdracht van bankzekerheden indien een security agent een deel van zijn corresponding debt overdraagt. Door de parallel debt en de daarbij behorende zekerheden onder te brengen bij een SPV, hoeft men slechts het bestuur te vervangen van het SPV. De parallel debt met de bankzekerheid blijft hierdoor steeds bij dezelfde rechtspersoon. Het SPV heeft verder geen andere vorderingen die hij zou kunnen overdragen.102
Ondanks dat het gebruik van een SPV vele voordelen biedt, wordt dit in de praktijk bij syndicaatsleningen niet gebruikt. Uit de literatuur blijkt dat men liever geen gebruikmaakt van een SPV, omdat dat dit aangeeft dat men openlijk twijfelt aan de solvabiliteit van de security agent. Immers, waarom heeft men een SPV nodig als de onderneming geen geldproblemen ondervindt of verwacht?103 Daarnaast vindt men de oprichting van een SPV omslachtig en vergoedt de kredietnemer de kosten hiervoor liever niet.104 Deze argumenten zijn te begrijpen als banken meerdere syndicaatsleningen per jaar verstrekken en zij voor elke lening een aparte SPV zouden oprichten. Men kan dit ondervangen door één SPV voor meerdere syndicaatsleningen te gebruiken. Er bestaat dan echter wel het gevaar dat het SPV
101 Thiele 2009, p. 110. 102 Vermeulen 2006, p. 104; en paragraaf 2.2.2. 103 Thiele 2003, p. 88; en Thiele 2006, p. 10. 104 Thiele 2003, p. 88.
44
aansprakelijk wordt gesteld door een deelnemer uit syndicaat X en deze deelnemer een eventuele schadevergoeding op het vermogen van het SPV wil verhalen. Hierdoor worden andere syndicaatsverbanden getroffen.105
De voordelen die het gebruik van een SPV biedt wegen in mijn mening echter op tegen de nadelen die worden genoemd. Immers, als een bank als security agent failleert, dan had men de omslachtigheid en de kosten die gepaard gaan bij het oprichten van een SPV voor lief genomen. Tot slot hoeft het instellen van een SPV niet gezien te worden als openlijke twijfel over de solvabiliteit van de bank als security agent. Men kan het ook zien als zekerheid boven alles.
45 Conclusie
In dit onderzoek is gekeken naar de noodzakelijkheid, geldigheid en zekerheid van de parallel debt-structuur in de internationale financieringspraktijk waarbij zowel Engels als Nederlands recht van toepassing is. Uit dit onderzoek is het volgende gebleken.
Het gebruik van parallel debt-structuur is noodzakelijk als sprake is van een internationaal syndicaat waar tevens Engels recht op van toepassing is. In het geval van een puur Nederlandsrechtelijk syndicaat kan het vorderings- en zekerheidsrecht gesplitst worden. In een dergelijke situatie is het immers nog steeds mogelijk om te bepalen waarvoor het zekerheidsrecht strekt. Daarnaast gaat het zekerheidsrecht teniet, indien de daarbij behorende vordering tenietgaat. Dat de wet ervan uit lijkt te gaan dat de rechthebbende van een vordering en de zekerheidgerechtigde één en dezelfde persoon is, doet daar niets aan af. Als sprake is van een internationaal syndicaat waarop Engels recht van toepassing is met Nederlandse zekerheden, wordt het een ander verhaal. Indien een kredietgever uittreedt, is sprake van een transfer by novation. Dat wil zeggen dat door de uittreding van de oude kredietgever deze rechtsverhouding geacht wordt opgehouden te zijn bestaan. Daar Nederlandse zekerheidsrechten afhankelijke en beperkte rechten zijn, gaan zij op dat moment tevens teniet. Het is hier dus van belang dat het vorderings- en zekerheidsrecht in één hand zitten. Dit wordt door de parallel debt-structuur bereikt.
De parallel debt-structuur is van belang in de internationale
financieringspraktijk. De vraag is echter of dit een geldige Nederlandsrechtelijke structuur is. Er bestaat op grond van artikel 6:16 BW een herkwalificatierisico in actieve hoofdelijkheid als er sprake is van nog één corresponding debt die gelijk is aan de daarbij behorende parallel debt. Indien deze structuur wordt aangemerkt als actieve hoofdelijkheid, dan kan sprake zijn van een ongeldige parallel debt en een ongeldige vestiging van de daarbij behorende zekerheidsrechten. De toepasselijkheid van artikel 6:16 BW, en daarmee de gemeenschapstitel van Boek 3, kan men contractueel uitsluiten. Het verdient aanbeveling dit te doen.
46
Voorts is het de vraag hoeveel zekerheid de parallel debt-structuur biedt. Er bestaat discussie over de vraag of het is toegestaan dat de security agent een bankzekerheidsrecht vestigt voor zowel de parallel debt als zijn aandeel onder de corresponding debt. Aangezien de parallel debt ook zijn aandeel onder de corresponding debt omvat, wordt dit aandeel tweemaal gezekerd. Het gaat hier echter om twee vorderingen die dusdanig met elkaar verbonden zijn en op elkaar reageren, dat feitelijk niet meer zekerheidsrechten worden gevestigd dan nodig. Immers, indien men betaalt op de corresponding debt neemt de parallel debt af met hetzelfde bedrag (en vice versa). Daarnaast spreekt men in de kredietovereenkomst af dat de bankzekerheid slechts ten behoeve van de privévordering wordt gebruikt, indien blijkt dat de parallel debt niet geldig is. Van dubbele zekerheidsstelling is strikt genomen geen sprake.
Een bankzekerheid strekt zich uit over alle vorderingen die de security agent nu en in de toekomst op de kredietnemer verkrijgt. Mocht de security agent zijn aandeel (deels) in de corresponding debt overdragen aan een derde, dan zullen de bankzekerheden deels mee overgaan. Er ontstaat in dat geval een gemeenschappelijk zekerheidsrecht waarop de gemeenschapstitel van toepassing is. Net als een vast zekerheidsrecht heeft ook een bankzekerheid een accessoir karakter. De accessoriteit van een bankzekerheid kan echter wel doorbroken worden door een beding op te nemen in de kredietovereenkomst.
Tot slot kan men zich afvragen of men bij syndicaatsfinancieringen met een SPV moet werken. Een dergelijke rechtspersoon beperkt allereerst het insolventierisico dat een security agent als deelnemende bank in het syndicaat loopt. Anders dan bij de Engelse trust, kennen wij in Nederland immers het fenomeen van een afgescheiden vermogen niet. Daarnaast brengt het gebruik van een SPV andere voordelen met zich mee, namelijk: (i) het voorkomt dat de security agent hoofdelijk schuldeiser van zichzelf is; en (ii) het voorziet in een oplossing omtrent de onzekerheid over de dubbele zekerheidsstelling en de overdraagbaarheid van bankzekerheden. Het gebruik van een SPV bij syndicaatsleningen is dus zeker aan te raden.
47 Literatuurlijst
Van Achterberg & Brakel 1998
M.P. van Achterberg & A.B. Brakel, 'Kredietverlening door een groep van banken en de vestiging van zakelijke zekerheden', De Naamlooze Vennootschap 1998/3, p. 68- 73.
Aertsen 2004
D.W. Aertsen, De Trust. Beschouwingen over de invoering van de trust in het Nederlandse recht. Serie Recht en Onderneming deel 29, Deventer: Kluwer 2004.
Asser/Hartkamp & Sieburgh 6-III* 2010
A.S. Hartkamp & C.H. Sieburgh, Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht. 6. Verbintenissenrecht. Deel III*. Algemeen overeenkomstenrecht, Deventer: Kluwer 2010.
Asser/Hartkamp & Sieburgh 6-III 2014
A.S. Hartkamp & C.H. Sieburgh, Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht. 6. Verbintenissenrecht. Deel III. Algemeen overeenkomstenrecht, Deventer: Kluwer 2014.
Asser/Van Mierlo & Van Velten 3-VI* 2010
A.I.M. van Mierlo & A.A. van Velten, Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands burgerlijk recht. 3. Vermogensrecht algemeen. VI*. Zekerheidsrechten, Deventer: Kluwer 2010.
48 Asser/Perrick 3-V* 2011
S. Perrick, Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht. 3. Vermogensrecht algemeen. Deel V. Gemeenschap, Deventer: Kluwer 2011.
Den Besten, Commentaar Insolventierecht
C. den Besten, ‘Commentaar op Faillissementswet art. 23, Commentaar Insolventierecht, online: laatst bijgewerkt op 27 mei 2015.
Biemans, GS Vermogensrecht
J.W.A. Biemans, ‘10 Parallel debt en actieve hoofdelijkheid in de (internationale) financieringspraktijk bij: Burgerlijk Wetboek Boek 6, Artikel 15 [Pluraliteit van schuldeisers]’, Groene Serie Vermogensrecht, Deventer: Kluwer (online).
Breeman & Houdijk 2014
M.S. Breeman & S. Houdijk, ‘Coface/Intergamma en overdraagbaarheidsbedingen: HR 21 maart 2014, ECLI:NL:HR:2014:682’, MvV 2014-6, p. 152-161.
Brinkhuis & Harmsen 2005
D. Brinkhuis & B.T. Harmsen, ‘Enkele kenmerken van gesyndiceerde leningen toegelicht’, O&F 2005-67, p. 78-82.
Van Buuren 2008
R. van Buuren, ‘Een overzicht van theorie en praktijk – deel II (slot). Nederlandsrechtelijke aspecten bij een kredietovereenkomst’, TOP 2008-6, p. 212- 218.
49 Du Pon & Van Zeben 1981
J.W. Du Pon & C.J. van Zeben, Parlementaire geschiedenis van het Nieuwe Burgerlijk Wetboek. Boek 6 Algemeen gedeelte van het verbintenissenrecht, Deventer: Kluwer 1981.
Faber e.a. 2010
N.E.D. Faber e.a. (red.), De Kredietcrisis, Deventer: Kluwer 2010.
Frenk, Oostveen & Verstijlen, T&C Burgerlijk Wetboek
N. Frenk, W.J.G. Oosterveen & F.M.J. Verstijlen, Commentaar op artikel 3:276 BW [Verhaalsrecht op alle goederen], Tekst & Commentaar Burgerlijk Wetboek, online: laatst bijgewerkt op 15 februari 2015.
Frenk, Oostveen & Verstijlen, T&C Burgerlijk Wetboek
N. Frenk, W.J.G. Oosterveen & F.M.J. Verstijlen, Commentaar op artikel 3:277 BW [Gelijkheid der schuldeisers], Tekst & Commentaar Burgerlijk Wetboek, online: laatst bijgewerkt op 15 februari 2015.
Hayton 1996
D.J. Hayton, ‘Trusts’, in: Hayton e.a. (red.), Vertrouwd met de trust. Serie Onderneming en Recht deel 5, Deventer: W.E.J. Tjeenk Willink 1996.
Van den Heuvel 2001
N.W.M. van den Heuvel, ‘Overgang van bankzekerheden’, in: Van Apeldoorn e.a. (red.), Insolad Jaarboek: Onzekere Zekerheid, Deventer: Kluwer 2001.
50 Heyman 2001
H.W. Heyman, ‘De geldigheid van de syndicaatshypotheek bezien door de advocaat van de duivel’, in: Van Apeldoorn e.a. (red.), Insolad Jaarboek: Onzekere Zekerheid, Deventer: Kluwer 2001.
Van Hoepen 2014
A.J. van Hoepen, ‘Never trust a trust’, WPNR (2014)7008, p. 195-203.
Kliebisch 2002
Th.A.L. Kliebisch, ‘‘Ins’ en ‘outs’ omtrent loan agreements’, O&F 2002-50, p. 46- 51.
Kortmann 1996
S.C.J.J. Kortmann, ‘Past de “trust” in het Nederlandse recht?”, in: Hayton e.a. (red.), Vertrouwd met de trust. Serie Onderneming en Recht deel 5, Deventer: W.E.J. Tjeenk Willink 1996.
Kortmann & Faber 1994
S.C.J.J. Kortmann & N.E.D. Faber, Geschiedenis van de Faillissementswet. Serie Onderneming en Recht deel 2-I, Deventer: W.E.J. Tjeenk Willink 1994.
Kortmann, Rongen & Verhagen 2001A
S.C.J.J. Kortmann, M.H.E. Rongen & H.L.E. Verhagen, ‘Zekerheidsrechten op naam van een ‘trustee’ (I)’, WPNR (2001)6459, p. 813-823.
Kortmann, Rongen & Verhagen 2001B
S.C.J.J. Kortmann, M.H.E. Rongen & H.L.E. Verhagen, ‘Zekerheidsrechten op naam van een ‘trustee’ (II, slot)’, WPNR (2001)6460, p. 840-846.
51 Loesberg 1998
E. Loesberg, 'Enige beschouwingen over zekerheden in collectief verband', in: Kortmann e.a. (red.), Onderneming en Effecten. Serie Onderneming en Recht deel 13, Deventer: W.E.J. Tjeenk Willink 1998.
Meesters 1996
B.J.M.A. Meesters, ‘De trustee als houder van zekerheidsrechten’, in: Hayton e.a. (red.), Vertrouwd met de trust. Serie Onderneming en Recht deel 5, Deventer: W.E.J. Tjeenk Willink 1996.
Meijer Timmerman Thijssen 2009
J. Meijer Timmerman Thijssen, ‘De ontvankelijkheid van het Nederlandse privaatrecht voor invloeden uit de Anglo-Amerikaanse financieringspraktijk’, Contracteren 2009, nr. 4, p. 123-140.
Van Mierlo 2001
A.I.M. van Mierlo, ‘De parallelle schuld', in: Van Apeldoorn e.a. (red.), Insolad Jaarboek: Onzekere Zekerheid, Deventer: Kluwer 2001.
Reuder 2005
K.E. Reuder, ‘Een nieuw artikel 3:94 lid 3 BW – het (on)vermogen voor de financieringspraktijk’, O&F 2005-67, p. 18-31.
Rongen 2012
M.H.E. Rongen, Cessie – Beschouwingen over kernthema’s van de overdracht van vorderingen op naam tegen de achtergrond van hedendaagse (internationale) financiële praktijk en securitisation in het bijzonder (proefschrift), Deventer: Kluwer 2012.
52 Ruys 1998
W. Ruys, 'Securitisation en bankhypotheken: problemen en mogelijke oplossingen', in: Kortmann e.a. (red.), Onderneming en Effecten. Serie Onderneming en Recht deel 13, Deventer: W.E.J. Tjeenk Willink 1998.
Ruys & Van Raay 2005
W. Ruys & M.H. van Raay, 'Securitisation: mogelijke structuren', O&F 2005-12, p. 12-17.
Stein, GS Vermogensrecht
P.A. Stein, ‘2.4.3. Trustee bij: Burgerlijk Wetboek Boek 3, Artikel 227 [Definitie pand en hypotheek], Groene Serie Vermogensrecht, Deventer: Kluwer (online).
Steneker 2005
A. Steneker, Kwaliteitsrekening en afgescheiden vermogen. Serie Onderneming en Recht deel 31, Deventer: Kluwer 2005.
Steneker 2012
A. Steneker, Pandrecht (Mon. BW. B12a), Deventer: Kluwer 2012.
Thiele 2001
A.C.F.G. Thiele, ‘Collectieve zekerheidsarrangementen: de security trustee als verzekerde crediteur’, Ondernemingsrecht 2001/15, p. 456-463.
Thiele 2003
A.C.F.G. Thiele, Collective security arrangements. Serie Onderneming en Recht deel 5, Deventer: Kluwer 2003.
53 Thiele 2006
A.C.F.G. Thiele, ‘Issues to consider when using security trustees’, IFLR 2006, p. 9- 12.
Thiele 2009
A.F.C.G. Thiele, ‘Collectieve zekerheidsarrangementen; onzekere zekerheid?’, in: Clumpkens e.a., Zekerhedenrecht in Ontwikkeling, Den Haag: Sdu Uitgevers 2009.
Tuil 2009
M.L. Tuil, ‘Syndicaatsleningen: veel eenvoudiger als vennootschap’, WPNR (2009)6812, p. 758-769.
Tuil 2015
M.L. Tuil, ‘ Overgang van krediet- en bankzekerheden’, MvV 2015-5, p. 133-139.
Westermann 2003
J.C. Westermann, ‘Kan pandrecht worden gesauveerd bij novatie in de internationale financieringspraktijk?’, TvI 2003, p. 37.
Wibier 2009A
R.M. Wibier, Monografieën BW. Overgang van vorderingen en schulden en afstand van vorderingen, Deventer: Kluwer 2009.
Wibier 2009B
R.M. Wibier, ‘Vervanging van de security agent in gesyndiceerde leningen’, Ondernemingsrecht 2009/148, 629-632.
54 Valk, T&C Burgerlijk Wetboek Boek 6 2015
W.L. Valk, 'Toepasselijkheid regels gemeenschap bij: Burgerlijk Wetboek 6, artikel 16 [Twee of meer schuldeisers, geen gemeenschappelijke vordering]', Tekst & Commentaar Burgerlijk Wetboek, Deventer: Kluwer 2015 (online).
Vermeulen 2001
E.M. Vermeulen, 'Zekerheden in gezamenlijk verband: over de parallel debt en het joint creditorship', V&O 2001-4, p. 62-64.
Vermeulen 2006
E.M. Vermeulen, (Re)organisatie, Fusie en Overname. Deel 5 Financiering van overnames deel I, Zutphen: Uitgeverij Paris 2006.
Vranken 2000
J.B.M. Vranken, ‘Roestplekken in de literatuur over bankhypotheek’, in: S.C.J.J. Kortmann e.a., Yin-Yang, Deventer: Kluwer 2000.
Kamerstukken
Kamerstukken II 1994/95, 23054, 10.
Jurisprudentie
Hoge Raad 1 april 1926, NJ 1926/557.
Hoge Raad 13 maart 1981, NJ 1981/635 (Ermes c.s./Haviltex).
55
Hoge Raad 16 september 1988, NJ 1989/10 (De Onderdrecht/FGH en PHP).
Hoge Raad 21 maart 2014, NJ 2015/167 (Coface/Intergamma).
Hoge Raad 10 oktober 2014, NJ 2015/70 (ING/De Keijzer).