GECONSOLIDEERD FAILLISSEMENTSVERSLAG

(1)

GECONSOLIDEERD FAILLISSEMENTSVERSLAG

nummer 5 d.d. 12 maart 2015

Gegevens ondernemingen

Faillissementsnummers

Datum uitspraken Curator

Rechter-commissaris Activiteiten ondernemingen

Omzetgegevens

Holding Fripon B.V. (hierna: 'Fripon')

Kindercentrum ZjoeZjoe B.V. (hierna: 'ZjoeZjoe') Kindercentrum De Beun B.V. (hierna: De Beun') Spetters Houten B.V. (hierna: `Spetters)

Fripon: C/16/14/144 F ZjoeZjoe: C/16/141143 F De Beun: C/16/14/145 F Spetters: C/16/14/302 F

Fripon, ZjoeZjoe, De Beun: 11 februari 2014 Spetters: 8 april 2014

mr H. Dulack mr P.J. Neijt Fripon

Verhuur en exploitatie van onroerend goed aan de Tuibrug 6 te Houten.

ZioeZjoe

Exploitatie van een kinderopvangcentrum (dag- en naschoolseopvang) in Houten voor kinderen van 0 tot 12 jaar.

De Beun

Exploitatie van een kinderopvangcentrum (dag- en naschoolseopvang) in Houten voor kinderen van 0 tot 12 jaar.

Spetters

Exploitatie van een tearoom, eventcatering, (onder)verhuur van ruimtes voor zakelijke en feestelijke bijeenkomsten, (onder)verhuur van een sportzaal.

Fripon

2013: (nog) niet bekend 2012:€ 621.400,- 2011: 390.000,- ZjoeZjoe

2014: 65.764,-^{(t/m 31}januari²⁰¹⁴⁾ 2013:€ 965.782,-

2012: 1.095.000,- 2011: 907.700,- De Beun

2014:€ 58.211,-(t/m 31januari²⁰¹⁴⁾ 2013: 870.009,-

2012: 1.076.548,- 2011: E 1.202.897,- Spetters

2014: (nog) niet bekend

(2)

V A N B E N T H E M i K E U L E N

A D V O C A T E N & N O T A R I A A T

Personeel gemiddeld aantal

Verslagperiode

Bestede uren in verslagperiode

Bestede uren totaal

2013: (nog) niet bekend 2012: € 11.550,- Fripon: 1

ZjoeZjoe: 23 De Beun: 21 Spetters: 0

10 december 2014 tot en met 9 maart 2015 Fripon: 12,30 uren

ZjoeZjoe: 16,90 uren De Beun: 11,20 uren Spetters: 3,50 uren Fripon: 286,40 uren ZjoeZjoe: 98,90 uren De Beun: 54,80 uren Spetters: 16,30 uren

Vanaf 7 mei 2014 is ook Spetters, een aan Fripon gelieerde vennootschap, opgenomen in de geconsolideerde verslagen van Fripon cs. Over de periode van 8 april 2014 (datum faillissement Spetters) tot 7 mei 2014 is voor Spetters een apart verslag opgemaakt. Voor de inhoud van dit verslag wordt verwezen naar het in het centrale insolventieregister (www.insolventiessechtspraak.nl) gepubliceerde verslag van Spetters.

De verslaglegging in deze faillissementen volgt de Recofa-richtlijnen. De faillissementen van Fripon, ZjoeZjoe, De Beun en Spetters hangen nauw samen. Ter wille van een beter inzicht wordt in één verslag gerapporteerd. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend.

1. Inventarisatie

Bij vonnis van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht van 11 februari 2014 is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Holding Fripon B.V. (KvK 30162873), statutair gevestigd te Houten, feitelijk gevestigd te (3991 PX) Houten aan de Weteringhout 4, in staat van faillissement verklaard met benoeming van mr C.M. Dijksterhuis tot rechter- commissaris en aanstelling van mr H. Dulack tot curator. Bij beschikking d.d. 12 mei 2014 is mr P.J. Neijt tot rechter-commissaris benoemd.

Bij vonnis van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht van 11 februari 2014 is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kindercentrum ZjoeZjoe B.V. (KvK 30192242), statutair gevestigd te Houten, feitelijk gevestigd te (3991 LC) Houten aan de Tuibrug 6, in staat van faillissement verklaard met benoeming van mr C.M. Dijksterhuis tot rechter- commissaris en aanstelling van mr H. Dulack tot curator. Bij beschikking d.d. 12 mei 2014 is mr P.J. Neijt tot rechter-commissaris benoemd.

Bij vonnis van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht van 11 februari 2014 is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Kindercentrum De Beun B.V. (KvK 30162874), statutair gevestigd te Houten, feitelijk gevestigd te (3995 EC) Houten aan het Achterom 64, in staat van faillissement verklaard met benoeming van mr C.M. Dijksterhuis tot rechter-commissaris en aanstelling van mr H. Dulack tot curator. Bij beschikking d.d. 12 mei 2014 is mr P.J. Neijt tot rechter-commissaris benoemd.

(3)

1.1.

Bij vonnis van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht van 8 april 2014 is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Spetters Houten B.V. (KvK 55802419), statutair gevestigd te Houten, feitelijk gevestigd te (3991 LC) Houten aan de Tuibrug 6, in staat van faillissement verklaard met benoeming van mr C.M. Dijksterhuis tot rechter-commissaris en aanstelling van mr H. Du lack tot curator. Bij beschikking d.d. 12 mei 2014 is mr P.J. Neijt tot rechter-commissaris benoemd.

Directie en organisatie Fripon

Fripon is opgericht bij akte van 23 februari 2000. De eerste inschrijving in het handelsregister is op 24 februari 2000. De activiteiten van Fripon bestaan uit het exploiteren en verhuren van een pand gelegen aan de Tuibrug 6 te Houten. De belangrijkste huurder van dit pand is ZjoeZjoe.

Sinds 16 november 2009 is Stichting Administratiekantoor Fripon enig aandeelhouder van Fripon. Bestuurder van Fripon is sinds de oprichting mevrouw J.M.H. Spaan. Fripon is tevens enig aandeelhouder en bestuurder van ZjoeZjoe en De Beun en bestuurder, tevens voor 50%

aandeelhouder, van Spetters.

ZioeZjoe

ZjoeZjoe is opgericht bij akte van 15 januari 2004. De eerste inschrijving in het handelsregister is op 16 januari 2004. De activiteiten van ZjoeZjoe bestaan uit het exploiteren van een kinderopvangcentrum (dag- en naschoolseopvang) voor kinderen van 0 tot 12 jaar in Houten aan de Tuibrug 6 te Houten. Sinds 15 januari 2004 is Fripon enig aandeelhouder en bestuurder van ZjoeZjoe.

De Beun

De Beun is opgericht bij akte van 23 februari 2000. De eerste inschrijving in het handelsregister is op 24 februari 2000. De activiteiten van De Beun bestaan uit het exploiteren van een kinderopvangcentrum (dag- en naschoolseopvang) voor kinderen van 0 tot 12 jaar in Houten aan de Achterom 64 en twee nevenvestigingen in Houten. Fripon is enig aandeelhouder (sinds 19 december 2007) en bestuurder (sinds 23 februari 2000) van De Beun.

Spetters

Spetters is opgericht bij akte van 2 augustus 2012. De eerste inschrijving in het handelsregister is op 3 augustus 2012. De activiteiten van Spetters bestaan uit het exploiteren van een tearoom, eventcatering en het (onder)verhuren van haar horecagelegenheid en een sportzaal.

Aandeelhouders zijn voor 50% Fripon, voor 25% de heer Dimitri Cloin en voor de overige 25%

de heer Michel Cloin. Enig bestuurder is Fripon. Enig bestuurder van Fripon is mevrouw Marleen Spaan.

1.2. Winst en verlies Fripon

2013 : (nog) niet bekend 2012 : E 455.987,- (negatief) 2011 : 15.260,- (negatief) ZjoeZjoe

2013 : 274.355,- (negatief) 2012 : 234.031,- (negatief) 2011 : 37.636,- (negatief)

3

(4)

V A N B E N T H E M K E U L E N

A D V O C A T E N & N O T A R I A A T

De Beun

2013 : € 87.938,- (negatief) 2012 : € 76.856,- (negatief) 2011 : € 16.614,- (negatief) Spetters

2013 : (nog) niet bekend 2012 : € 69.168,- (negatief).

1.3. Balanstotaal Fripon

2013 : (nog) niet bekend 2012 : € 5.705.459,- 2011 : € 5.293.752,- ZjoeZjoe

2013 : € 509.555,- 2012 : € 382.568,- 2011 : € 242.645,- De Beun

2013 : € 480.515,- 2012 : € 314.593,- 2011 : € 374.937,- Spetters

2013 : (nog) niet bekend 2012 : € 106.047,-.

1.4. Lopende procedures.

Niet van toepassing.

1.5. Verzekeringen

Afgerond, zie het tweede geconsolideerde verslag.

1.6. Huur

Afgerond, zie het derde geconsolideerde verslag.

1.7. Oorzaak faillissementen

Zie het tweede geconsolideerde verslag.

2. Personeel Afgerond.

3. Activa

Onroerende zaken 3.1. Beschrijving

Fripon

(5)

ZioeZjoe, De Beun, Spetters

Zowel ZjoeZjoe, De Beun als Spetters zijn geen eigenaar van een onroerende zaak.

3.2. Verkoopopbrengst Nog niet van toepassing.

3.3. Hoogte hypotheek

Fripon: bankhypotheek van E 5.100.000,-.

3.4. Boedelbijdrage

Met de hypotheekhouder is overeengekomen dat de boedel bij verkoop van de onroerende zaak zonder dat de curator materiële verkoopinspanningen verricht een boedelbijdrage zal ontvangen ad 5.000,- (exclusief btw).

3.5. Werkzaamheden

Met de hypotheekhouder is af en toe overleg over de voortgang.

Bedrijfsmiddelen 3.6. Beschrijving

3.7. Verkoopopbrengst

Voor de verkoopopbrengst van de kantoor- en kinderopvanginventarissen van De Beun alsmede de personenwagens van De Beun wordt verwezen naar het tweede geconsolideerde verslag. De resterende bedrijfsmiddelen (inventaris en personenwagen van ZjoeZjoe, personenwagen van Fripon en horeca-inventaris van Spetters) zijn in de vierde verslagperiode middels een (online) veiling verkocht. De verkoopopbrengst bedraagt 123.616,-. Na akkoord van de pandhouder zal het aan de boedels toekomende deel van de verkoopopbrengst worden overgemaakt naar de boedelrekeningen.

3.8. Boedelbijdrage

De opbrengst van de verkoop van de bodemzaken valt ingevolge art. 57 lid 3 Fw. in de boedel.

Voor de opbrengst van de verkoop van de aan de ABN AMRO verpande niet-bodemzaken is een boedelbijdrage van 10% overeengekomen.

3.9. Bodemvoorrecht fiscus

Er is sprake van een bodemvoorrecht van de fiscus. De aangetroffen bodemzaken van De Beun zijn reeds in de tweede verslagperiode verkocht, zie hiervoor het tweede geconsolideerde verslag. De bodemzaken van ZjoeZjoe en Spetters zijn in de vierde verslagperiode middels een (online) veilig verkocht.

De financiële afwikkeling van de (online) veiling dient met de bank afgerond te worden.

Voorraden/onderhanden werk 3.11. Beschrijving

Afgerond, zie het tweede geconsolideerde verslag.

5

(6)

V A N B E N T H E M t2,1 K E U L E N

A D V O C A T E N & N O T A R I A A T

Andere activa 3.15. Beschrijving

Afgerond, zie het derde geconsolideerde verslag.

4. Debiteuren

4.1. Omvang debiteuren

De debiteurenportefeuilles per datum faillissement bedraagt circa € 35.435,- voor ZjoeZjoe en

€ 58.601,- voor De Beun. Hierbij is geen rekening gehouden met dubieuze debiteuren. De boedeldebiteuren over maart 2014 bedroegen circa € 60.000,- voor ZjoeZjoe en circa € 60.000,- voor De Beun.

Spetters en Fripon hebben voor zover bekend geen openstaande debiteuren. In deze verslagperiode is vast komen te staan dat de boedel ten aanzien van de verhuur van de sporthal geen vordering op derden heeft over de periode na datum faillissement.

4.2. Opbrengst

Tot op heden hebben de boedels gezamenlijk voor € 116.419,97 aan debiteuren geTnd (ziende op de periode maart 2014). De nog resterende openstaande debiteuren worden voor zover mogelijk

4.3. Boedelbijdrage Geen afspraken.

Pas onlangs zijn alle gegevens beschikbaar om de praefaillissementscrediteuren te kunnen innen. Met de pandhouder zal hieromtrent overleg plaatsvinden, ook over de boedelbijdrage.

5. Bank/zekerheden 5.1. Vordering van bank(en)

5.2. Leasecontracten

Afgerond, zie het tweede en derde geconsolideerde verslag. In deze verslagperiode heeft de afwikkeling plaats gevonden van de financial lease-overeenkomsten voor de schrob/zuigmachine. Er resteren geen werkzaamheden.

5.3. Beschríjving zekerheden

5.4. Separatistenpositie Zie 5.3.

5.5. Boedelbijdrage Zie 3.4, 3.8 en 4.3.

5.6. Eigendomsvoorbehoud

Afgerond, zie het derde en vierde geconsolideerde verslag.

(7)

5.7. Reclamerechten

Geen der crediteuren heeft een recht van reclame geldend gemaakt.

5.8. Retentierechten

Geen der crediteuren heeft een retentierecht geldend gemaakt.

Met ABN AMRO dienen afspraken gemaakt te worden over de inning van de debiteuren en over de hoogte van de boedelbijdrage. Als dat niet lukt, zal aan de bank een termijn worden gesteld ex art. 58 Fw.

6. DoorstartNoortzetten Voortzetten

6.1. Exploitatielzekerheden

6.2. Financiële verslaglegging

In de komende verslagperioden dienen de nog openstaande boedelvorderingen geïncasseerd te worden. De boedelvorderingen die samenhangen met de voortzetting van de exploitatie zijn voor zover bekend betaald.

Doorstart 6.4. Beschrijving

6.5. Verantwoording

Zie het eerste geconsolideerde verslag.

6.6. Opbrengst

6.7. Boedelbijdrage Niet van toepassing.

Geen verdere werkzaamheden behoudens het toezien op de tijdige betaling door de doorstartende partij van De Beun van het variabele deel van de overnamesom.

7. Rechtmatigheid 7.1. Boekhoudplicht

7.2. Depot jaarrekeningen

- 7 -

(8)

VAN B E N T H E M M K E U L E N

7.3. Goedkeurende verklaring accountant

De failliete vennootschappen zijn op grond van artikel 2:396 BW niet verplicht tot het laten opstellen van een accountantsverklaring.

7.4. Stortingsverplichting aandelen

Over dit onderwerp kunnen nog geen mededelingen worden gedaan.

7.5. Onbehoorlijk bestuur

7.6. Paulianeus handelen

7.7. Werkzaamheden

Het onderzoek zal dit kalenderjaar worden afgerond.

8. Crediteuren

Bij dit verslag zijn gevoegd ongecontroleerde crediteurenlijsten, waaruit het volgende blijkt.

8.1. Boedelvorderingen Fripon : De Beun :

ZjoeZjoe : Spetters :

36,30 54,45 84.075,55 5.440,59 81,68 87.483,34 3,03 8.2. Preferente vordering van de fiscus

Fripon : 1.095.445,00 De Beun E 25.891,00 ZjoeZjoe : 54.182,00

Spetters : 428,00

8.3. Preferente vordering van UVVV Fripon : niet van toepassing.

De Beun : 71.268,04 ZjoeZjoe : 81.087,23 Spetters : niet van toepassing.

8.4. Andere preferente crediteuren

Fripon : 1.419,41

De Beun : 1.810,00

ZjoeZjoe : 0,00

Spetters : 0,00

8.5. Aantal concurrente crediteuren Fripon : 13

(ClaimsAgent) (ClaimsAgent) (UWV)

(gemeente Houten) (ClaimsAgent) (UWV)

(ClaimsAgent).

(9)

De Beun : 21 ZjoeZjoe : 32 Spetters : 1

8.6. Bedrag concurrente crediteuren Fripon : € 4.902.165,67 De Beun : € 4.946.577,60 ZjoeZjoe : € 4.938.455,22 Spetters : € 101,23 8.7. Verwachte wijze van afwikkeling

Thans is nog niet bekend welke wijze van afwikkeling te verwachten is.

In de volgende verslagperiode zullen de crediteuren nader geïnventariseerd worden.

9. Procedures

Niet van toepassing.

10. Overig

10.1. Termijn afwikkeling faillissement

Op dit ogenblik is nog niet duidelijk wanneer de faillissementen zullen worden afgewikkeld.

10.2. Plan van aanpak

— de (boedel)debiteurenvorderingen dienen te worden geïncasseerd;

— de financiële afwikkeling van de (online) veiling van de bedrijfsmiddelen van Fripon, ZjoeZjoe en Spetters dient te worden afgerond;

— met ABN AMRO dienen afspraken gemaakt te worden over de incasso van de debiteurenvorderingen;

— de nakoming van de met de doorstartende partij overeengekomen earn-outregeling dient tot en met 30 juni 2017 te worden gecontroleerd;

— de onderzoeken naar achtergronden en oorzaken moet in 2015 zijn afgerond.

10.3. Indiening volgend verslag

Het volgende geconsolideerde verslag zal worden ingediend over drie maanden of zoveel eerder als noodzakelijk.

10.4. Werkzaamheden Zie onder 10.2.

10.5. Faillissementsrekening

De saldi van de faillissementrekeningen bedragen thans:

Fripon : € 103.910,80 De Beun : € 40.240,76 ZjoeZjoe : € 18.614,52 Spetters : € 6.332,61

9

(10)

VAN B E N T H E M 1 K E U L E N

Dit openbaar verslag en de bijbehorende financide verslagen zijn geen prospectus of jaarrekening.

Hoewel de informatie in dit openbaar verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator niet in voor de volledigheid en juistheid daarvan. Mogelijk is immers dat onder andere bepaalde informatie nog niet beschikbaar is, nog niet geopenbaard kan worden of — achteraf — bijgesteld dient te worden. Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste perspectieven voor crediteuren en/of andere belanghebbenden. Aan dit verslag kunnen derhalve geen rechten worden ontleend.