SNS Assurantiën Noord-Nederland BV
‘een systematiek voor het waarderen van een overnamekandidaat’
Tussenpersoon X Waarde ?
Portefeuille X Waarde ?
SNS Assurantiën Noord-Nederland BV
‘een systematiek voor het waarderen van een overnamekandidaat’
Auteur: J.J. Meuzelaar
Instelling: Rijksuniversiteit Groningen Faculteit Bedrijfskunde
Eerste Begeleider: drs. E. Gnirrep Tweede Begeleider: drs. O. Lappöhn
Afstudeerbedrijf: SNS Assurantiën Noord-Nederland BV Begeleider: dhr. J. Ganzeveld
Datum: november 2002
Voorwoord
Deze scriptie is het resultaat van een afstudeeronderzoek dat in opdracht van de SNS Assurantiën Noord-Nederland BV (SANN) uitgevoerd is. De voltooiing van deze scriptie betekent voor mij de afronding van de studie Bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen.
Het doel dat de SANN voor ogen stond was een bedrijfskundig onderbouwd advies te krijgen, dat bruikbaar zou zijn bij de waardering van een potentiële overnamekandidaat (een tussenpersoon of assurantieportefeuille). Tijdens de periode dat ik werkzaam was voor de SANN (mei 2001 t/m september 2001) heb ik me daarom bezig gehouden met de vraag hoe de SANN precies zou kan beoordelen of een overname tot betere
financiële resultaten zou kunnen leiden. Het bleek moeilijk te zijn om een pasklaar advies te leveren om een aantal redenen.
Ten eerste vormde de algemene aard en het hypothetische karakter van de
vraagstelling van de SANN een moeilijkheid voor mij. Er was nog geen specifieke overnamekandidaat in beeld, hetgeen mij lang bemoeilijkt heeft om een duidelijke structuur in de scriptie te krijgen.
Ten tweede heb ik het als moeilijk ervaren om de grote hoeveelheid theorie en concepten op het gebied van fusie en overname te schiften en toe te spitsten op de verzekeringsbranche en de specifieke situatie van SANN. Door deze moeilijkheden zijn er veel versies van de scriptie geschreven voordat de uiteindelijke versie bedrijfskundig klopte. Ik ben daarom ook zeer blij dat de scriptie voltooid is en wil hierbij een aantal mensen bedanken.
Ten eerste wil ik dhr. J.Ganzeveld, directeur van de SANN, bedanken voor de gelegenheid die hij mij geboden heeft om bij de SANN een afstudeeronderzoek te doen. Ik hoop hierbij dat ondanks de vertraging de resultaten van het onderzoek een bijdrage kunnen leveren bij mogelijke besluitvorming. Daarnaast wil ik alle
medewerkers van de SANN bedanken voor hun bijdrage, informatie en gastvrijheid.
Ook mijn begeleiders van de Faculteit Bedrijfskunde drs. E. Gnirrep en drs. O.
Lappöhn wil ik bedanken voor hun kritieken en adviezen.
Een laatste dank gaat uit naar mijn familie (en in het bijzonder naar mijn vader) en vrienden voor hun steun tijdens mijn (af)studeren.
Koos Meuzelaar
Groningen, november 2002
Samenvatting
De SANN is een tussenpersoon en onderdeel van de SNS Bank. De aanleiding van het onderzoek vormde de behoefte van het management van de SANN om inzicht te verkrijgen in welke mate een overname van een andere tussenpersoon of
assurantieportefeuille zou kunnen bijdragen aan betere financiële resultaten voor de SANN. Hiertoe is de volgende onderzoeksopdracht geformuleerd:
Het ontwikkelen van een systematiek die de SANN kan gebruiken bij het waarderen van een potentiële overnamekandidaat
Om tot een antwoord te komen op deze vraag is in dit onderzoek eerst is beschreven waarom de SANN precies een overname overweegt. De SANN overweegt een overname omdat het management van mening is dat door een overname een aantal voordelen gerealiseerd zouden kunnen worden. De motieven van de SANN die aan het overnemen van een andere onderneming of portefeuille ten grondslag zouden kunnen liggen zijn door middel van interviews geïnventariseerd. Een aantal belangrijke motieven die naar voren kwamen tijdens deze interviews zijn de volgende:
• Vergroten van machtspositie ten opzichte van verzekeraars
• Verbeteren van liquiditeit
• Conversie naar volmacht
• Verhogen van efficiency
• Verhogen van cross-selling
• Verkrijgen van deskundig personeel
Daarnaast zijn er een aantal risico’s en nadelige effecten te onderkennen. Deze aspecten zijn ook door interviews met verschillende directeuren van de assurantie BV‘s geïnventariseerd. Een aantal belangrijke nadelen die aan een overname kleven zijn de volgende:
• Problemen bij integratie van informatiesystemen en administratie
• Verhoogd afbreukrisico
• Terugboekingsrisico
• Problemen met verkopende partij
• Gevolgen van cultuurverschillen
Deze voor- en nadelen zouden voor de SANN van belang kunnen zijn bij het evalueren van een overnamekandidaat. Om te bepalen welke aspecten in het algemeen van belang zijn bij overname en om te bepalen op welke wijze een waardering van overname- kandidaat kan worden gemaakt is literatuuronderzoek gedaan. Veel fusie- en overnameliteratuur is gebaseerd op het werk van Porter. Deze theorie kan gebruikt worden voor een strategische analyse en geeft inzicht in de wijze waarop een
onderneming economische waarde kan creeëren. Op basis van de concurrentiekrachten en de sterktes en zwaktes kan een onderneming een strategie formuleren. De essentie van elke strategie is dat een bedrijf winstgevendheid (waardecreatie) nastreeft en dat winstgevendheid bereikt kan worden door de concurrentiekrachten te beperken. De ondernemingstrategie vormt het uitgangspunt bij een overname.
Het feit dat een overname zou kunnen leiden tot een vergroting van een concurrentievoordeel berust op de vooronderstelling dat door een overname activiteiten samengevoegd kunnen worden zodanig dat er waardecreërende en
synergetische combinaties ontstaan. Synergie is een situatie waarin het effect van twee of meer samenwerkende of gecombineerde organen of functies groter is dan de som van de effecten die elk van de organen of functies alleen zou kunnen opwekken. Er kunnen vier oorzaken/ factoren onderscheiden worden die in een overnamesituatie kunnen leiden tot synergie:
• Combinatievoordelen
• Het delen van productiemiddelen
• Overdracht van kennis
• Overdracht van management vaardigheden
Synergiefactoren kunnen uiteindelijk leiden tot bepaalde effecten. Synergiefactoren kunnen uiteindelijke op vier manieren tot een hogere waarde leiden. Deze manieren zijn:
• een relatieve toename van de opbrengsten
• een relatieve afname van de kosten
• een relatieve reductie van de netto investeringen van vaste activa en werkkapitaal
• een relatieve reductie van het door de vermogensverschaffers vereiste rendement
Synergie ontstaat niet vanzelf. Nadat een overnametransactie is afgerond en de
overgenomen partij bezit is geworden van de kopende partij dient de beoogde synergie daadwerkelijk gerealiseerd te worden. Een overname brengt daarom risico’s en kosten met zich mee. Belangrijke risico’s en kosten die met een overname gepaard kunnen gaan zijn de volgende
• Risico’s met betrekking tot cultuur
• Macht en politieke factoren
• Problemen bij integratie van informatiesystemen
• Negatieve synergie
• De kosten van integratie
Risico- en kostenfactoren kunnen leiden tot waarde vermindering als gevolg van:
• een relatieve afname van de opbrengsten
• een relatieve toename van de kosten
• een relatieve toename van de netto investeringen van vaste activa en werkkapitaal
• een relatieve toename van het door de vermogensverschaffers vereiste rendement
Het ‘netto effect’ tussen de synergie en nadelige effecten is de waarde die gecreëerd is door de overname. Hierbij is het belangrijk het verschil tussen waarde, prijs en
synergie voor ogen te houden. Waarde staat voor hetgeen een onderneming en het synergie potentieel (het netto effect) waard is voor de koper, prijs refereert aan het bedrag dat uiteindelijk overeengekomen wordt als vergoeding voor de aankoop.
In de praktijk leveren fusies en overname over het algemeen geen toegevoegde waarde op. Een goeie waardering van de overnamekandidaat is daarom belangrijk.
Om de waarde van een onderneming of assurantieportefeuille vast te stellen zijn er meerdere methoden van waardering zoals:
• Waardering op basis van intrinsieke waarde:
• Waardering op basis van liquidatiewaarde
• Waardering op basis van rentabiliteit waarde:
• De factor methode
• De Discounted Cashflow methode (DCF-methode)
De DCF-methode is de theoretisch juiste methode. De waarde van een onderneming bestaat volgens de DCF-methode uit de toekomstige vrije kasstromen van een onder- neming verdisconteerd tegen de gemiddelde vermogenskostenvoet van de
onderneming.
Jansen en van Heuvelen beschrijven een systematiek om de toegevoegde waarde van een overname te kwantificeren en te beoordelen. Kort samengevat komt de methode erop neer dat de verschillende synergiefactoren en risico in elke overnamesituatie moeten worden beoordeeld. Aan de hand van deze beoordeling worden de potentiële effecten vertaald in additionele vrij kasstromen. Deze vrije kasstromen kunnen worden verdisconteerd om het waardecreërend potentieel van het samengaan van twee ondernemingen te beoordelen.
In de situatie van de SANN moeten de beoogde voordelen in een waardering van een overnamekandidaat betrokken worden. Daarnaast vraagt een beoordeling van een overnamekandidaat om een inschatting van de potentiële risico’s en kosten die met een overname gepaard zouden kunnen gaan.
Om de verschillende potentiële voor en nadelen te waarden in een overnamesituatie kan de SANN gebruik maken van de DCF-methode. Allereerst moet de SANN een schatting maken van de vrij kasstromen van de SANN en de kandidaat op stand-alone basis. Vervolgen kunnen de voordelige effecten beoordeeld worden. Hierbij dienen de begrippen relevantie, significantie en specificiteit als leidraad. De risico’s en kosten kunnen samengevat worden in een eenvoudige risicoanalyse waarbij gekeken wordt of de risico en kostenfactoren relevant en signifcant zijn.Per effect kan een score worden toegekend door het management op een schaal van 1 t/m 5.
De verschillende effecten kunnen worden vertaald in additionele kasstromen. Deze additionele kasstromen worden afgeleid van de verwachte kasstromen van de SANN en de kandidaat op stand-alone basis. Per effect wordt dan geschat wanneer het effect zich voordoet, hoe groot het effect is per boekjaar en wat de eventuele restwaarde is na de analyseperiode. Uiteindelijk ontstaat op deze manier inzicht in de totale grote van de additionele kasstromen en de restwaarde van de effecten. Deze kasstromen en de restwaarde kan de SANN verdisconteren m.b.v. de gemiddelde
vermogenskostenvoet van de onderneming die na de overname ontstaat om zo het waardecreërend potentieel van de overname te berekenen. Op basis van de stand- alone waarde en de potentiële waarde die door de SANN door de overname zou kunnen creëren kan de SANN een oordeel vormen over de kandidaat. De aankoopprijs van de tussenpersoon of portefeuille moet minder zijn dan de stand-alone waarde plus het waardecreërend potentieel wil een overname tot toegevoegde waarde en daarmee tot betere financiële resultaten voor de SANN kunnen leiden
Tot slot is het van belang op te merken dat het adequaat schatten van de synergie geen geen garantie is voor succes. De synergie moet daadwerkelijk nagestreefd en
gerealiseerd worden door de SANN na een overname. Na het schatten van de
toegevoegde waarde zit er nog een veranderingstraject aan vast. Een plan van aanpak voor de overname verhoogt de kans op een succesvolle overname.
Inhoudsopgave
Voorwoord 3
Samenvatting 4
Inhoudsopgave 8
Hoofdstuk 1) Inleiding 9
Hoofdstuk 2) De onderzoeksaanpak
2.1) De probleemstelling 14
2.2) Concepten en theorieën 16
2.4) Gegevensbronnen 16
2.5) Meet- en waarnemingsmethoden 17
2.6) Analyse en rapportage 17
Hoofdstuk 3) De SANN
3.1) Beoogde voordelen 18
3.2) Bijkomende nadelen 24
Hoofdstuk 4) Theorie fusies en overnames 4.1) Het rationele en procesmatige perspectief 27
4.2) Theorie van Porter 28
4.3) Waardecreatie d.m.v. fusie en overname 30
4.4) Waarderingsmethoden 35
4.5) De systematiek van Jansen en van Heuvelen 38
Hoofdstuk 5) Een waarderingsystematiek
5.1) Aspecten van belang voor de SANN 39
5.2) Het waarderen van een overnamekandidaat 42
Hoofdstuk 6) Slotbeschouwing 47
Literatuurlijst 48
Bijlagen
Hoofdstuk 1) Inleiding
De opdrachtgever van dit onderzoek is de SNS Assurantiën Noord Nederland BV (de SANN). Zij is een assurantietussenpersoon en een onderdeel van de de SNS Reaal Groep.
In dit hoofdstuk worden ten eerste de activiteiten van de SNS Reaal Groep en de SANN beschreven.
Daarna wordt beschreven waarom de SANN dit onderzoek heeft laten uitvoeren en hoe de doelstelling van het onderzoek eruit ziet.
De SNS Reaal Groep is in 1997 ontstaan door een fusie van de SNS Groep en de Reaal Groep. De SNS Reaal Groep is voortgekomen uit de samenvoeging van verschillende regionale bondsspaarbanken en het verzekeringsbedrijf NOG. Later zijn er nog andere financiële instellingen bij gekomen zoals BLG Hypotheken en de CVB bank. De SNS Reaal Groep richt zich op drie hoofdactiviteiten namelijk:
levensverzekeringen tegen periodieke premies, sparen en beleggen. Zij richt zich op vorming, beheer en bescherming van financiële vermogens van particuliere en zakelijke relaties. Dit doet zij door het aanbieden van een samenhangend pakket van bancaire, beleggings- en verzekeringsproducten via verschillende distributiekanalen. De distributie geschied voornamelijk via de hoofdmerken Hooge Huys en SNS bank.
(Eveneens beschikt de groep over een aantal nichelabels zoals de ASN Bank, BLG Hypotheken, CVB Bank, Proteq Verzekeringen en Reaal Overlijdenszorg).
Hooge Huys vormt een belangrijke verzekeraar binnen de SNS Reaal Groep. Hooge Huys biedt producten en diensten aan op het gebied van persoonlijke financiële planning. Naast verzekeringsproducten en hypotheken biedt zij steeds meer bancaire diensten aan. Hooge Huys maakt voor de distributie van haar producten gebruik van tussenpersonen.
De SNS Bank vormt het hoofdmerk voor de distributie van bank, beleggings- en verzekeringsproducten. De SNS is een bank die zich ten doel stelt financiële ruimte te creëren voor particulieren en ondernemers. Voor zakelijke klanten biedt zij onder andere de volgende producten: creditgelden, betalingsverkeer, lease, verzekeringen en beleggingen. De SNS Bank bedient haar klanten via internet, de telefoon, het
kantorennetwerk en de adviseurs. Zij is onderverdeeld in verschillende werk- maatschappijen die door de provinciegrenzen wordt bepaald. Deze
werkmaatschappijen beschikken allen over een gespecialiseerde assurantiedochter. Zie figuur 1.
Werkmaatschappijen van de SNS Bank
Assurantiedochters/ afdeling
Groningen Friesland Drenthe SNS Assurantiën Noord Nederland BV Randstad (Noord & Zuid Holland, Utrecht) Waterland Risicobeheer BV
Brabant De Linge Assurantie Adviesbureau BV
Gelderland Sonsbeek Financieel Intermediair BV
Flevoland Overijssel SNS Assurantiën Overijssel Flevoland
Limburg Assurantie Adviesgroep Mekra Regout BV
Figuur 1) Overzicht werkmaatschappijen en assurantiedochters van de SNS Bank
Deze assurantie BV’s werken samen met het kantorennetwerk van de SNS Bank. Het zijn zelfstandig opererende dochters met winstverantwoordelijkheid. Vanuit een samenwerking met vele verzekeraars bieden deze assurantiebedrijven een integrale dienstverlening op het gebied van zakelijke risicopreventie. De dienstverlening van de BV’s is complementair aan die van de SNS Bank.
De SANN is actief op de Noord Nederlandse markt voor zakelijke assurantiebemiddeling en gevestigd in Assen. Als tussenpersoon vertegenwoordigt zij de verzekeraar, adviseert zij de verzekeringnemer en behartigt zij diens belangen bij de verzekeraar. Met een omzet van ruim 1,5 miljoen gedurende 2000 en een gemiddeld aantal fte’s (full time employments) van 14 behoort de SANN tot de middelgrote tussenpersonen in Nederland. Als onderdeel van de SNS Bank verzorgt de SANN de assurantiën voor de zakelijke relaties en de ‘zware particulieren’ van de SNS Bank. Tevens bedient de SANN klanten die niet gelieerd zijn aan de SNS Bank en werkt zij samen met subagenten (zoals andere tussenpersonen, financiële adviesbureaus en makelaars). Er zijn een aantal doelgroepen waarop de SANN zich richt.
Deze doelgroepen zijn: vermogende particulieren, midden klein bedrijf, non-
profitorganisaties, vrijeberoepsbeoefenaren, en directieleden/ staffunctionarissen van grote bedrijven. Het midden klein bedrijf vormt verreweg de belangrijkste klantengroep voor de SANN.
De SANN biedt de volgende verzekeringsproducten aan deze doelgroepen aan die onderscheiden worden aan de hand van het soort risico dat zij dekken:
• Schadeverzekeringen: brand, technische verzekeringen, motorrijtuigen, recreatie, aansprakelijkheid, rechtsbijstand, transport, kredietverzekeringen
• Levensverzekeringen: overlijdensrisicoverzekering, pensioenverzekeringen, kapitaalverzekeringen, lijfrenteverzekeringen,
• Zorg: ziektekosten/ ziekenfonds, arbeidsongeschiktheid, ongevallen, ziekteverzuim, PEMBA, Arbo-dienst, reïntegratiediensten
• Employee Benefits: WAO-hiaat verzekering, collectieve pensioenen, spaarloon, ANW- hiaat verzekering, AOW-hiaat verzekering
• Overig: evenementenverzekering, regenverzekering, fraudeverzekering, kidnapverzekering
Deze verzekeringsproducten worden door de SANN bij drie soorten verzekeraars betrokken.
• Provinciale verzekeraars: dit is voor verzekeringen van bedrijfsactiviteiten waar weinig (hoge) risico’s mee verbonden zijn. Vrijwel alle verzekeringsmaatschappijen in Nederland zijn op deze markt actief.
• Beursverzekeraars en assurantiemakelaars: de SANN maakt hier gebruik van indien er aanzienlijke risico’s in het spel zijn. Geen verzekeringsmaatschappij wil zelf 100 procent risico lopen. Daarom wordt het risico door de SANN, direct via beursverzekeraars of indirect via een assurantiemakelaar, op de beurs ondergebracht. Verzekeraars kunnen dan
‘tekenen’ voor een deel van het risico. Deze manier van 'inkoop' levert weinig provisie op, het kost daarentegen ook weinig.
• Volmachtverzekeraars: de SANN treedt op als verzekeraar (gevolmachtigde). De SANN vertegenwoordigt een verzekeraar in wiens naam en voor wiens rekening en risico zij een verzekering sluit.
Als beloning voor succesvolle bemiddeling tussen de verzekeraars en de verzekering- nemers ontvangt de SANN provisie van de verzekeraars. De hoogte van deze provisie voor de SANN verschilt afhankelijk van het soort product of polis en de verzekerde som/ waarde. Er kunnen verschillende soorten provisie/ commissie worden
onderscheiden.
• Afsluitprovisie: een eenmalige beloning die de SANN ontvang bij het afsluiten van een polis. Met name voor levensverzekeringen bestaat de beloning van de
tussenpersoon uit afsluitprovisie.
• Doorloopprovisie/ prolongatieprovisie: een periodieke betaling van de verzekeringsmaatschappij aan de SANN gedurende de looptijd van een polis.
Doorloopprovisie wordt voornamelijk ontvangen op schadecontracten.
• Tekencommissie: commissie voor de administratieve werkzaamheden die met de volmacht activiteiten van de SANN gepaard gaan
• Winstcommissie: de commissie over het resultaat van de in volmacht beheerde portefeuille
• Bonusprovisie: provisie voor het behalen van bepaalde productievolumes bij een verzekeringsmaatschappij
De activiteiten van de SANN zijn geclusterd in twee afdelingen: een binnendienst en buitendienst. De buitendienst telt vijf zakelijke accountmanagers (assurantieadviseurs) waarvan een accountmanager tevens aan het hoofd staat van de buitendienst. Deze accountmanagers zijn allen verantwoordelijk voor de marktbewerking binnen een bepaald rayon. Het werkgebied van SANN is opgedeeld in verschillende rayons namelijk: rayon Friesland, rayon Veendam/ Emmen, rayon Hoogeveen Meppel, rayon Groningen (stad) en Assen, rayon Appingedam. De buitendienstmedewerkers zijn gekoppeld aan de binnendienstmedewerkers (tandemsysteem). Deze binnendienstmedewerkers zijn verantwoordelijk voor de acceptatie van risico’s, schade afwikkeling en de financiële administratie. Momenteel zijn er 7 fte’s werkzaam in de binnendienst..
In de branche waarin de SANN actief is komen overnames geregeld voor. Een op de vijf bij de NVA aangesloten (Nederlandse Verenging van Assurantieadviseurs ) kantoren nam de eerste helft van het jaar 2001 een assurantieportefeuille over. Bij kantoren met een omzet boven de drie miljoen deed bijna de helft (47%) een overname (Assurantie Magazine, 2001:
8). Deze overnames worden verricht met het oog op bijvoorbeeld: efficiency verhoging, het uitschakelen van een regionale concurrent, schaalvergroting met het oog op inkoop,
personeelsbeleid en marktpositionering. De directeur van de SANN is van mening dat een overname voor de SANN van belang zou kunnen zijn. Hij gaat daarbij van twee mogelijke overnamescenario’s uit:
1) Een overname van een andere assurantietussenpersoon.
2) Een overname van alleen een assurantieportefeuille (eventueel met een deel van het personeel).
Een assurantieportefeuille bestaat uit de verzekeringscontracten die via de bemiddeling van de tussenpersoon zijn afgesloten. Een assurantieportefeuille is een vermogensrecht. De rechten die een tussenpersoon op basis van dit vermogensrecht heeft zijn volgens de Wet Assurantiebemiddelingsbedrijf (WABB) als volgt te omschrijven:
• Tenzij anders wordt overeengekomen, heeft de tussenpersoon het recht om de premies bij de verzekeringnemer te incasseren (art. 14.1 WABB).
• De tussenpersoon heeft jegens de verzekeraar recht op provisie over alle tot zijn portefeuille behorende verzekeringen (art. 13.2 WABB).
• De verzekeraars kan slechts met toestemming van de tussenpersoon een of meerderen verzekeringen overboeken naar de portefeuille van een andere tussenpersoon (art. 17.1 WABB).
• De tussenpersoon heeft het recht om de portefeuille aan een ander over te dragen. De verzekeraar kan medewerking slechts weigeren indien hij gegronde bezwaren heeft tegen de persoon van het nieuwe intermediair (art. 17.5 WABB).
Een overname van een andere tussenpersoon of portefeuille zou volgens de directeur kunnen leiden tot een verbetering van de positie op de Noord Nederlandse markt voor zakelijke assurantiebemiddeling en kunnen bijdragen aan betere financiële resultaten. Hij heeft de opdracht gegeven aan een afstudeerder van de faculteit Bedrijfskunde Groningen om de volgende vraag te onderzoeken: zou een overname kunnen bijdragen aan een verbetering van de financiële resultaten van de SANN? Het betreft een algemene en brede vraag die niet eenduidig met een ja of nee beantwoord zal kunnen worden. Of het
overnemen van een andere onderneming of portefeuille tot betere financiële resultaten zou kunnen leiden, zal per geval verschillen. Dit zal met een groot aantal aspecten samenhangen zoals de aard van de aangekochte onderneming/ portefeuille (groot klein, particulier/
zakelijk, geografische ligging, etc), de cultuur van de SANN en de andere onderneming, de aankoopprijs, management kwaliteiten en omgevingsfactoren. Om de verschillende
aspecten die een rol spelen bij een overname op een stelselmatige, ordelijk en rationele manier te inventariseren en te evalueren heeft de SANN een systematiek nodig. De doelstelling van het onderzoek is daarom als volgt geformuleerd:
• Het ontwikkelen van een systematiek die de SANN kan gebruiken bij het waarderen van een overnamekandidaat.
Met behulp van deze systematiek kan het management van de SANN schatten of het overnemen van een andere portefeuille of tussenpersoon tot betere financiële resultaten zou kunnen leiden. Dit is van belang: het management zal uiteindelijk door de aandeelhouder worden aangesproken het geïnvesteerde vermogen terug te verdienen. Tevens wordt duidelijk tot welke voordelen een overname voor de SANN zou kunnen leiden. Dit maakt het gericht nastreven van deze voordelen makkelijker hetgeen belangrijk is bij het doen van overname:
‘een overname die gebaseerd is op van tevoren geformuleerde doelstellingen en criteria heeft een veel grotere kans van slagen dan een overname die het resultaat is van een impulsieve actie op een ‘aantrekkelijke’ mogelijkheid’(Witteveen e.a., 1999: 7).
Nu duidelijk is welk probleem in deze scriptie aan de orde wordt gesteld zal in hoofdstuk twee de onderzoekaanpak worden uiteengezet.
In hoofdstuk drie wordt stil gestaan bij welke voordelen de SANN beoogt te realiseren door een overname. Daarnaast wordt beschreven welke nadelen er kunnen kleven aan overname van een portefeuille of assurantieportefeuille.
In hoofdstuk vier zal een beknopte weergave worden gegeven van relevante literatuur op het gebied van fusie en overname. Dit hoofdstuk dient als referentiekader en theoretisch uitgangspunt voor de te ontwikkelen waarderingssystematiek. Aspecten die aan bod komen zijn de volgende: wat is een overname, vanuit welke optieken kan een overname benaderd worden, hoe kan toegevoegde waarde ontstaan door een overname en hoe kan deze toegevoegde waarde beoordeeld worden.
Op basis van de voorgaande deelvragen wordt in hoofdstuk vijf een systematiek ontwikkeld: hoe kan de SANN nu tot een waardering van een potentiële
overnamekandidaat komen?
Ter afronding wordt in hoofdstuk zes een korte slotbeschouwing gegeven.
Hoofdstuk 2) De Onderzoeksaanpak
De onderzoeksaanpak is gebaseerd op de aanpak van De Leeuw (1996: 88). Hij beschouwt het ontwerp van de aanpak van een onderzoek als een stel samenhangende beslissingen, die aan de hand van de volgende vragen genomen kunnen worden :
• Hoe ziet de probleemstelling van het het onderzoek eruit?
• Welke concepten en theorieën worden gebruikt?
• Welke gegevensbronnen worden gebruikt?
• Welke meet- en waarnemingsmethoden worden gebruikt?
• Op welke wijze zal er analyse en rapportage aan de opdrachtgever plaatsvinden?
2.1) De probleemstelling
Het centrale thema in het onderzoek wordt gevormd door de probleemstelling. De
probleemstelling bestaat uit de doel- en vraagstelling. De doelstelling van het onderzoek is beschreven in hoofdstuk 1 en wordt hier voor de volledigheid nogmaals weergegeven.
• Het ontwikkelen van een systematiek die de SANN kan gebruiken bij het waarderen van een overnamekandidaat.
Gegeven deze doelstelling staan een een aantal element centraal in het onderzoek. Deze elementen zijn in figuur 2 weergegeven.
Figuur 2) De elementen van het van het onderzoek
Tussenpersoon X Waarde ?
Portefeuille X Waarde ?
De doelstelling kan worden vertaald in een vraagstelling. Om een systematiek te kunnen ontwikkelen, die de SANN kan gebruiken bij het waarderen van een overnamekandidaat is het van belang om te te achterhalen welke aspecten van belang zijn bij een overname voor de SANN. Daarnaast is inzicht vereist in de wijze waarop deze aspecten gewaardeerd kunnen worden. Op basis van de doelstelling is de volgende onderzoeksvraag
geformuleerd:
• Welke aspecten zijn bij een overname voor de SANN van belang en hoe kunnen die worden gewaardeerd?
Om de hoofdvraag te operationaliseren wordt deze in een aantal deelvragen
opgesplitst. De SANN is een onderdeel van de SNS Bank en gaat er vanuit dat door een overname een beter financieel resultaat zou kunnen ontstaan. Allereerst is het daarom zinvol te bepalen waarom de SANN precies toegevoegde waarde van een overname van een andere tussenpersoon of assurantieportefeuille verwacht. Met andere woorden welke voordelen beoogt de SANN te realiseren door een overname?
Naast voordelen kleven er ongetwijfeld nadelen en risico’s aan een overname van een andere tussenpersoon of portefeuille. Het is daarom van belang te inventariseren wat nadelen en risico’s zijn die aan een overname kunnen kleven.
Vervolgens is het van belang voor het beantwoorden van de hoofdvraag om te bepalen wat de literatuur zegt over de wijze waarop een overname tot toegevoegde waarde kan leiden en de manier waarop een onderneming of portefeuille gewaardeerd kan worden. Bestaande theorie kan het uitgangspunt vormen bij het ontwikkelen van een systematiek voor de specifieke situatie van de SANN
Op basis van de beschreven voor- en nadelen van een overname en de uitkomsten van het literatuuronderzoek kan een systematiek ontwikkeld worden. De volgende deelvragen zullen beantwoord moeten worden:
1) Welke voordelen beoogt de SANN te realiseren door een overname en wat zijn daarbij de nadelen en risico’s?
2) Hoe kan een overname volgens de literatuur tot toegevoegde waarde leiden en hoe kan een waardering van een onderneming of assurantieportefeuille gemaakt worden?
3) Tot welke inzichten leidt dit en hoe kunnen deze door de SANN bij de besluitvorming worden gebruikt?
2.1) Theoretische begrippen en concepten
In het onderzoek gaat het erom een systematiek voor de SANN te ontwikkelen waarmee de SANN een tussenpersoon of portefeuille kan waarderen. Hiervoor wordt gebruikt gemaakt van diverse theorie omtrent overnames en waardering. Als
uitgangspunt in dit onderzoek dient het werk van Porter (1985) en van Jansen en van Heuvelen (1999). Volgens Porter zijn ondernemingen op te vatten als een onderdeel van een waardeketen (‘value chain’). Jansen en van Heuvelen koppelen dit begrip aan een systematiek voor het waarderen van een onderneming en synergie. Deze literatuur wordt nader besproken in hoofdstuk vier van deze scriptie.
2.2) Gegevensbronnen
De SANN is een dochteronderneming van de SNS Bank en actief in Noord Nederland.
In de andere regio’s van Nederland zijn soortgelijke assurantiedochters actief (zie hoofdstuk 1). Een aantal van deze assurantiedochters hebben ervaring met overnames van portfeuilles en assurantiekantoren. Dit biedt de mogelijkheid om deze ervaringen te inventariseren. De directeuren van de verschillende assurantie BV’s van de SNS Bank vormen de informatiebronnen voor het inventariseren van mogelijke nadelen en risico’s die met een overname gepaard kunnen gaan. De ervaringen van de
verschillende directeuren zijn voortgekomen uit de volgende overnames:
• overname van SNS Regio assurantiën (voorheen SUEZ assurantiën) door de werkmaatschappij Gelderland (handelsnaam na acquisitie Sonsbeek Financieel adviseurs B.V.).
• overname van Mekra & Regout door werkmaatschappij Limburg
• overname van De Linge door SNS Brabant Rivierenland
• overname van Waterland risico beheer groep door SNS Randstad
De directeur van de SANN vormt de belangrijkste informatiebron voor het
inventariseren van de motieven die aan het overwegen van overname ten grondslag liggen.
De literatuur dient als basis voor de te ontwikkelen systematiek. Met behulp van de literatuur wordt achterhaald wat een overname precies is, wat de synergievoordelen en risico’s precies zijn van een overname en hoe het waardecreërend potentieel van een overname beoordeeld kan worden.
2.3) Meet- en waarnemingsmethoden
Na de vraag uit welke bronnen de benodigde informatie te halen is, is de vraag aan de orde hoe je de informatie ‘eruit haalt’. In dit onderzoek worden een tweetal methoden gebruikt:
Om de kennis en ervaring van de directeuren te achterhalen wordt gebruik gemaakt van semi-gestructureerde interviews. Interviews zijn een goed middel om kwalitatieve informatie zoals ervaring en kennis boven water te krijgen. Zie Bijlage 1 voor het interviewschema.
Om tot het formuleren van een theoretisch referentiekader te komen wordt literatuur op het gebied van fusie en overname bestudeerd. Daarnaast worden verschillende interne documenten van de SANN bestudeerd.
2.4) Verwerking van resultaten en rapportering aan de opdrachtgever
De informatie verkregen uit de interviews zal worden samengevat en beschreven. Op basis hiervan wordt inzichtelijk welke motieven de SANN heeft om andere
tussenpersoon of portefeuille over te nemen. Daarnaast wordt inzichtelijk welke risico’s en nadelen wellicht van belang zouden kunnen zijn in een overnamesituatie. De informatie verkregen uit het literatuuronderzoek wordt eveneens beschreven.
Uiteindelijk kan dan met behulp van de verkregen informatie en de theorie een systematiek geschetst worden die de SANN kan gebruiken bij het waarderen van een overnamekandidaat. Deze systematiek zal in de vorm van een rapport gepresenteerd worden aan de directeur van de SANN.
Hoofdstuk 3) De SANN: beoogde voordelen en bijkomende nadelen
Het doel van dit hoofdstuk is het inventariseren van de voor- en nadelen van een overname zijn vanuit de SANN bezien. Hiervoor zijn interviews afgenomen met de directeur van de SANN en de directeuren van de overige assurantie BV’s. Zie bijlage 1 voor het interviewschema wat gebruikt is.
Uit de interviews met de directeur van de SANN bleek dat door middel van een overname een aantal voordelen gerealiseerd zouden kunnen worden. Deze vallen als volgt te categoriseren:
1) Vergroten van machtspositie ten opzichte van verzekeraars 2) Verbeteren van liquiditeit
3) Conversie naar volmacht 4) Verhogen van efficiency 5) Verhogen van cross-selling
6) Verkrijgen van deskundig personeel
Naast voordelen zijn er verschillende nadelen en risico’s die aan een overname kunnen kleven. De volgende nadelen werden genoemd tijdens de interviews:
7) Problemen bij integratie van informatiesystemen en administratie 8) Verhoogd afbreukrisico
9) Terugboekingsrisico
10) Problemen met verkopende partij 11) Gevolgen van cultuurproblemen
Deze voor- en nadelen worden in dit hoofdstuk nader toegelicht.
Ad 1) Vergroten van machtspositie ten opzichte van verzekeraars
De verzekeraar en de SANN zijn van elkaar afhankelijk voor het behalen van hun doelstellingen. Er is daarom sprake van een bepaalde machtsrelatie tussen de
verzekeraars en de SANN. Macht kan tijdens het dagelijkse contact tussen de SANN en de verzekeraars of tijdens formele onderhandelingen aangewend worden in de vorm van invloed. De aard van deze machtsrelatie tussen de SANN en de verzekeraars wordt nader toegelicht.
De SANN beschikt over een groot aantal agentschappen en volmachten van diverse verzekeraars (Zie bijlage 2). Enerzijds is de SANN voor het realiseren van haar doelstellingen afhankelijk van deze verzekeraars. Zo is de kwaliteit van de SANN haar dienstverlening ten opzichte van de klant sterk afhankelijk van de verzekeraars.
De service die de SANN aan haar klanten wil leveren moet ‘gedekt’ kunnen worden door die van de verzekeraars (denk bijvoorbeeld aan snelheid van offerte verstrekking en polisafgifte, flexibiliteit van de verzekeraar, premiestelling en coulance).
Eveneens zijn de verzekeraars voor de SANN van belang op het gebied van
kennisvoorziening (work-shops, veranderde regelgeving, productinformatie, etc).
Tot slot is de SANN voor haar inkomsten direct afhankelijk van de verzekeraars. Bij het afsluiten van polissen ontvangt zij provisie van deze verzekeraars.
Anderzijds is een verzekeraar ook afhankelijk van een tussenpersoon. Een
tussenpersoon is in het algemeen van belang voor de verzekeraar om de volgende redenen (Cools, K. e.a.: 1999):
• de tussenpersoon vertegenwoordigt variabele verkoopkosten, die pas na afsluiting van een verzekering in de vorm van provisies voor rekening van de verzekeraar komt
• de tussenpersoon zorgt voor een risicoselectie van de klanten
• de tussenpersoon houdt toezicht op de correcte naleving van het verzekeringscontract tussen de klant en maatschappij
• de tussenpersoon voert diverse administratieve taken uit zoals de voorbehandeling van acceptatie en schades en het aanleveren van mutaties voor leven polissen
• de tussenpersoon verkoopt verzekeringen via persoonlijke en veelal langdurige relaties
De machtspositie van de SANN is in de praktijk voornamelijk gerelateerd aan de grootte van de productie die de SANN realiseert en gaat realiseren. Om hun verkoop en marketing inspanningen te richten op de meest productieve tussenpersonen segmenteren verzekeraars hun doelgroepen. Twee belangrijke segmentatievariabelen die gebruikt worden door verzekeraars zijn het huidige productieniveau (premie volume) en het verwachte productieniveau van een tussenpersoon. Aan elk segment verbinden verzekeraars een bepaald beleid. Zie figuur 3.
Figuur 3) Segmentering van tussenpersonen door verzekeraars
De macht die de SANN heeft kan tijdens de periodieke onderhandelingen met verzekeraars aangewend worden in de vorm van invloed. Tijdens deze
onderhandelingen worden (contractuele) afspraken gemaakt tussen de SANN en verzekeraars omtrent een belangrijke zaken zoals:
• de verwachte productievolumes die de SANN denkt te behalen
• bonusprovisie regelingen
• verzekeringsvoorwaarden zoals de premiestelling en het risico-acceptatiebeleid Hoog
Binding en bijdrage tussenpersoon vergroten
Tevredenheid tussenpersoon vergroten
Laag
Tussenpersoon uit bestand verwijderen
Aandeel van tussenpersoon vergroten Huidige productie bij maatschappij
Laag Hoog
Verwachte productie bij verzekeringsmaatschappij
• de mate van voorlichting en kennisvoorziening van verzekeringsmaatschappijen over nieuwe producten en acties
• doorlooptijden (offerte en polisverstrekking)
• helpdesk voorzieningen en contactpersonen
• volmachtvoorwaarden en limieten
• coulance budgetten
Volgens het management van de SANN ontstaan door overname van een andere tussenpersoon of portefeuille grotere productievolumes en daarmee ook meer onderhandelingsmacht. Hierdoor kan door de SANN wellicht meer invloed worden uitgeoefend op de verzekeraars om betere ‘inkoop en leveringsvoorwaarden ‘ te bedingen. De SANN wordt een belangrijker afnemer voor de verzekeraars.
Ad 2) Een conversie naar volmacht
De SANN maakt voor het onderbrengen van de risico’s van haar klanten gebruik van volmachten. De SANN beschikt momenteel over volmachten van de volgende
verzekeraars: Hooge Huys, Reaal, DAS, Avero, AXA, Aegon, Nationale Nederlanden.
Indien een polis door de SANN in volmacht wordt gesloten vertegenwoordigt de SANN een verzekeraar in wiens naam en voor wiens rekening zij een (schade)
verzekering sluit. Het is een overeenkomst tussen de verzekeraars (de volmachtgever) en de SANN(de gevolmachtigde). De SANN is als gevolmachtigde belast met onder meer de volgende werkzaamheden:
• het accepteren, wijzigen, verlengen en beëindigen van verzekeringsovereenkomsten;
• het opmaken en afgeven van polissen, aanhangsels, nota's en andere noodzakelijke bescheiden;
• het incasseren en restitueren van premies;
• de behandeling van schadegevallen
• het administreren van polis-, schade- en financiële gegevens.
Voor het uitvoeren van de besproken werkzaamheden voor deze verzekeraars ontvangt de SANN tekencommissie. De tekencommissie wordt berekend door een bepaald percentage (afhankelijk van het verzekeringsproducten) te nemen van de geboekte premie minus provisie (incl. afsluitprovisie). Het percentage tekencommissie wat de SANN ontvangt verschilt per soort verzekeringsproduct (Zie bijlage 3).
Niet elk risico kan overigens door de SANN in volmachten worden ondergebracht. In de volmachtovereenkomsten tussen de SANN en de verzekeraars zijn totaallimieten afgesproken. Deze limieten hebben betrekking op de maximaal te verzekeren som die de SANN mag accepteren in de volmacht. Overigens kunnen die limieten in bepaalde gevallen wel overschreden worden door het aanvragen van een ‘special limit’. Onder een special limit wordt verstaan een verzekering die gezien de aard en omvang van het risico buiten de bevoegdheid van de gevolmachtigde valt en als gevolg daarvan uitsluitend na toestemming van verzekeraar in de volmacht mag worden ondergebracht.
Aan het einde van het jaar kunnen de volmachtactiviteiten winstcommissie opleveren wanneer de in volmacht gesloten posten/ polissen een positief schaderesultaat hebben
opgeleverd. Jaarlijks wordt door de verzekeraar een winst- en verliesrekening
opgesteld met het resultaat van de in volmacht beheerde polissen. De gevolmachtigde heeft recht op een bepaald percentage winstcommissie te bereken over de winst.
Met een conversie naar volmacht wordt bedoeld dat de provinciaal gesloten polissen van de overnamekandidaat binnen de bestaande volmachten van de SANN kunnen worden ondergebracht. De contracten aanwezig in een aangekochte portefeuille zouden door de SANN kunnen worden ‘overgesloten’ met het oog op het verkrijgen van tekencommissie.
Ad 3) Verbeteren van liquiditeitspositie
Met liquiditeit wordt bedoeld de mate waarin de SANN is staat is om op korte termijn (1 jaar) aan haar verplichtingen te doen. Met andere woorden de SANN is liquide wanneer zij genoeg geld heeft om haar rekeningen te kunnen betalen. Voor de beoordeling van de liquiditeit wordt in de assurantie branche vaak gekeken naar de quick ratio (Dullemond, 1998:32). De formule voor deze ratio als volgt:
Quick ratio= Vlottende activa/Kortlopende schulden
De onderverdeling van de vlottende activa en de kortlopende schulden van de SANN kan via een balans zichtbaar worden gemaakt.
Balans SANN
Debet Credit Vaste activa Eigen Vermogen
Materiele vaste activa Aandelenkapitaal
Reserves Immateriële vaste activa
Voorzieningen Financiële vaste activa Langlopende schulden
Vlottende activa Kortlopende schulden
Debiteuren Rekening-courant maatschappijen Kantoorvoorraden Rekening courant SNS Bank Automatiserings-
apparatuur Crediteuren Rekening-courant
maatschappijen te betalen belastingen Kas en bank
Figuur 4) Balans van de SANN
Door een overname van een tussenpersoon of portefeuille zou volgens het management de liquiditeitspositie van de SANN wellicht kunnen verbeteren. De SANN verkrijgt als gevolg van de overname een voorspelbare inkomstenstroom in de vorm van doorloopprovisie. Dit zou volgens het management wellicht kunnen leiden
tot het verkleinen van de 'kwetsbaarheid' van de SANN. In tijden dat de inkomsten uit afsluitprovisie teruglopen, zou een deel van de aangekochte doorloopprovisie
aangewend kunnen worden om een deel van de kosten te kunnen dekken. De SANN zou wellicht minder afhankelijk kunnen worden van de afsluitprovisie op (de meer conjunctuurgevoelige) leven-producten zoals lijfrentepolissen, pensioenverzekeringen en spaarverzekeringen en wellicht beter in staat kunnen zijn om aan haar huidige en toekomstige ‘cashbehoeften’ te voldoen.
Ad 4) Verhogen van efficiency
Onder efficiency wordt verstaan de hoeveelheid middelen die worden ingezet om een bepaald doel te bereiken. In de praktijk wordt bij het beoordelen van de efficiency van de SANN, naast ratio’s zoals polissen per medewerkers, provisie per medewerker, gekeken naar de efficiency ratio. (Beleidsplan SNS Bank, Begroting 2001). De ratio geeft weer het percentage aan bedrijfslasten per eenheid bedrijfopbrengsten. Het is een financiële maatstaaf om de efficiency te beoordelen. In formulevorm ziet de ratio er als volgt uit:
• Efficiency ratio = Totale kosten / Totale omzet
De kosten van de SANN zijn onder te verdelen in verschillende kostensoorten.
• Personeelskosten: directiesalaris, betaalde salarissen exclusief directiesalaris, kosten van opleiding, overige personeelskosten zoals uitzendkrachten, stagiaires, incentives en personeelsbijeenkomsten
• Kantoor en algemene kosten: inrichting van kantoor, porti fax en telefoonkosten, verzekeringen (bijv bedrijfsaansprakelijkheid), accountantskosten, lidmaatschappen, abonnementen en advieskosten.
• Huisvesting: huur en servicekosten, gas, water en elektra
• Reis en autokosten
• Automatiseringskosten
• Reclame en marketingkosten
• Financieringskosten
De inkomsten van de SANN bestaan uit de verschillende provisiesoorten (Zie bijlage 4 voor de resultatenrekening van de SANN).
Het management van de SANN gaat er vanuit dat door middel van een overname een efficiëntere organisatie zou kunnen ontstaan doordat de vaste kosten over een groter volume gespreid kunnen worden. Diverse activiteiten (en daarmee kosten) zouden door de SANN en de vernamekandidaat gedeeld kunnen worden na een overname.
Het management denkt hierbij voornamelijk aan binnendienstactiviteiten zoals:
acceptatie, schadeafhandeling en financiële administratie. Daarnaast kunnen mogelijk verschillende overheadprocessen gedeeld worden door een overname zoals: P & O, systeembeheer, management activiteiten en accounting en control.
Ad 5) Verhogen van cross-selling
De verschillende dochtermaatschappijen van de SANN Reaal Groep zoals de SNS Bank, Hooge Huys, en de SANN delen hun verkoopcapaciteit en klantenbestanden met elkaar. Cross-selling betekent simpelweg het verkopen van elkaars producten aan elkaars klanten. De groepsonderdelen van de SNS Reaal Groep delen zo kosten voor het aangaan en behouden van relaties met de klant. Cross-selling is een speerpunt van de strategie van de SNS Reaal Groep (Prioriteiten, Nieuws voor de medewerkers van de SNS Reaal, oktober 2001). De SANN vervult twee specifiek functies met
betrekking tot cross-selling binnen de SNS Reaal Groep:
Ten eerste wordt de verkoopcapaciteit (de zakelijke dienstverleners) van de SNS Bank benut door de SANN. De SANN is voor werven van klanten grotendeels aangewezen op de ‘leads ‘ die voortkomen uit het kantorennetwerk van de SNS Bank. Een ‘lead’
houdt in dat een accountmanager van de SNS Bank een klant aanlevert bij een
assurantieadviseur van de SANN. In het geval dat een zakelijke klant bij de SNS Bank komt voor bijvoorbeeld een financiering wordt de mogelijkheid geopperd de
verzekeringen via de SANN te laten lopen. In zo’n geval wordt een zakelijke assurantieadviseur ingeschakeld. Belangrijke doelstellingen van de SANN op dit gebied zijn het verzekeren van 60% van debetrelaties van de SNS Bank. Daarnaast wil de SANN ook het aantal creditrelaties van de SNS Bank verhogen dat zijn
verzekeringen via de SANN laat lopen.
Ten tweede wordt de verkoopcapaciteit van de SANN benut door Hooge Huys en de SNS Bank. De buitendienstmedewerkers van de SANN worden aangezet om
producten te verkopen van Hooge Huys. De SANN probeert waar mogelijk de verzekeringen onder te brengen bij Hooge Huys. Het streven is om 60 % van alle levenproductie en 40 % van alle nieuwe schadeproductie onder te brengen bij Hooge Huys. Tevens wordt beoogd klanten aan te dragen bij de SNS Bank. De SNS Bank kan deze klanten gebruiken voor de afzet van diverse bancaire producten zoals financieringsfaciliteiten, creditgelden, betalingsverkeer, lease en beleggingen. Deze vorm van cross-selling gebeurt relatief minder vaak.
Een van de voordelen die het management beoogt te realiseren door een overname is een nieuwe klantengroep in de vorm van de overgenomen onderneming of portefeuille te kunnen gebruiken voor de verkoop van diverse financiële producten van de SNS Reaal Groep. Oftewel het ‘cross-sellen’ van de aangekochte onderneming of portefeuille. Een voordeel gerelateerd aan cross-selling is het feit dat de SANN een klantengroep in de regio Friesland zou kunnen aankopen. In de regio Friesland is de SNS Bank minder sterk vertegenwoordigd. Een overname van de SANN zou complementair kunnen zijn aan een eventuele expansiestrategie van de SNS Bank in deze regio.
Ad 6) Het verkrijgen van deskundig personeel
Om betrouwbare verzekeringsadviezen te kunnen geven , om service te kunnen leveren en efficiënt te kunnen werken is goed gekwalificeerd en deskundig personeel voor de SANN essentieel. Kennis en kunde van het personeel is naar zeggen van het management van een ‘succesfactor’ binnen de assurantiebranche en zeker voor een volmachtkantoor zoals de SANN. De accountmanagers en binnendienstmedewerkers dienen daarom een hoog niveau van branche- en productkennis te hebben. Binnen de SANN moeten de buitendienst en binnendienstmedewerkers formeel over
assurantiediploma’s A en B bezitten. Daarnaast werkt de SANN toe naar specialisatie binnen verschillende productgebieden. Zo volgen diverse medewerkers opleidingen van het NIBESVV (Nederlands Instituut voor Bank- Verzekerings- en Effectenbedrijf) zoals het pensioenpraktijk 1 en andere branchecursussen.
Het management beoogt door een overname van een andere tussenpersoon of portefeuille (indien het personeel ook wordt overgenomen) kennis en hoogwaardig personeel te verkrijgen. Met name het verkrijgen van personeel dat veel kennis en ervaring heeft op het gebied van volmacht en levenproducten wordt als een potentieel voordeel gezien van een overname.
Ad 7) Problemen bij de integratie van administratie en informatiesystemen
Een goede administratie en informatievoorziening is binnen een financieel
dienstverlenende organisatie zoals de SANN van vitaal belang. Voor de administratie en informatievoorziening maakt de SANN sinds januari 2000 gebruik van het ANVA systeem. Dit softwarepakket biedt een breed scala aan mogelijkheden op het gebied van polis-, offerte-, financieel- en portefeuillebeheer en
managementinformatievoorziening
Bij een overname dient de administratie van de overnamekandidaat met die van de SANN geïntegreerd te worden. Dit kost tijd en geld. Ondanks het feit dat de administratie van een overgenomen partij goed op orde is blijkt uit de interviews dat het integreren van de administratie en het converteren van gegevens problemen kunnen opleveren. Als gevolg van een conversie van het ene naar het andere systeem kunnen een aantal problemen ontstaan zoals:
• gegevens en polissen die zoek raken
• gegevens die niet correct zijn
• bepaalde tabellen/ velden die niet overgenomen worden tijdens een conversie
• problemen met de prolongatie van polissen
Naar zeggen van de systeembeheerder van de SANN zijn er conversie-programma’s op de markt waarvan gebruik kan worden gemaakt. Deze programma’s lenen zich wel voor standaard conversie maar de meest integraties van administratieve systemen vragen toch om maatwerk waarbij (kostbare) IT-specialisten nodig zijn. Na een overnametransactie zijn daarom investeringen noodzakelijk voor het integreren en op orde brengen van de administratie en informatievoorziening.
Daarnaast zouden de problemen die kunnen ontstaan tijdens een integratie van administratie en systemen een verstorende invloed kunnen hebben op de operationele processen van de SANN na een overname.
Ad 8) Verhoogd Afbreukrisico
De assurantie branche wordt ook wel ‘’people’s business’’ genoemd. Vertrouwen tussen de klant en een assurantieadviseur is van groot belang door de complexe en ondoorzichtige aard van het verzekeringsproduct. Vaak is er dan ook sprake van een grote persoonsgebondenheid van een klant aan een bepaalde assurantieadviseur of tussenpersoon. Afbreukrisico is het risico dat klanten na een overname van een portefeuille weglopen door het gebrek aan vertrouwen in de nieuwe tussenpersoon.
Klanten kunnen dan hun polissen opzeggen en naar een ander tussenpersoon toegaan.
Afbreukrisico is dan ook een factor van belang bij het overwegen van een overname, temeer omdat de contracttermijnen tegenwoordig korter dan zijn dan voorheen. Tot voorkort gold bijvoorbeeld voor een brandpolis een contracttermijn van 10 jaar, tegenwoordig ligt deze termijn op 5 jaar. Bij kortere contracttermijnen wordt het makkelijker voor een klant om te wisselen van tussenpersoon. Uit interviews bleek dat rekening moet worden gehouden met een klantverloop van circa 10%.
Ad 9) Verhoogd terugboekingsrisico
Bij levenproducten wordt door een tussenpersoon afsluitprovisie verdient. Op deze levenproducten rust het zogenaamde terugboekingsrisico onverdiende levensprovisie.
Dit houdt in dat indien een polis binnen de contractstermijn wordt beëindigd de tussenpersoon een deel van de levensprovisie aan de verzekeringsmaatschappij dient terug te betalen. Voorheen was de terugboekingtermijn gesteld op een termijn van vijf jaar. Sinds 1999 geldt bij de meeste verzekeraars een periode van 10 jaar (Lam en Oosterbaan, 2000:45). Dit houdt in dat wanneer de verzekeringnemer binnen een periode van tien jaar na het afsluiten van de levensverzekering de verzekering beëindigt, de tussenpersoon een deel van de provisie moet terugbetalen. Bij een overnametransactie kan overigens een deel van de koopsom in depot bij een notaris worden gestald. Terugbetalingen van provisie als gevolg van onnatuurlijk verval (terugboeking) worden dan uit dit depot gefinancierd. In het geval de SANN een tussenpersoon of portefeuille overneemt is het van belang rekening te houden met terugboekingsrisico. Terugboekingsrisico zou kunnen leiden tot een kostenverhoging voor de SANN.
Ad 10) Problemen met de verkopende partij
In de assurantiebranche is het niet ongebruikelijk dat een verkopende partij nog een tijd werkzaam blijft voor de kopende partij. Dit om de relaties van de
assurantieportefeuille over te dragen en deze te introduceren bij de kopende partij. Op deze wijze wordt getracht het afbreukrisico te beperken. Maar het komt nogal eens voor dat de verkopende partij niet voldoende ‘zijn best doet’ na een
overnametransactie. Deze verkopende partij heeft bij de verkoop al ‘gecasht’ en raakt minder gemotiveerd nog hard te werken. Dit kan tot problemen en conflicten leiden tussen de koper en verkoper. Daarnaast dient de verkopende partij een bepaalde salaris te krijgen gedurende de tijd dat hij werkzaam blijft voor de koper. Een van de
directeuren merkte op dat wat hem betreft de verkopende partij ‘thuis had kunnen blijven’. Twee anderen directeuren zijn van mening dat de verkopende partij tot maximaal een jaar na de overname werkzaam moet blijven voor de kopende partij afhankelijk van de aard van de portefeuille. Zo is het volgens hen bij een overname van een voornamelijk zakelijke portefeuille belangrijker om de verkoper na de overname in dienst te nemen dan in het geval het een particuliere portefeuille betreft. Dit omdat de bij zakelijke klanten de persoonsgebondenheid het sterkst is.
Ad 11) Gevolgen van cultuurverschillen
Cultuur heeft betrekking op de gemeenschappelijke verstandhouding tussen de leden van een organisatie. Uit interviews met de directeur van Mekra & Regout bleek dat cultuurverschillen problemen kunnen opleveren bij een overname. Hij zei dat het belangrijk is de cultuur van de over te nemen portefeuille te beoordelen en te
vergelijken met de eigen organisatie Aan de hand van zo’n vergelijking kunnen na de overname de positieve aspecten van de cultuur van de kandidaat worden overgenomen en de negatieve aspecten in de kiem gesmoord worden. Volgens de directeur van Waterland Risicobeheer speelt cultuur voornamelijk een rol bij grotere overnames waar relatief veel personeel mee word overgenomen.
Resumerend
Samenvattend kan gesteld worden dat naast verschillende voordelen er diverse nadelen en risico’s verbonden zijn aan een overname. Deze voor- en nadelen zijn voor SANN van belang bij het waarden van een overnamekandidaat. Om deze voor en nadelen binnen het juiste theoretische kader te plaatsen en wellicht aan te vullen zal in het volgende hoofdstuk in worden gegaan op de literatuur op het gebied van overnames.
Hoofdstuk 4) Theoretische aspecten van overnames en waardering
Om te bepalen hoe een overname tot toegevoegde waarde kan leveren en de wijze waarop dit beoordeeld kan worden is literatuuronderzoek gedaan. In dit hoofdstuk worden de uitkomsten van het literatuuronderzoek beschreven. Dit literatuur-
onderzoek is op de volgende manier verricht: allereerst is de digitale catalogus van de universiteitsbibliotheek geraadpleegd om algemene literatuur op het gebied van overnames te vinden en literatuur die zich toespitst op overnames van tussenpersonen.
Over het laatste onderwerp kon helaas geen relevante literatuur worden gevonden.
Wel is er veel algemene literatuur over overnames beschikbaar. Na bestudering van algemene literatuur bleek dat overnames vanuit verschillende perspectieven benaderd kunnen worden. Twee belangrijke benaderingen, het rationele en het procesmatige perspectief worden in paragraaf 4.1 kort beschreven.
Eveneens bleek het werk van Porter (1988) in de fusie- en overnameliteratuur vaak als uitgangspunt te dienen. Het werk van Porter wordt door andere auteurs vaak als leidraad genomen. Deze theorie van Porter wordt daarom beschreven in paragraaf 4.2.
Vervolgens is in algemene literatuur, handboeken en artikelen gezocht naar de wijze waarop een overname tot toegevoegde waarde kan leiden. De hierbij gevonden informatie worden beschreven in paragraaf 4.3.
Om kennis te nemen van waarderingsmethoden is literatuur op het gebied van ondernemingswaardering en investeringsbeoordeling geraadpleegd.De uitkomsten hiervan worden besproken in paragraaf 4.4. Het manuscript ‘Waarderingen
gewaardeerd’ , geschreven door twee makelaars in assurantieportefeuilles, leverde hierbij nuttige inzichten op over hoe portfeuilles in de praktijk gewaardeerd worden.
Tot slot wordt in paragraaf 4.5 een waarderingmethode afkomstig van Jansen en van Heuvelen (1999) nader uiteengezet. Met behulp van deze methode kan volgens een gestructureerd patroon de toegevoegde waarde van een overname beoordeeld worden.
4.1) Het rationele en procesmatige perspectief
Een overname is het overnemen tegen geldelijke vergoeding van iets wat iemand anders bezit of zijn recht daarop. Overnames kunnen vanuit twee belangrijke
perspectieven benaderd worden (Sudarsanam, P.S., 1995: 42), te weten het rationele en procematige perspectief.
Vanuit het rationele perspectief worden overnames gezien als het resultaat van een rationeel beslissingsproces bij de overnemende partij dat gericht is op het
maximaliseren van de waarde van onderneming. Een onderneming creëert
economische waarde wanneer het rendement op het geïnvesteerde kapitaal hoger is dan de gemiddelde kostprijs voor het verwerven dat kapitaal. De nadruk vanuit dit perspectief ligt op de kwantificering van de toegevoegde waarde van een overname.
Succes van de overname wordt volgens dit perspectief bepaald door de grondigheid en duidelijkheid van de strategische en financiële evaluatie van de overnamekandidaat.
Vanuit het procesmatige perspectief vormt een strategische en financiële evaluatie slechts een randvoorwaarde. De uitkomst van zo’n evaluatie geeft alleen het waardecreërend potentieel weer en waar mogelijk problemen die zich kunnen voordoen tijdens een integratie. Waardecreatie vindt volgens het procesmatige perspectief plaats door middel van het managen van het integratieproces tussen beide ondernemingen. Vanuit dit perspectief gezien hangt het succes van een overname samen met inzicht van het management in de aard van het acquisitieproces en de mate waarin er een doeltreffende acquisitieklimaat gecreëerd wordt tussen betrokken partijen.
4.2) Theorie van Porter
Veel fusie- en overnameliteratuur, die vanuit het rationele perspectief is geschreven, is gebaseerd op het werk van Porter. Het werk van Porter is algemeen van aard en niet specifiek op fusie en overname gericht. De theorie kan gebruikt worden voor strategische analyse en schetst onder andere hoe een onderneming economische waarde kan creëreren en nastreven.
Porter stelt dat de winstgevenheid binnen een bedrijfstak wordt beinvloed door de aard en mate van concurrentie binnen een bedrijfstak. Hij onderscheidt drie vormen van concurrentie in een bedrijfstak.
• Interne concurrentie: de concurrentie tussen de bestaande ondernemingen in de bedrijfstak
• Potentiële concurrentie: de dreiging die uit gaat van mogelijke toetreders en substituut producten
• Externe concurrentie: concurrentie die wordt bepaald door de onderhandelingsmacht van afnemers en leveranciers
De verschillende concurrentiekrachten kunnen met behulp van het vijfkrachten model van Porter worden weergegeven. Zie figuur 5.
Figuur 5: Vijfkrachten model van Porter
Op basis van een analyse van de verschillende concurrentiekrachten en de sterktes en zwaktes van de onderneming in relatie tot deze concurrentiekrachten, kan een
onderneming een strategie formuleren. De essentie van elke strategie is dat een bedrijf superieure winstgevendheid (waardecreatie) nastreeft en dat superieure
winstgevendheid bereikt kan worden door de concurrentie te beperken.
Porter stelt dat er drie strategieën zijn om een concurrentievoordeel te realiseren. Deze zijn:
• Kostenstrategie: een kostenstrategie heeft betrekking op strenge kosten en overhead beheersing, efficiënte back offices kosten minimalisatie op het gebied van R&D, marketing, het verkoopapparaat en klantenservice.
• Differentiatie strategie: het differentiëren van de dienst of product zodanig dat de deze in de bedrijfstak als uniek wordt gepercipieerd. Differentiatie kan veel vormen aannemen zoals differentiatie door middel van design & brand, imago,
klantenservice en het gebruik van technologie.
• Focus strategie: van een focus strategie spreekt men wanneer een onderneming zich speciaal richt op een bepaald segment in de markt. Deze strategie is er op gebaseerd een bepaald segment in de markt heel ‘goed’ te bedienen.
De strategie vormt de wijze waarop een onderneming haar activiteiten beoogt te differentiëren van die van de concurrentie om zo waarde te creeren.
Vervolgens gaat Porter er van uit dat een onderneming is op te vatten als een waarde- keten. Een waardeketen is een verzameling van activiteiten die worden uitgevoerd door een onderneming om haar producten/ diensten te ontwerpen, te produceren, te verkopen, te leveren en te ondersteunen. Zie figuur 6.
Potentiële toetreders Toetredingsbedreigingen
Substituten De dreiging van substituten
Afnemers Onderhandelingsmacht van
afnemers Concurrenten
Intensiteit van rivaliteit Leveranciers
Onderhandelingsmacht van aanbieders
Figuur 6) Een waardeketen
Een onderscheid kan worden gemaakt in primaire en secundaire activiteiten. De primaire activiteiten zijn de feitelijke productieactiviteiten (of
dienstverleningsactiviteiten), de verkoopactiviteiten en de aftersale. Secundaire activiteiten zijn die activiteiten die de primaire ondersteunen zoals: inkoop, human resource management, technologieontwikkeling en organisatie infrastructuur (algemeen management, financiering en accounting & control). De waardeketen bestaat niet uit onafhankelijke activiteiten. Activiteiten zijn gerelateerd aan elkaar door onderlinge afhankelijkheden (linkages). Afhankelijkheden zijn relaties tussen de manier waarop een activiteit wordt verricht en de kosten en performance van een andere activiteit. De verschillende activiteiten vormen de basis voor het realiseren van een concurrentievoordeel en kunnen op basis van de onderneminstrategie gedifferentieerd worden van die van de concurrentie. Een concurrentievoordeel kan uiteindelijk leiden tot een zekere winstmarge en daarmee tot economische waarde.
Nu verduidelijkt is hoe een onderneming in zijn algemeen waarde kan creeren en welke aspecten hierbij van belang zijn wordt besproken hoe door middel van een overname waarde gecreerd kan worden.
4.3) Waardecreatie d.m.v een overname
Overname theorie die gebaseerd is op de theorie van Porter gaat er vanuit dat een overname een middel is om de strategie van een onderneming te realiseren. De ondernemingstrategie vormt het uitgangspunt bij een overname. Een onderneming moet daarom bepalen welke acquisities noodzakelijk en ondersteunend zijn voor de ondernemingstrategie en welke acquisities een bijdragen kunnen leveren aan een vergroting van een concurrentievoordeel.
Het feit dat een overname zou kunnen leiden tot een vergroting van een concurrentievoordeel berust op de vooronderstelling dat door een overname activiteiten (twee waardeketens) samengevoegd kunnen worden zodanig dat er
Human resource Infrastructuur
Winst marge Primaire activiteiten
Logistiek Productie
Marketing/ Verkoop Service
Secundaire activiteiten
Technologie ontwikkeling Werving
waardecreërende en synergetische combinaties ontstaan (Von Krogh e.a., 1994: 23).
Synergie is daarbij als volgt te definiëren ‘een situatie waarin het effect van twee of meer samenwerkende of gecombineerde organen of functies groter is dan de som van de effecten die elk van de organen of functies alleen zou kunnen opwekken’ (Jansen en van Heuvelen, 1999:18). Synergie kan in de volgende formule worden weergegeven:
• Wab > Wa + Wb (waarbij W=Waarde)
Een onderscheid kan worden gemaakt tussen de synergiefactoren en de potentiële synergie-effecten. Synergiefactoren zijn de diep in de organisatie gewortelde veroorzakers van synergie. De synergie-effecten zijn de gevolgen van de
synergiefactoren. In de literatuur worden vier oorzaken/ factoren onderscheiden die kunnen leiden tot synergie-effecten (Haspeslagh en Jemison, 1991:29).
1) Combinatievoordelen
Bepaalde voordelen zijn simpelweg het gevolg van een toegenomen grootte van de organisatie. Denk hierbij aan financieringsvoordelen in de vorm van lagere
kapitaalkosten, belastingvoordelen, vergrote onderhandelingsmacht ten opzichte van afnemers en leveranciers en een reductie van de concurrentie op de markt.
2) Het delen van productiemiddelen
Het gezamenlijk benutten van productiemiddelen heeft betrekking op het combineren en
rationaliseren van de ‘operating assets’ van twee ondernemingen. Dit kan leiden tot schaal- en scope-effecten met als resultaat een kostenverbetering. ‘Een schaaleffect houdt in dat men een bepaald product goedkoper kan produceren bij een groter volume’ (Nooteboom, 1998:23). Schaalvoordelen ontstaan doordat vaste kosten kunnen worden gespreid over een groter volume. De mate waarin het gezamenlijk uitvoeren van activiteiten kan leiden tot schaaleffecten en daarmee tot efficiency voordelen is in het algemeen afhankelijk van een aantal factoren (Jansen en van Heuvelen, 1999:24).
• de vaste kosten in relatie tot de productieschaal
• de mogelijkheid om activiteiten en daarmee kosten te delen
• het relatieve belang van de activiteiten die gedeeld kunnen worden in de totale kostenstructuur
• de relatieve omvang van beide partijen
• de kosten van het realiseren van schaalvoordelen (toegenomen coördinatiebehoefte)
‘Efficiency heeft betrekking op het gebruik van middelen. Het gebruik van middelen is efficiënter naarmate de organisatie er meer in slaagt met gegeven kosten grotere baten te bereiken of gegeven baten met lagere kosten te bereiken’ (Jägers en Jansen, 1997:
192).
Tot slot duiden scope effecten op efficiency bij gezamenlijke productie van
verschillende producten omdat er onderlinge samenhang in productie is (Nooteboom, 1998:27). Beschikbare productiecapaciteit kan voor meerder producten worden aangewend hetgeen kan leiden tot kostenverbeteringen.
3) De overdracht van functionele vaardigheden
