Datum van de informatienota: 24/01/2020

(1)

1

INFORMATIENOTA OVER HET AANBOD VAN ACHTERGESTELDE GESTANDAARDISEERDE LENINGEN AANGEBODEN DOOR ENECO SOLAR BELGIUM NV VOOR EEN TOTALE SOM VAN 100.000 EUR

Dit document is opgesteld door Eneco Solar Belgium NV

DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD OF GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN.

Datum van de informatienota: 24/01/2020

WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.

DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD : DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT

ZOU WENSEN

Deel I – Belangrijkste risico’s die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding

Beschrijving van de belangrijkste risico’s, specifiek voor de betrokken aanbieding, en hun potentieel effect op de uitgevende instelling, de eventuele garant, eventueel onderliggend instrument en de investeerders.

Eneco Solar Belgium NV is een bedrijf van de Eneco Groep gespecialiseerd in de ontwikkeling, investering via derden, de exploitatie en het onderhoud van fotovoltaïsche installaties in België.

Zijn huidige portefeuille bestaat uit :

• 20 installaties voor een totaal vermogen van 8,3 MWp in Wallonië ;

• 202 installaties voor een totaal vermogen van 65,2 MWp in Vlaanderen ; en

• 21 installaties voor een totaal vermogen van 11,5 MWp in Brussel.

1.1. Belangrijkste risico’s die specifiek zijn voor de aard van de activiteit van de uitgevende instelling

• Risico’s gebonden aan de elektriciteitsprijs

Eneco Solar Belgium haalt een deel van zijn inkomsten uit de wederverkoop van de elektriciteit dat door zijn fotovoltaïsche installaties wordt opgewekt.

De prijs is niet gegarandeerd en is afhankelijk van de marktvoorwaarden. Een significante neerwaartse verandering van de marktvoorwaarden zou een directe impact hebben op de resultaten van Eneco Solar Belgium.

Dit risico wordt echter beperkt door het opstellen van meerjarige wederverkoopcontracten voor de elektriciteit aan een vaste prijs. Bovendien vertegenwoordigen deze inkomsten minder dan 20 % van de omzet van Eneco Solar Belgium.

Daarnaast stelt Eneco Solar Belgium contracten op voor klanten bij wie panelen geïnstalleerd zijn om de elektriciteit terug te kopen die wordt geproduceerd en voor eigen verbruik bestemd is (Power Purchase

(2)

2

Agreement of PPA ). De waardering van deze elektriciteit wordt voor sommige projecten geïndexeerd op basis van de marktprijs.

• Risico’s gebonden aan de prijs van groene certificaten

Om hun doelstellingen voor de productie van hernieuwbare energie te behalen, hebben de drie regio’s van het land (Vlaanderen, Wallonië en Brussel) een mechanisme ingevoerd om producenten van hernieuwbare energie te ondersteunen. Dit mechanisme, specifiek voor elke regio, voorziet in de toekenning van groene certificaten (CV’s) op basis van de elektriciteitsproductie en het type ontwikkelingssector. De CV’s hebben een commerciële waarde op basis van de marktvoorwaarden.

Er bestaat een relatief klein risico dat de regelgeving rond de groencertificaten worden aangepast, wat een aanzienlijk negatief effect zou hebben.

Meer bepaald in Vlaanderen kan het percentage certificaten dat wordt toegekend op basis van de elektriciteitsproductie (banding factor) van recente installaties met terugwerkende kracht worden herzien in functie van veranderingen in de elektriciteitsprijs. Een stijging van de elektriciteitsprijs op de markt leidt tot een daling van het aantal groene certificaten. Dit treft echter slechts een minderheid van de projecten uit het portfolio van Eneco Solar Belgium.

In het specifieke geval van het RSCA-project, gelegen in het Brussels gewest, is het tarief van CV/MWh vastgelegd op 2,4 en is het niet onderhevig aan indexering. De verkoopprijs van deze CV’s is vastgelegd voor de komende 10 jaar.

• Juridische en fiscale risico’s

Het risico bestaat dat de gemeentelijke, regionale of federale overheid beslist om bepaalde belastingen te verhogen of nieuwe belastingen in te voeren die een direct effect kunnen hebben op de activiteiten van Eneco Solar Belgium.

Daarnaast zijn de activiteiten van Eneco Solar Belgium onderworpen aan specifieke wetten, regels en voorschriften die onderhevig zijn aan verandering. De kosten van eventuele wijzigingen kunnen aanzienlijk zijn.

Bovendien kunnen aanzienlijke boetes, schadevergoedingen en/of beperkingen worden opgelegd aan activiteiten als deze regels en voorschriften niet worden nageleefd, zelfs als dit ongewild gebeurt.

• Risico op technische en technologische gebreken

Het risico bestaat dat één of meerdere fotovoltaïsche installaties van Eneco Solar Belgium niet goed functioneren vanwege technische of technologische gebreken. In dit geval kan de opgewekte elektriciteit beperkt of nihil zijn.

Dit risico wordt echter beperkt door de volgende maatregelen.

Eneco Solar Belgium maakt gebruikt van gerenommeerde integratoren (EPC contractor) zoals Izen of Ecorus voor de bouw van zijn installaties. Zij dragen bijgevolg het risico van bouwfouten.

De selectie van de belangrijkste componenten zoals fotovoltaïsche modules en omvormers gebeurt door de beste fabrikanten ter wereld (Bloomberg Tier One voor de modules).

Daarnaast beschikt Eneco Solar Belgium over eigen preventieve en curatieve onderhoudsteams.

Ten slotte vormt de omvang van de geëxploiteerde portefeuille, zo’n 241 installaties, een diversificatie die het risico op gebreken beperkt.

• Risico op productiebeperking

(3)

3

Het risico bestaat dat één of meerdere fotovoltaïsche installaties van Eneco Solar Belgium op korte of lange termijn worden beperkt of losgekoppeld van het net als gevolg van wet- en regelgevingen voor netwerkbeheer.

Beperkingen kunnen tijdelijk of permanent zijn. Dergelijke beperkingen zouden leiden tot productieverlies.

• Risico gebonden aan de straling van de zon

De straling van de zon bepaalt grotendeels de hoeveelheid elektriciteit die wordt opgewekt door de fotovoltaïsche installaties in het park van Eneco Solar Belgium.

De financiële plannen zijn gebaseerd op productiestudies die zelf gebaseerd zijn op eerdere zonneschijnstatistieken die geen garantie zijn voor toekomstige zonneschijn.

Een opeenvolging van slechte jaren op het vlak van zonnestraling zou leiden tot een daling van de inkomsten voor Eneco Solar Belgium. Er wordt echter opgemerkt dat de schommelingen in de straling van de zon van het ene jaar op het andere minimaal zijn in België.

• Risico’s met betrekking tot de betrokken partijen

Het is mogelijk dat een leverancier, onderaannemer, verzekeraar, klant of enige andere belanghebbende in de projecten van Eneco Solar Belgium zijn verplichtingen niet nakomt of vervult.

Het is eveneens mogelijk dat, ondanks de zorgvuldigheid bij het sluiten van de verschillende overeenkomsten en contracten met betrekking tot de exploitatie van het park, er meningsverschillen kunnen ontstaan.

In dergelijke situaties zal alles in het werk worden gesteld om de impact op de exploitatie van de installaties te beperken. Dit kan echter gevolgen hebben voor de financiële prestaties van Eneco Solar Belgium en bijgevolg dus op zijn vermogen om terug te betalen.

• Verzekering en niet-verzekerde risico’s

Er zijn een aantal verzekeringen afgesloten voor de verschillende installaties. Niet alle risico’s met betrekking tot de exploitatie van fotovoltaïsche installaties zijn echter verzekerbaar. Natuurrampen, terroristische aanslagen en oorlogen zijn bijvoorbeeld niet verzekerbaar. Bovendien kan de verzekering geen uitgebreide dekking bieden voor specifieke risico’s. De veranderingen in de verzekeringsmarkt kunnen ook een invloed hebben op het niveau van de verzekeringspremies en op de verzekerbaarheid van de risico’s. Dit kan een negatief effect hebben op de financiële positie van Eneco Solar Belgium. Er is ook het risico van schade gedekt door de verzekering, maar waarvan de omvang groter zou zijn dan de maximale dekking of waarvan de vertraging bij de behandeling van de verzekeringsaanvraag zou leiden tot een vertraging of zelfs annulering van de terugbetaling.

• Kredietrisico gerelateerd aan Eneco Solar Belgium klanten

Eneco Solar Belgium sluit contracten af om geproduceerde en voor eigen verbruik bestemde elektriciteit terug te kopen van klanten bij wie panelen zijn geïnstalleerd (Power Purchase Agreement of PPA) tegen een hogere prijs dan de prijs voor injectie op het net. Een wanbetaling van een klant of een aanzienlijke daling van het eigen verbruik zou leiden tot een verlies aan inkomsten wat de financiële prestaties van Eneco Solar Belgium, en dus zijn vermogen om terug te betalen, zou kunnen beïnvloeden.

Dit risico wordt echter beperkt door de diversificatie van deze PPA’s.

1.2. Belangrijkste risico’s eigen aan het aangeboden beleggingsinstrument

• Niet-liquiditeit en gebrek aan vervroegde terugbetaling

(4)

4

De doorverkoop van de schuld is zeer onzeker. Ecco Nova organiseert geen secundaire markt. De investeerders moeten indien nodig zelf een koper vinden. Er is geen vooraf gedefinieerde evaluatiemethode.

De geleende sommen worden tot het einde van de lening geblokkeerd, de vervroegde aflossing kan niet worden aangevraagd, zelfs niet als de situatie van de uitgevende instelling zou verslechteren.

• Gebrek aan diversificatie

Voor zover de beleggingsinstrumenten enkel verband houden met de prestaties van Eneco Solar Belgium, profiteren de houders van schuldbewijzen met betrekking tot dit aanbod niet van de bescherming die wordt geboden door een diversificatiebeleid. Daarom is het raadzaam dat u slechts een fractie van uw beschikbaar spaargeld uitleent en uw risico minimaliseert door uw leningen maximaal te diversifiëren.

Eneco Solar Belgium beheert echter zo’n 241 installaties in verschillende regio’s, wat een vorm van diversificatie is.

• Fiscaal risico

De rente die door de beleggingsinstrumenten wordt aangeboden, is onderworpen aan de roerende voorheffing die momenteel 30 % bedraagt. Dit percentage zou kunnen stijgen, wat resulteert in een daling van het nettorendement voor de investeerders.

• Achtergesteldheid

De lening is achtergesteld aan bankleasingen ten bedrage van 1 391 000€ op 31/12/19, ofwel 5% van het eigen vermogen van Eneco Solar Belgium.

Als gevolg hiervan aanvaardt de kredietgever dat de kredietnemer pas verplicht is om de hoofdsom en de rente te betalen nadat al deze huurovereenkomsten zijn betaald of de bedragen die hiervoor nodig zijn gestort zijn op de deposito. De kredietgever stemt er ook mee in om op gelijke voet te worden behandeld met andere achtergestelde schuldeisers, ongeacht of hun schuld vóór of na de afsluiting van deze overeenkomst is ontstaan.

De totale, huidige achtergestelde schuld bedraagt 1.694.250 €, ofwel 6 % van het eigen vermogen van Eneco Solar Belgium.

• Bullet krediet

Het aangeboden beleggingsinstrument is een gestandaardiseerde, achtergestelde “bullet” lening, wat betekent dat de opdrachtgever volledig wordt uitbetaald aan het einde van de lening (in fine). Dit type terugbetaling vertegenwoordigt een hoger risico dan een lening met een constante afschrijving.

1.3. Deze risico’s kunnen de solvabiliteit en de liquiditeit van de uitgevende instelling beïnvloeden, waardoor de investeerders worden blootgesteld aan de volgende mogelijke effecten:

• Risico op gedeeltelijk of totaal verlies van kapitaal

• Risico op wanbetaling of uitgestelde rentebetalingen

• Elke renteverhoging tijdens de kapitaallooptijd van de belegde fondsen kan leiden tot een verlies van kansen

(5)

5

Het is raadzaam om slechts een fractie van uw beschikbare spaargeld uit te lenen en uw risico te minimaliseren door uw leningen maximaal te diversifiëren.

Deel II – Informatie over de uitgevende instelling en de aanbieder van de beleggingsinstrumenten

A. Identiteit van de uitgevende instelling

1° Naam van de vennootschap Eneco Solar Belgium

Rechtsvorm NV

Ondernemingsnummer BE 0819 431 848

Land van herkomst België

Adres Poortakkerstraat 25, 9051 Gent

Website www.eneco.be

2° Beschrijving van de activiteiten van de

uitgevende instelling; Eneco Solar Belgium NV is een bedrijf van de Eneco Group gespecialiseerd in investeringen via derden, exploitatie en onderhoud van fotovoltaïsche installaties in Wallonië, Vlaanderen en Brussel.

Eneco Solar Belgium haalt zijn inkomsten uit de verkoop van groene certificaten die worden gegenereerd door zijn installaties, de verkoop van opgewekte elektriciteit en het onderhoud van externe installaties (B2B).

3° De identiteit van de personen die meer dan 5%

van het kapitaal van de uitgevende instelling in bezit hebben, en de omvang (uitgedrukt als percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit;

Eneco Solar Bio & Hydro BV: 100%

(6)

6

4° Betreffende de verrichtingen tussen de uitgevende instelling en de sub 3° bedoelde personen en/of andere verbonden partijen die geen aandeelhouder zijn:

- de aard en omvang van alle transacties die, afzonderlijk of samen, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer de transacties niet op marktconforme wijze zijn afgesloten, verklaren waarom. Voor lopende leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, het uitstaande bedrag vermelden;

- het bedrag of het percentage dat de betrokken transacties in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen;

of een passende negatieve verklaring;

Eneco Solar Belgium NV heeft een niet-achtergestelde aandeelhoudersleningsovereenkomst met Eneco Solar Bio & Hydro BV voor een bedrag van 13,6 miljoen euro op 31/12/2019.

5° Identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan van de uitgevende instelling (vermelding van de permanente

vertegenwoordigers in het geval van

bestuurders of managers die rechtspersonen zijn), de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur

Bestuurders van het bedrijf :

• Paul Minjauw

• Eneco BV (vertegenwoordigd door Cornelis de Haan)

6° Met betrekking tot het laatste volledige boekjaar, totaalbedrag van de bezoldigingen van de onder 5° bedoelde personen, en totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of vasgestelde bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke

uitkeringen, of een passende negatieve verklaring;

Er werd geen enkele vergoeding betaald, voorzien of vastgesteld.

7° Voor de sub 5° bedoelde personen, vermelding van elke veroordeling als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, of een passende negatieve verklaring;

De bestuurders zijn niet onderworpen aan een veroordeling op grond van artikel 20 van de Wet van 25 april 2014 inzake het statuut en het toezicht van de kredietinstellingen en beursvennootschappen.

8° Beschrijving van de belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en de sub 3° tot 5°

bedoelde personen, of met andere verbonden partijen, of een passende negatieve verklaring

Er is geen belangenconflict tussen de uitgevende instelling en haar bestuurders.

9° In voorkomend geval, identiteit van de

commissaris. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA,

vertegenwoordigd door Gert Van Hees

(7)

7

B. Financiële informatie over de uitgevende instelling

1° Indien de jaarrekening van één of van beide boekjaren niet is geauditeerd conform artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van […] 2018, de volgende vermelding: “Deze jaarrekening betreffende boekjaar XX zijn niet geauditeerd door een commissaris en evenmin aan een onafhankelijke toetsing onderworpen.”

De jaarrekeningen van de laatste twee boekjaren zijn toegevoegd aan dit document.

2° Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar huidige behoeften voor de volgende twaalf maanden te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien;

Eneco Solar Belgium NV verklaart dat, vanuit zijn oogpunt, zijn netto werkkapitaal voldoende is in verhouding tot haar huidige verplichtingen.

3° Overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schulden) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De schuldenlast omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden;

Eneco Solar Belgium NV verklaart dat op 31/12/2019 zijn eigen vermogen 27.964.000 € bedraagt en zijn schuld 21.288.000 €. De schulden zijn als volgt verdeeld:

• 1 391 000 € aan bankschulden op meer dan een jaar

• 1.694.250 € aan achtergestelde schulden (crowdfunding)

• 18.202.750€ aan andere schulden 4° Beschrijving van elke significante wijziging in de

financiële of commerciële situatie die zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar waarop de sub 1° hierboven bedoelde jaarrekening betrekking heeft, of een passende negatieve verklaring.

Er is geen significante verandering opgetreden in de financiële of commerciële situatie sedert het einde van vorig boekjaar waarop de jaarrekeningen die bedoeld worden sub 1° hierboven betrekking hebben.

C. I

dentiteit van de aanbieder

1° Naam van de vennootschap Ecco Nova

Rechtsvorm BVBA

Ondernemingsnummer BE.0649.491.214

Land van herkomst België

Adres Clos Chanmurly 13

4000 Liège

Website www.ecconova.com

2° Beschrijving van de eventuele relatie tussen de

aanbieder en de uitgevende instelling Eneco Belgium NV, die behoort tot dezelfde groep Eneco Groep NV als de uitgevende instelling, heeft sinds 21 november 2018 290 aandelen in het kapitaal

(8)

8

van de aanbieder, de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ecco Nova. Eneco Belgium NV komt echter niet tussenbeide in de analyse en de selectie van de door Ecco Nova voorgestelde projecten. Ecco Nova heeft de analyse van het huidige aanbod dus zelfstandig uitgevoerd.

Ecco Nova wordt door Eneco Belgium NV en Eneco Solar Belgium NV gemachtigd om de beleggingsinstrumenten in deze informatieve nota op de markt te brengen. Ecco Nova ontvangt hiervoor een commissie voor de opstart van de campagne (set- up fee) alsook een commissie die in verhouding staat tot het bedrag dat daadwerkelijk wordt opgehaald (success fee).

Deel III - Informatie over de aanbieding van beleggingsinstrumenten

A. Beschrijving van de aanbieding

1° Maximumbedrag waarvoor de aanbieding

wordt verricht 100.000€

2° Minimumbedrag waarvoor de aanbieding wordt

verricht Er is geen minimumlimiet op het aanbod.

Ongeacht het daadwerkelijk bereikte bedrag, zal het ter beschikking worden gesteld aan de uitgevende instelling. Het verschil tussen het daadwerkelijk opgehaalde bedrag en het maximale bedrag van het aanbod wordt gecompenseerd door een intragroepsfinanciering van Eneco.

Minimaal bedrag van inschrijving per

investeerder 50 €

Maximaal bedrag van inschrijving per

investeerder 100 €

3° Totale prijs van de aangeboden

beleggingsinstrumenten 50 ; 100€

De betaling moet worden uitgevoerd op het moment van de uitgifte van het beleggingsinstrument. De betalingsinstructies worden naar de investeerder gestuurd op het moment van de online inschrijving.

4° Tijdschema van de aanbieding

Openingsdatum van het aanbod 29/01/2020 Sluitingsdatum van het aanbod 11/03/2020

De aanbieding wordt vroegtijdig afgesloten als het maximumbedrag voor deze datum is bereikt.

(9)

9

Datum van uitgifte van de

beleggingsinstrumenten De beleggingsinstrumenten worden uitgegeven op de dag van de inschrijving van elke investeerder.

5° Kosten ten laste van de investeerder Er is geen enkele kost ten laste van de investeerder.

B. Redenen voor de aanbieding

1° beschrijving van het vooropgestelde gebruik van de ingezamelde bedragen ;

Eneco Solar Belgium wil 100.000 € ophalen voor de financiering van de fotovoltaïsche installatie met een vermogen van 94kWp op het dak van het trainingscentrum van Royal Sporting Club Anderlecht en wil de supporters van de club laten deelnemen in de financiering. De installatie werd in gebruik genomen in december 2019.

2° details van de financiering van de belegging of van het project dat de aanbieding wenst te verwezenlijken; vermelding of het bedrag van de aanbieding al dan niet toereikend is voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project ;

De te herfinancieren installatie vertegenwoordigt een investering van 80.000 €.

3°

in voorkomend geval, andere financieringsbronnen voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project

;

Het opgehaalde bedrag volstaat voor de herfinanciering van de volledige investering zodat er geen extra financiering nodig is. Als het volledige bedrag niet wordt bereikt, zal de herfinanciering slechts gedeeltelijk zijn.

Deel IV - Informatie over de aangeboden beleggingsinstrumenten A. Kenmerken van de aangeboden beleggingsinstrumenten

1° Aard en categorie van de

beleggingsinstrumenten Gestandaardiseerde leningsovereenkomsten 2° Valuta, benaming en nominale waarde Euro, de nominale waarde van elke inschrijving is

gelijk aan het bedrag geleend door iedere investeerder

3° Vervaldatum De laatste annuïteit wordt uitbetaald op 01/02/2024

Duur van het beleggingsinstrument 4 jaar.

(10)

10

Terugbetalingsvoorwaarden Het kapitaal wordt terugbetaald aan het einde van de lening (kapitaalopbouw) en de interesten worden jaarlijks betaald op de vervaldatum, volgens de aflossingstabel gesimuleerd door iedere investeerder vóór de inschrijving en behoudens toepassing van ondergeschiktheid.

Het totale bedrag van de lening en de eventuele rente of het bedrag dat nog moet worden betaald in geval van reeds betaalde termijnen, zal onmiddellijk vooraf verschuldigd zijn, met name in het geval van :

• Stopzetting van de activiteit van de uitgevende instelling, om welke reden dan ook ;

• Ontbinding van de juridische structuur van de uitgevende instelling ;

• Het niet-nakomen van één van de verplichtingen van de uitgevende instelling in het kader van de overeenkomst die van invloed is op haar vermogen om terug te betalen.

In het geval van een vervroegde terugbetaling zal het contract automatisch worden beëindigd.

4° Rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van faillissement

De terugbetaling van de onderschreven lening is achtergesteld aan de terugbetaling van uitstaande bankleaseleningen ter waarde van 1,4 miljoen euro.

Zie hierboven de ondergeschiktheidsvoorwaarden.

Er is geen verschil in rang tussen de verschillende achtergestelde kredietverleners.

5° Eventuele beperkingen op de vrije overdracht

van de beleggingsinstrumenten Er zijn geen beperkingen op de vrije overdracht van beleggingsinstrumenten. Ecco Nova organiseert echter geen secundaire markt.

6° Jaarlijkse rentevoet De bruto rentevoet werd vastgelegd en bedraagt 4%.

De interesten beginnen te lopen op 01/02/2020.

Behoudens vrijstelling zal de roerende voorheffing worden ingehouden aan de bron door de uitgevende instelling, het bedraagt momenteel 30 %.

7° Indien van toepassing, het dividendbeleid Niet van toepassing 8° Data voor de betaling van de rente of

dividenduitkering De rente wordt betaald in overeenstemming met de onderstaande aflossingstabel, onder voorbehoud van de toepassing van ondergeschiktheid.

9° Indien van toepassing, onderhandeling van de

effecten op een MTF Niet van toepassing

(11)

11

10° Toepasselijk recht en bevoegdheid De interpretatie en uitvoering van dit contract zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving.

Bijgevolg is elk geschil dat zich in het kader van dit aanbod voordoet onderworpen aan het Belgisch recht en zal het worden beslecht voor een bevoegde Belgische rechter.

In geval van een geschil, komen de partijen overeen om eerst via Ecco Nova, als bemiddelaar, een minnelijke schikking te zoeken.

BIJLAGE Jaarrekeningen van het boekjaar 2018-2019

ADDENDUM 1 A OP DE INFORMATIENOTA

(12)

ADDENDUM 1 A OP DE INFORMATIENOTA MET BETREKKING TOT DE GESTANDAARDISEERDE ACHTERGESTELDE LENINGEN AANGEBODEN DOOR ENECO SOLAR BELGIUM NV VOOR EEN

TOTAALBEDRAG VAN € 100.000

DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD OF GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN.

WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.

DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD : DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT

ZOU WENSEN 2 maart 2020 Inleiding

Dit document is opgesteld door Eneco Solar Belgium NV.

Het dient als supplement op de informatienota van 22 januari 2020 met betrekking tot het openbaar aanbod tot gestandaardiseerde achtergestelde leningen (de “Informatienota”) en dient als zodanig samen met de Informatienota gelezen te worden.

Context en doel van dit document

Op 22 januari 2020 heeft Eneco Solar Belgium NV een Informatienota gepubliceerd, in de hoedanigheid van uitgevende instelling, voor een aanbod van gestandaardiseerde achtergestelde leningen voor een totaalbedrag van € 100.000,-.

Het doel van deze aanvulling is om beleggers te informeren dat het maximale bedrag van inschrijving per belegger is verhoogd van € 100 naar € 500.

Derhalve is het totaalbedrag van de beleggingsinstrumenten tussen de 50 et 500 euro en per schijf van 50 euro.

Deze aanpassing is niet van invloed op de belangrijkste risico’s die inherent zijn aan de emittent en de aangeboden beleggingsinstrumenten beschreven in de Informatienota.

Herroepingsrecht

Overeenkomstig artikel 15 van de wet van 11 juli 2019 met betrekking tot het aanbieden van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de handel op gereglementeerde markten, hebben beleggers die reeds geïnvesteerd hebben vóór de publicatie van deze aanvulling, het recht om hun investering gedurende twee werkdagen volgend op de publicatie van dit addendum te herroepen, niet later dan eind 5 maart 2020.

Investeerders die hun herroepingsrecht willen uitoefenen, dienen Eneco Solar Belgium NV hiervan per e-mail op de hoogte stellen voordat de deadline verstrijkt op crowdfunding@eneco.com. Het betaalde bedrag wordt gerestitueerd zonder rente binnen 10 werkdagen nadat Eneco Solar Belgium de e-mail van de belegger ontvangen heeft en zal worden overgemaakt op de rekening die is ingevoerd op het moment van betaling door de belegger op zijn gebruikersaccount van het Ecco Nova-platform.

(13)

40 NAT.

13/07/2018

Datum neerlegging

BE 0819.431.848 Nr.

57 Blz.

EUR

D. 18327.00429 VOL 1.1

(14)

(15)

(16)

(17)

(18)

(19)

(20)

(21)

(22)

(23)

(24)

(25)

(26)

(27)

(28)

(29)

(30)

(31)

(32)

(33)

(34)

(35)

(36)

(37)

(38)

(39)

(40)

(41)

(42)

(43)

(44)

(45)

(46)

(47)

(48)

(49)

(50)

(51)

(52)

(53)

(54)

(55)

(56)

(57)

(58)

(59)

(60)

(61)

(62)

(63)

(64)

(65)

(66)

(67)

(68)

(69)

(70)

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van de neerlegging)

Naam: Eneco Solar Belgium

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Adres: Poortakkerstraat Nr: 25 Bus:

Postnummer: 9051 Gemeente: Sint-Denijs-Westrem

Land: België

Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent Internetadres:

Ondernemingsnummer BE 0819.431.848 Datum van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van

bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. 27-07-2017

JAARREKENING IN EURO goedgekeurd door de algemene

vergadering van 14-06-2019

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 01-01-2018 tot 31-12-2018

Vorig boekjaar van 01-01-2017 tot 31-12-2017

De bedragen van het vorige boekjaar zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn:

VOL 6.1, VOL 6.2.1, VOL 6.2.2, VOL 6.2.5, VOL 6.3.1, VOL 6.4.2, VOL 6.5.1, VOL 6.5.2, VOL 6.17, VOL 6.18.1, VOL 6.18.2, VOL 9, VOL 11, VOL 12, VOL 13, VOL 14, VOL 15, VOL 16

1/47 40

NAT.

08/07/2019

Datum neerlegging

BE 0819.431.848 Nr.

47 Blz.

EUR

D. 19303.00292 VOL 1.1

(71)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 2.1

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

ENECO BV NL819241222B01 Marten Meesweg 5 3068 AV Rotterdam NEDERLAND

Begin van het mandaat: 10-06-2016 Einde van het mandaat: 10-06-2022 Bestuurder

Direct of indirect vertegenwoordigd door:

DE HAAN Cornelis Mauritsstraat 40 3583 HR Utrecht NEDERLAND

MINJAUW Paul Bestuurder De Heide 23 9831 Deurle BELGIË

Begin van het mandaat: 01-03-2014 Einde van het mandaat: 29-02-2020 Bestuurder

DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN CVBA (00025) BE 0429.053.863

Luchthaven Brussel Nationaal 1/J 1930 Zaventem

BELGIË

Begin van het mandaat: 10-06-2016 Einde van het mandaat: 14-06-2019 Bedrijfsrevisor

Direct of indirect vertegenwoordigd door:

VAN HEES Gert (01427) Bedrijfsrevisor

Luchthaven Brussel Nationaal 1/J 1930 Zaventem

BELGIË

2/47

(72)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 2.1

3/47

(73)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 2.2 VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd niet geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming*, B. Het opstellen van de jaarrekening*,

C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

4/47

(74)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 3.1

JAARREKENING BALANS NA WINSTVERDELING

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

ACTIVA

OPRICHTINGSKOSTEN 6.1 20

VASTE ACTIVA 21/28 37.055.113 34.961.185

Immateriële vaste activa 6.2 21 14.026 79.029

Materiële vaste activa 6.3 22/27 36.595.787 34.086.765

Terreinen en gebouwen 22

Installaties, machines en uitrusting 23 24.784 10.181

Meubilair en rollend materieel 24 52.499 66.131

Leasing en soortgelijke rechten 25 2.263.947 2.457.360

Overige materiële vaste activa 26 31.707.129 30.883.814

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 27 2.547.429 669.279

Financiële vaste activa 6.4/6.5.1 28 445.301 795.390

Verbonden ondernemingen 6.15 280/1 261.885 611.885

Deelnemingen 280 11.885 11.885

Vorderingen 281 250.000 600.000

Ondernemingen waarmee een

deelnemingsverhouding bestaat 6.15 282/3

Deelnemingen 282

Vorderingen 283

Andere financiële vaste activa 284/8 183.416 183.506

Aandelen 284 250 250

Vorderingen en borgtochten in contanten 285/8 183.166 183.256

VLOTTENDE ACTIVA 29/58 11.365.167 8.558.432

Vorderingen op meer dan één jaar 29

Handelsvorderingen 290

Overige vorderingen 291

Voorraden en bestellingen in uitvoering 3 100.448 62.956

Voorraden 30/36 100.448 62.032

Grond- en hulpstoffen 30/31

Goederen in bewerking 32

Gereed product 33

Handelsgoederen 34 100.448 62.032

Onroerende goederen bestemd voor verkoop 35

Vooruitbetalingen 36

Bestellingen in uitvoering 37 925

Vorderingen op ten hoogste één jaar 40/41 2.373.721 1.739.948

Handelsvorderingen 40 1.368.063 1.524.761

Overige vorderingen 41 1.005.658 215.187

Geldbeleggingen 6.5.1/6.6 50/53

Eigen aandelen 50

Overige beleggingen 51/53

Liquide middelen 54/58 5.027.960 2.364.829

Overlopende rekeningen 6.6 490/1 3.863.038 4.390.699

TOTAAL VAN DE ACTIVA 20/58 48.420.281 43.519.617

5/47

(75)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 3.2

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN 10/15 24.856.763 23.398.062

Kapitaal 6.7.1 10 25.180.150 25.180.150

Geplaatst kapitaal 100 25.180.150 25.180.150

Niet-opgevraagd kapitaal 101

Uitgiftepremies 11

Herwaarderingsmeerwaarden 12

Reserves 13 144.308 144.308

Wettelijke reserve 130 144.308 144.308

Onbeschikbare reserves 131

Voor eigen aandelen 1310

Andere 1311

Belastingvrije reserves 132

Beschikbare reserves 133

Overgedragen winst (verlies) (+)/(-) 14 -513.180 -1.975.954

Kapitaalsubsidies 15 45.485 49.558

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het

netto-actief 19

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE

BELASTINGEN 16 1.140.202 1.187.106

Voorzieningen voor risico's en kosten 160/5 1.140.202 1.187.106

Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160

Fiscale lasten 161

Grote herstellings- en onderhoudswerken 162

Milieuverplichtingen 163

Overige risico's en kosten 6.8 164/5 1.140.202 1.187.106

Uitgestelde belastingen 168

SCHULDEN 17/49 22.423.316 18.934.449

Schulden op meer dan één jaar 6.9 17 15.528.390 15.099.056

Financiële schulden 170/4 15.528.390 15.099.056

Achtergestelde leningen 170

Niet-achtergestelde obligatieleningen 171

Leasingschulden en soortgelijke schulden 172 1.389.375 1.649.056

Kredietinstellingen 173

Overige leningen 174 14.139.015 13.450.000

Handelsschulden 175

Leveranciers 1750

Te betalen wissels 1751

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 176

Overige schulden 178/9

Schulden op ten hoogste één jaar 6.9 42/48 6.540.833 3.661.377

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar

vervallen 42 260.036 246.697

Financiële schulden 43

Kredietinstellingen 430/8

Overige leningen 439

Handelsschulden 44 872.196 927.972

Leveranciers 440/4 872.196 927.972

Te betalen wissels 441

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 46 Schulden met betrekking tot belastingen,

bezoldigingen en sociale lasten 6.9 45 430.049 500.933

Belastingen 450/3 121.895 216.715

Bezoldigingen en sociale lasten 454/9 308.155 284.218

Overige schulden 47/48 4.978.551 1.985.774

Overlopende rekeningen 6.9 492/3 354.093 174.015

TOTAAL VAN DE PASSIVA 10/49 48.420.281 43.519.617

6/47

(76)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 4

RESULTATENREKENING

Bedrijfsopbrengsten 70/76A 12.457.704 11.430.226

Omzet 6.10 70 11.609.475 10.724.082

Voorraad goederen in bewerking en gereed product

en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-) 71 -924 -76.476

Geproduceerde vaste activa 72

Andere bedrijfsopbrengsten 6.10 74 800.821 782.621

Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 6.12 76A 48.333

Bedrijfskosten 60/66A 9.221.237 8.661.508

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 60 237.775 637.816

Aankopen 600/8 276.192 625.529

Voorraad: afname (toename) (+)/(-) 609 -38.417 12.287

Diensten en diverse goederen 61 3.879.189 3.310.879

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) 6.10 62 1.727.050 1.472.114 Afschrijvingen en waardeverminderingen op

oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste

activa 630 3.330.662 3.089.831

Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen

(terugnemingen) (+)/(-) 6.10 631/4

Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen

(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 6.10 635/8 -46.904 112.168

Andere bedrijfskosten 6.10 640/8 31.262 38.700

Als herstructureringskosten geactiveerde

bedrijfskosten (-) 649

Niet-recurrente bedrijfskosten 6.12 66A 62.203

Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-) 9901 3.236.467 2.768.718

Financiële opbrengsten 75/76B 6.104 12.187

Recurrente financiële opbrengsten 75 6.104 12.187

Opbrengsten uit financiële vaste activa 750 5 7.815

Opbrengsten uit vlottende activa 751 558

Andere financiële opbrengsten 6.11 752/9 5.540 4.372

Niet-recurrente financiële opbrengsten 6.12 76B

Financiële kosten 65/66B 1.793.003 1.594.182

Recurrente financiële kosten 6.11 65 330.230 408.408

Kosten van schulden 650 326.993 404.354

Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in

uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen

(terugnemingen) (+)/(-) 651

Andere financiële kosten 652/9 3.238 4.054

Niet-recurrente financiële kosten 6.12 66B 1.462.773 1.185.774

Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting (+)/(-) 9903 1.449.567 1.186.722 Onttrekking aan de uitgestelde belastingen 780

Overboeking naar de uitgestelde belastingen 680

Belastingen op het resultaat (+)/(-) 6.13 67/77 -13.206 948

Belastingen 670/3 6.757 1.052

Regularisering van belastingen en terugneming van

voorzieningen voor belastingen 77 19.963 104

Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9904 1.462.773 1.185.774

Onttrekking aan de belastingvrije reserves 789 Overboeking naar de belastingvrije reserves 689

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9905 1.462.773 1.185.774

7/47

(77)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 5

RESULTAATVERWERKING

Codes Boekjaar Vorig boekjaar

Te bestemmen winst (verlies) (+)/(-) 9906 -513.180 -1.975.954

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-) 9905 1.462.773 1.185.774 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar (+)/(-) 14P -1.975.954 -3.161.728

Onttrekking aan het eigen vermogen 791/2

aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791

aan de reserves 792

Toevoeging aan het eigen vermogen 691/2

aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691

aan de wettelijke reserve 6920

aan de overige reserves 6921

Over te dragen winst (verlies) (+)/(-) 14 -513.180 -1.975.954

Tussenkomst van de vennoten in het verlies 794

Uit te keren winst 694/7

Vergoeding van het kapitaal 694

Bestuurders of zaakvoerders 695

Werknemers 696

Andere rechthebbenden 697

8/47

(78)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 6.2.3

TOELICHTING

STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052P XXXXXXXXXX 346.377

Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8022

Overdrachten en buitengebruikstellingen 8032 2.250

Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8042

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8052 344.127

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het

boekjaar 8122P XXXXXXXXXX 278.350

Geboekt 8072 51.752

Teruggenomen 8082

Verworven van derden 8092

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8102 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8112 Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het

boekjaar 8122 330.102

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 211 14.026

9/47

(79)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 6.2.4

GOODWILL

Overdrachten en buitengebruikstellingen 8033

Geboekt 8073 11.002

Teruggenomen 8083

boekjaar 8123 55.008

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 212 0

10/47

(80)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 6.3.2 STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8162 17.962

Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252P XXXXXXXXXX

Geboekt 8212

Afgeboekt 8232

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8242

Meerwaarden per einde van het boekjaar 8252

Geboekt 8272 3.215

Teruggenomen 8282

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 8302 1.322 Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-) 8312

boekjaar 8322 11.557

11/47

(81)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 6.3.3

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8163 6.338

Geboekt 8213

Afgeboekt 8233

Geboekt 8273 19.970

Teruggenomen 8283

boekjaar 8323 71.447

12/47

(82)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 6.3.4

LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8194P XXXXXXXXXX 3.868.276

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8194 3.868.276

Geboekt 8214

Afgeboekt 8234

boekjaar 8324P XXXXXXXXXX 1.410.915

Geboekt 8274 193.414

Teruggenomen 8284

boekjaar 8324 1.604.329

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 25 2.263.947 WAARVAN

Terreinen en gebouwen 250

Installaties, machines en uitrusting 251 2.263.947

Meubilair en rollend materieel ²⁵²

13/47

(83)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 6.3.5

OVERIGE MATERIëLE VASTE ACTIVA

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8195P XXXXXXXXXX 44.808.499

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8165 3.205.346

Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8185 669.279 Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8195 48.445.117

Geboekt 8215

Afgeboekt 8235

boekjaar 8325P XXXXXXXXXX 13.924.686

Geboekt 8275 3.051.310

Teruggenomen 8285

boekjaar 8325 16.737.988

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 26 31.707.129

14/47

(84)

Nr. BE 0819.431.848 VOL 6.3.6

ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 8166 2.547.429

Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-) 8186 -669.279

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar 8196 2.547.429

Geboekt 8216

Afgeboekt 8236

boekjaar 8326P XXXXXXXXXX

Geboekt 8276

Teruggenomen 8286

boekjaar 8326

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR 27 2.547.429

15/47