Brussel / 26 maart 2019 / 19:00 CET
Persbericht
NIET BESTEMD VOOR DISTRIBUTIE IN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN OF AUSTRALIE
Anheuser-Busch InBev Kondigt Prijszetting aan van EUR 2,25 Miljard Obligaties en Terugbetaling
van USD 1,56 Miljard en EUR 750 Miljoen Obligaties
Brussel, 26 maart 2019 -- Anheuser-Busch InBev SA/NV (“AB InBev”) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ANB) (JSE: ANH) kondigde vandaag aan dat het de prijszetting van EUR 2.250.000.000 totaalbedrag in hoofdsom van obligaties (de "Nieuwe Obligaties") heeft afgerond. De Nieuwe Obligaties zullen uitgegeven worden op 29 maart 2019. De Nieuwe Obligaties zullen de volgende series omvatten:
Titel van de Effecten 8,25-jarige 1,125% Obligaties met vervaldag 2027
12-jarige 1,650% Obligaties met vervaldag 28 maart 2031
Totaalbedrag in hoofdsom
EUR 1.250.000.000 EUR 1.000.000.000
Vervaldag 1 juli 2027 28 maart 2031
Interestbetalingsdata Jaarlijks op 1 juli van elk jaar, waarbij de eerste coupon betaalbaar is op 1 juli 2019
Jaarlijks op 28 maart van elk jaar, waarbij de eerste coupon betaalbaar is op 28 maart 2020
Rentevoet 1,125% 1,650%
De Nieuwe Obligaties zullen uitgegeven worden door AB InBev en zullen volledig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd worden door Anheuser-Busch Companies, LLC, Anheuser-Busch InBev Finance Inc., Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc., Brandbev S.à r.l, Brandbrew S.A. en Cobrew NV. De Nieuwe Obligaties zullen senior verplichtingen zonder zakelijke zekerheid van AB InBev zijn en zullen een gelijke rangorde hebben met alle andere bestaande en toekomstige niet-achtergestelde schuldverplichtingen zonder zakelijke zekerheid van AB Inbev.
De opbrengsten van de Nieuwe Obligaties zullen gebruikt worden voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder de komende schuldaflossingen in 2021 tot 2024 en in 2020. De Nieuwe Obligaties zullen uitgegeven worden door AB InBev onder het basisprospectus van haar Euro Medium Term Note Programma gepubliceerd op 12 december 2018 zoals aangevuld door een eerste aanvullend prospectus gedateerd 25 maart 2019.
Brussel / 26 maart 2019 / 19:00 CET
Persbericht
Er wordt verwacht dat de Nieuwe Obligaties te gepasten tijde op de London Stock Exchange zullen noteren.
AB Inbev kondigt verder aan dat zij alsook haar volledige dochtervennootschappen Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc. (“ABIWW”) en Anheuser-Busch InBev Finance Inc. (“ABIFI”) hun respectievelijke opties uitoefenen om de uitstaande bedragen in hoofdsom van de volgende series obligaties aangegeven in de tabel hieronder terug te betalen op 25 april 2019 (de "Terugbetalingsdatum"):
Emittent Totaal Uitstaand Bedrag in Hoofdsom
Totaal Terug te Betalen Bedrag in
Hoofdsom Titel van de Serie
Obligaties CUSIP No.
AB InBev EUR 750.000.000 EUR 750.000.000
2,25% Obligaties met vervaldag 2020 (de "EUR Obligaties")
BE6258027729
ABIWW USD 1.249.451.000 USD 1.249.451.000
3,750%
Obligaties met vervaldag 2022
(de “2022
Obligaties")
035240 AD2
ABIFI USD 3.114.074.000 USD 315.000.000
3,300%
Obligaties met vervaldag 2023
(de “2023
Obligaties” en samen met de 2022 Obligaties,
de "USD Obligaties")
035242 AL0
De EUR Obligaties zullen volledig terugbetaald worden in overeenstemming met de Voorwaarden van de EUR Obligaties op de Terugbetalingsdatum aan een prijs met geheelmaking gelijk aan het grootste getal van (i) het uitstaande bedrag in hoofdsom van de EUR Obligaties; of (ii) de som, zoals bepaald door de Berekeningsagent, van de contante waardes van de overblijvende geplande hoofdsom- en interestbetalingen op de terug te betalen Obligaties (exclusief het deel van dergelijke interestbetalingen aangegroeid tot de Terugbetalingsdatum) verdisconteerd naar de terugbetalingsdatum op jaarbasis (uitgaande van een jaar van 360 dagen bestaande uit maanden van 30 dagen) aan de rentevoet per jaar gelijk aan het equivalent rendement tot vervaldag van de Referentieobligatie berekend met behulp van een prijs voor de Referentieobligatie (uitgedrukt als een percentage van haar hoofdsom gelijk aan de Referentieobligatieprijs voor die Terugbetalingsdatum), plus 20 basispunten (de "EUR
Brussel / 26 maart 2019 / 19:00 CET
Persbericht
Terugbetalingsprijs"). De Referentierentevoet zal berekend worden op de derde Werkdag voor de Terugbetalingsdatum. Begrippen met een hoofdletter gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis toegewezen aan zulke begrippen in de Voorwaarden van de EUR Obligaties.
De 2022 Obligaties zullen volledig terugbetaald worden op de Terugbetalingsdatum aan een terugbetalingsprijs met geheelmaking gelijk aan het grootste getal van (i) 100% van de hoofdsom van de 2022 Obligaties; en (ii) de som, zoals bepaald door een Onafhankelijke Investeringsbankier, van de contante waardes van de overblijvende geplande hoofdsom- en interestbetalingen op de 2022 Obligaties verdisconteerd tot de Terugbetalingsdatum op halfjaarlijkse basis (uitgaande van een jaar van 360 dagen bestaande uit twaalf maanden van 30 dagen of, in het geval van een onvolledige maand, het aantal verstreken dagen) aan de Schatkistrentevoet plus 30 basispunten samen met, in ieder geval, aangegroeide en onbetaalde interest op de hoofdsom van de terug te betalen 2022 Obligaties tot aan (maar met uitsluiting van) de Terugbetalingsdatum (de "2022 Terugbetalingsprijs"). De Schatkistrentevoet zal berekend worden op de derde Werkdag voor de Terugbetalingsdatum. Dergelijke terugbetaling is op grond van de bepalingen van de "Indenture" gedateerd 16 december 2016, door en tussen ABIWW, AB InBev, de daarin vermelde dochtervennootschappen-garanten en The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., als trustee (de
"December 2016 Indenture"), de Vierde Aanvullende Indenture daarbij, gedateerd 16 december 2016 (de
"Vierde Aanvullende Indenture"), en de bepalingen van de 2022 Obligaties. Begrippen met een hoofdletter gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis eraan gegeven in de December 2016 Indenture, de Vierde Aanvullende Indenture en de bepalingen van de 2022 Obligaties, zoals toepasselijk.
Een totaalbedrag in hoofdsom van USD 315.000.000 van de 2023 Obligaties zal terugbetaald worden op de Terugbetalingsdatum aan een terugbetalingsprijs met geheelmaking gelijk aan het grootste getal van (i) 100% van de hoofdsom van de 2023 Obligaties; en (ii) de som, zoals bepaald door een Onafhankelijke Investeringsbankier, van de contante waardes van de overblijvende geplande hoofdsom- en interestbetalingen op de 2023 Obligaties alsof de vervaldag van de 2023 Obligaties viel op 1 december 2022 (exclusief het deel van dergelijke interestbetalingen aangegroeid tot de Terugbetalingsdatum) verdisconteerd tot de Terugbetalingsdatum op halfjaarlijkse basis (uitgaande van een jaar van 360 dagen bestaande uit twaalf maanden van 30 dagen) aan de Schatkistrentevoet plus 25 basispunten, plus, in ieder geval, aangegroeide en onbetaalde interest op de hoofdsom van de terug te betalen 2023 Obligaties tot aan (maar met uitsluiting van) de Terugbetalingsdatum (de "2023 Terugbetalingsprijs"). De Schatkistrentevoet zal berekend worden op de derde Werkdag voor de Terugbetalingsdatum. Dergelijke terugbetaling is op grond van de bepalingen van de "Indenture" gedateerd 25 januari 2016, door en tussen ABIFI, AB InBev, de daarin vermelde dochtervennootschappen-garanten en The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A., als trustee (de "Januari 2016 Indenture"), de Derde Aanvullende Indenture daarbij,
Brussel / 26 maart 2019 / 19:00 CET
Persbericht
gedateerd 25 januari 2016 (de "Derde Aanvullende Indenture"), en de bepalingen van de 2023 Obligaties.
Begrippen met een hoofdletter gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis eraan gegeven in de Januari 2016 Indenture, de Derde Aanvullende Indenture en de bepalingen van de 2023 Obligaties, zoals toepasselijk.
Op de Terugbetalingsdatum, (i) zullen de EUR Obligaties en de 2022 Obligaties niet langer als uitstaand beschouwd worden, (ii) zal USD 2.799.074.000 in hoofdsom van de 2023 Obligaties uitstaand blijven, (iii) zal de Terugbetalingsprijs verschuldigd en betaalbaar, zoals toepasselijk, worden op de Obligaties, en, (iv) tenzij de Vennootschap in gebreke blijft bij het betalen van de Terugbetalingsprijs, zal interest op de Obligaties die terugbetaald worden ophouden aan te groeien op en na de Terugbetalingsdatum.
De trustee en de Domicilieagent zenden naar de geregistreerde houders van de Obligaties de kennisgevingen van terugbetaling, die de informatie bevatten vereist door de December 2016 Indenture, de Januari 2016 Indenture, de bepalingen van de 2022 Obligaties, de bepalingen van de 2023 Obligaties en de bepalingen van de EUR Obligaties, zoals toepasselijk. Gelieve voor de terugbetalingsprijs van de USD Obligaties contact op te nemen met Shannon Matthews bij BNY Mellon (shannon.matthews@bnymellon.com) en voor de EUR Obligaties met BNP Paribas Fortis (cmops.securitiesoperations.cb@bnpparibasfortis.com).
BELANGRIJKE KENNISGEVINGEN
Deze aankondiging vormt geen aanbod van de effecten aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk (het
"VK"). Deze aankondiging wordt enkel verspreid aan, en is enkel gericht tot, (i) personen die professionele ervaring hebben inzake beleggingen die vallen binnen artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 ("Financial Promotion") Order 2005, zoals gewijzigd (het "Financial Promotion Order"), (ii) entiteiten met een hoge nettowaarde die vallen binnen artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Promotion Order, of (iii) andere personen aan wie zij anderszins wettig gecommuniceerd mag worden (naar alle dergelijke personen wordt gezamenlijk verwezen als "relevante personen"). In het VK zijn elke investeringsactiviteit en de Nieuwe Obligaties waarop deze aankondiging betrekking heeft enkel beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbod of andere overeenkomst om dergelijke Nieuwe Obligaties te onderschrijven, kopen of anderszins te verkrijgen zal enkel verricht worden met, relevante personen.
Personen die geen relevante personen zijn mogen niet handelen op basis van of vertrouwen op deze aankondiging en haar inhoud.
VERBOD VAN VERKOOP AAN NIET-PROFESSIONELE BELEGGERS IN DE EER – De Nieuwe Obligaties zijn niet bedoeld om aangeboden, verkocht of op een andere wijze ter beschikking gesteld te
Brussel / 26 maart 2019 / 19:00 CET
Persbericht
worden aan, en mogen niet aangeboden, verkocht of op een andere wijze ter beschikking gesteld worden aan, niet-professionele beleggers in de Europese Economische Ruimte ("EER"). Voor deze doeleinden betekent een niet-professionele belegger een persoon die minstens is: (i) een niet-professionele cliënt zoals gedefinieerd in punt (11) van Artikel 4(1) van Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, "MiFID II"); of (ii) een klant in de betekenis van Richtlijn 2002/92/EC (zoals gewijzigd of vervangen), waar die klant niet aangemerkt wordt als professionele cliënt zoals gedefinieerd in punt (10) van Artikel 4(1) van MiFID II; of (iii) geen gekwalificeerde belegger zoals gedefinieerd in Richtlijn 2003/71/EC (zoals gewijzigd of vervangen). Er is geen essentieel informatiedocument zoals vereist op grond van Verordening (EU) nr.
1286/2014 (de "PRIIPs-Verordening") voorbereid voor de aanbieding, verkoop of terbeschikkingstelling op een andere wijze van de Nieuwe Obligaties aan niet-professionele beleggers in de EER, en daarom kan de aanbieding, verkoop of terbeschikkingstelling op een andere wijze van de Nieuwe Obligaties aan niet- professionele beleggers in de EER onwettig zijn onder de PRIIPs-Verordening.
MiFID II productgovernance/Professionele beleggers en in aanmerking komende tegenpartijen zijn enige doelmarkt – Louter voor de doeleinden van het productgoedkeuringsproces van iedere producent, de doelmarktbeoordeling in verband met de Nieuwe Obligaties heeft geleid tot het besluit dat: (i) de doelmarkt voor de Nieuwe Obligaties enkel in aanmerking komende tegenpartijen en professionele cliënten is, ieder zoals gedefinieerd in MiFID II; en (ii) alle distributiekanalen van de Nieuwe Obligaties aan in aanmerking komende tegenpartijen en professionele cliënten zijn passend. Elke persoon die de Nieuwe Obligaties achtereenvolgens aanbiedt, verkoopt of aanbeveelt (een "distributeur") moet de doelmarktbeoordeling van de producent in overweging nemen; desalniettemin is een distributeur onderworpen aan MiFID II verantwoordelijk om zijn eigen doelmarktbeoordeling te verrichten in verband met de Nieuwe Obligaties (door de doelmarktbeoordeling van de producent aan te nemen of te verfijnen) en passende distributiekanalen te bepalen.
De Nieuwe Obligaties en de garanties (tezamen, de "Effecten") zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") of enige andere relevante effectenwetgeving van enige staat of andere jurisdictie en mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten zonder registratie dan wel vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act.
Bijgevolg worden de Effecten enkel aangeboden buiten de VS aan niet-VS-personen op basis van Regulation S onder de Securities Act. Er zal geen openbaar aanbod zijn van de Effecten in de Verenigde Staten.
De distributie van deze aankondiging en andere informatie in verband met dit aanbod van de Nieuwe Obligaties in bepaalde jurisdicties kan beperkt worden dor de wet en personen in wier bezit enig document
Brussel / 26 maart 2019 / 19:00 CET
Persbericht
of andere informatie waarnaar hierin verwezen wordt, komt, moeten zich informeren over zulke beperkingen en ze naleven. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving van iedere dergelijke jurisdictie uitmaken.
Deze aankondiging zal geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot een aanbod tot aankoop van enige effecten uitmaken en er zal geen verkoop van effecten plaatsvinden in enige staat or jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan een registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van iedere dergelijke staat of andere jurisdictie.
Engelse, Nederlandse en Franse versies van deze aankondiging zullen beschikbaar zijn op www.ab- inbev.com.
ANHEUSER-BUSCH INBEV CONTACTEN
Investeerders Media
Lauren Abbott Pablo Jimenez
Tel: +1 212 573 9287 Tel: +1 212 573 9289
E-mail: lauren.abbott@ab-inbev.com E-mail: pablo.jimenez@ab-inbev.com
Mariusz Jamka Aimee Baxter
Tel: +32 16 276 888 Tel: +1 718 650 4003
E-mail: mariusz.jamka@ab-inbev.com E-mail: aimee.baxter@ab-inbev.com
Jency John Ingvild Van Lysebetten
Tel: +1 646 746 9673 Tel: +32 16 276 823
E-mail: jency.john@ab-inbev.com E-mail: ingvild.vanlysebetten@ab-inbev.com
Vastrentende Investeerders
Gabriel Ventura Tel: +1-212-478-7031
E-mail: gabriel.ventura@ab-inbev.com
Suma Prasad Tel: +1-212-503-2887
E-mail: suma.prasad@ab-inbev.com
Wettelijke disclaimer
Dit bericht bevat “toekomstgerichte verklaringen”. Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten onder andere verklaringen met betrekking tot Anheuser-Busch InBevs bedrijfscombinatie met SABMiller en andere verklaringen andere dan historische feiten. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals “zal”, “kan”, “zou”,
“geloven”, “van plan zijn”, “verwacht”, “anticipeert”, “beoogt”, “schat”, “waarschijnlijk”, “voorziet” en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico’s en onzekerheden inhouden met betrekking tot AB InBev, en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico’s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke
Brussel / 26 maart 2019 / 19:00 CET
Persbericht
worden onder Item 3.D van AB InBevs jaarverslag op formulier 20-F (“Form 20-F”), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission ("SEC") op 22 maart 2019. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen.
De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samengelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, met inbegrip van AB InBevs meest recente Form 20-F en andere verslagen op Form 6-K, alsook alle andere documenten die AB InBev openbaar heeft gemaakt. Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.
Over Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met secundaire noteringen op de Mexicaanse (MEXBOL: ANB) en Zuid-Afrikaanse (JSE: ANH) beurzen en met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE: BUD). We koesteren de Droom om mensen samen te brengen voor een betere wereld. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen. We engageren ons om uitstekende merken te creëren die de tand des tijds doorstaan en de beste bieren te brouwen met de beste natuurlijke ingrediënten. Onze diverse portefeuille met ruim 500 biermerken omvat de wereldwijde merken Budweiser®, Corona® en Stella Artois®; de multi-nationale merken Beck’s®, Castle®, Castle Lite®, Hoegaarden®; Leffe® en lokale kampioenen zoals Aguila®, Antarctica®, Bud Light®, Brahma®, Cass®, Cristal®, Harbin®, Jupiler®, Michelob Ultra®, Modelo Especial®, Quilmes®, Victoria®, Sedrin® en Skol®. Ons brouwerfgoed gaat meer dan 600 jaar terug en beslaat verschillende continenten en generaties. Van onze Europese roots in brouwerij Den Hoorn in Leuven, België. Tot de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij in St. Louis in de Verenigde Staten. Tot de oprichting van de Castle Brewery in Zuid-Afrika tijdens de gold rush in Johannesburg. Tot Bohemia, de eerste brouwerij in Brazilië. Geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten benutten we de collectieve sterkte van ongeveer 175.000 medewerkers in bijna 50 landen wereldwijd. In 2018 bedroeg de gerapporteerde opbrengst van AB InBev 54.6 miljard USD (exclusief joint-ventures en geassocieerde ondernemingen).
