Identiek aan het digitaal ingediende verslag
FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 2 (gecorrigeerd) Datum: 25 april 2012
Gegevens onderneming : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk- heid 4Gas B.V., statutair gevestigd te, Rotterdam, kan- toorhoudende aan Max Euwelaan 21 (3062 MA) te Rotterdam.
Insolventienummer : F 11 / 659
Rechtbank : Rotterdam
Datum uitspraak : 11 oktober 2011
Curator : mr. J.G. Princen
Rechter-Commissaris : mr. W.J. Roos-van Toor Op verzoek : Nee, betreft een eigen aangifte
Activiteiten onderneming : Houdster- en financieringsmaatschappij Omzetgegevens : Omzet in 2007: EUR 56.595,34
Omzet in 2008: EUR 314.389,02 Omzet in 2009: EUR 204.405,21 Personeel gemiddeld aantal : geen
Verslagperiode : 3 november 2011 t/m 16 april 2012
Eerste verslag : 3 november 2011
Bestede uren in verslagperiode : 59,60
Bestede uren totaal : 74
_______________________________________________________________________________
In lijn met de uitspraak van Hoge Raad van 21 januari 2005 (JOR 2005/104) wordt opge- merkt dat dit verslag niet beoogt om verantwoording af te leggen over de stand van de boe- del of een volledig inzicht te geven. Individuele schuldeisers kunnen geen rechten ontlenen aan dit verslag.
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie
4Gas B.V., hierna te noemen: “curanda”, is op 23 december 2005 opgericht. Enig aandeel- houder is 4Gas Holding B.V. De vennootschap is statutair gevestigd te Rotterdam en houdt kantoor aan het adres Max Euwelaan 21 (3062MA) te Rotterdam. Enig bestuurder van de vennootschapp is H.F.C. van Rietschoten.
Curanda opereert feitelijk als tussenholding. 4Gas Holding B.V. houdt 100% van de aande- len in curanda, waaronder verschillende werkmaatschappijen hangen ten behoeve van ver- schillende LNG-projecten over de hele wereld. Deze vennootschappen tezamen vormen de 4Gas groep.
Zie verder 1.8.
Tussen de onder 1.8 genoemde vennootschappen bestaat een fiscale eenheid voor de ven- nootschapsbelasting en de omzetbelasting.
Als bijlage bij dit verslag gaat een organogram van de groep bedrijven waartoe de gefailleer- de ondernemingen behoren (bijlage 1).
Geplaatst en gestort kapitaal EUR 18.000,-.
Aandelenvolstorting
Verwezen wordt naar punt 10.3 van dit verslag.
1.2 Winst en verlies
Resultaat na belastingen 2008 EUR 21.531.331,-- negatief Resultaat na belastingen 2009 EUR 138.009.980,-- negatief.
1.3 Balanstotaal
Het balanstotaal ultimo 31 december 2008: EUR 195.574.366,-- Het balanstotaal ultimo 31 december 2009: EUR 126.025.862,--.
1.4 Eigen vermogen
Het eigen vermogen ultimo 2008 EUR 53.698.019 negatief.
Het eigen vermogen ultimo 2009 EUR 187.857.884 negatief.
1.5 Lopende procedures
In Frankrijk loopt een procedure tegen het gemeentelijk havenbedrijf van Bordeaux. Het ha- venbedrijf heeft op het laatste moment verlenging van de landoptie niet toegestaan, in tegen- spraak met eerdere toezeggingen. Als gevolg hiervan is een vordering tot vergoeding van gederfde winst ingesteld. In deze zaak moet de rechtbank in Bordeaux een datum voor plei- dooi bepalen.
Tweede verslag:
Op 10 januari 2012 heeft de mondelinge behandeling bij de rechtbank te Bordeaux plaats- gevonden in de door 4Gas B.V. jegens het Gemeentelijk Havenbedrijf van Bordeaux aan- hangig gemaakte procedure. 4Gas B.V. werd daarbij bijgestaan door Allen& Overy Parijs, die de procedure tot dan toe ook had behandeld. De curator en (voormalig) bestuurder H.
van Rietschoten woonden de zitting bij.
Enkele dagen voor de zitting werd mondeling de samenvatting van de conclusie van het Openbaar Ministerie gegeven, inhoudende dat het Gemeentelijk Havenbedrijf te laat de ver- gunning voor de bouw van een nieuwe gasterminal had ingetrokken maar dat de door 4Gas B.V. gevorderde kosten en schade van rond totaal circa EUR 300 miljoen slechts voor een bedrag van EUR 355.379,46 toewijsbaar was. Bij de zitting zelf werd zelf door 4Gas B.V.
verweer gevoerd. Op 14 februari 2012 heeft rechtbank Bordeaux vonnis gewezen en daarbij eigenlijk de lijn van het Openbaar Ministerie gevolgd en dus een bedrag van
EUR 355.379,46 toegewezen aan 4Gas B.V.
De curator heeft de 8 grote crediteuren van 4Gas Holding gevraagd of zij zouden wensen dat de procedure in hoger beroep zou worden voortgezet. De uitkomst was in financiële zin teleurstellend maar juridisch gezien naar het oordeel van de curator niet geheel onbegrijpe-
lijk. De 8 grote crediteuren hebben via hun raadsman aangegeven dat zij géén behoefte had- den aan het instellen van hoger beroep.
Op 13 april 2012 heeft het Havenbedrijf Bordeaux een cheque voor een bedrag van EUR 355.379,46 uitgegeven aan Carpa, een speciale Franse bank voor betalingen aan ad- vocaten. Allen&Overy Parijs heeft aangegeven de cheque ten behoeve van de boedel te wil- len innen maar dan ook gelijk de openstaande advocaatrekeningen van vóór faillissements- datum ad EUR 11.952,10 en ná faillissementsdatum ad EUR 27.316,92, zijnde in totaal EUR 39.269,02 te willen verrekenen met het aan de boedel af te dragen bedrag. Hoewel deze verrekening met een pré-faillissementsvordering juridisch gezien in faillissementssituaties eigenlijk niet mag, heeft de curator om praktische redenen gezien de beperkte omvang van het bedrag en het feit dat het hier een buitenlandse crediteur betreft én het feit dat hierdoor sneller gelden in de boedel zouden kunnen vloeien, hiermee ingestemd. Op korte termijn verwacht de curator derhalve een bedrag van EUR 316.110,44 op de boedelrekening te ont- vangen.
1.6 Verzekeringen
Alle verzekeringen zijn beëindigd.
1.7 Huur
Het bedrijfspand aan de Max Euwelaan 21 – 25 te Rotterdam, bestaande uit 1353 m² kan- toorruimte, werd gehuurd van Stena Realty B.V. De huurovereenkomst is aangegaan in sep- tember 2006 voor een periode van 5 jaren. De huurovereenkomst is op 30 september 2011 geëindigd.
Het pand is leeg opgeleverd, maar niet in de oorspronkelijke staat. De verhuurder bezit nog een borgsom ad EUR 80.000,-. Verwezen wordt naar punt 12.2 van dit verslag.
1.8 Oorzaak faillissement
Het faillissement van curanda hangt samen met de surseance en het daaropvolgend faillisse- ment van 4Gas Holding B.V. Het faillissement van 4Gas B.V. is aangevraagd omdat curanda een schuld heeft aan 4Gas Holding B.V. van circa EUR 280 mln en de bedrijfsactiviteiten per 30 september 2010 zijn beëindigd. Tijdens de surseance van betaling van 4Gas Holding
B.V. zijn de LNG-projecten van curanda verkocht. Met de verkoop en liquidatie van alle projecten genereert curanda geen inkomsten meer, waardoor zij niet in staat is haar inter- company schuld aan 4Gas Holding B.V. terug te betalen.
De crediteuren en het personeel van curanda zijn tot faillissementdatum voldaan, behoudens een enkele nagekomen kleine factuur van een leverancier.
Voor een uitgebreid verslag van de achtergrond van het faillissement wordt verwezen naar punt 1.8 van het eerste faillissementsverslag van 4Gas Holding B.V.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
Geen. Tegen 30 september 2011 zijn de (resterende) arbeidsovereenkomsten opgezegd door curanda. Het personeel is volledig betaald tot en met 30 september 2011.
2.2 Aantal in jaar vóór faillissement
Er zijn circa 4 medewerkers (part-time) in dienst geweest.
3. Activa
Onroerende zaken 3.1 Beschrijving
Curanda is niet in het bezit van enige onroerende zaak.
3.2 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.3 Hoogte hypotheek Niet van toepassing.
Bedrijfsmiddelen 3.4 Beschrijving
Curanda is niet in het bezit van enige bedrijfsmiddelen. De inventaris is voor 30 september 2011 verkocht en geleverd in verband met ontruiming van het kantoorpand.
3.5 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.6 Bodemvoorrecht fiscus Niet van toepassing.
Voorraden/onderhanden werk 3.7 Beschrijving voorraad
Niet van toepassing.
3.8 Beschrijving onderhanden werk Geen.
3.9 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
4. Eigendomsvoorbehoud 4.1 Eigendomsvoorbehoud
Curanda bezit geen enkel actief waardoor er geen sprake is van een mogelijk eigendoms- voorbehoud van crediteuren.
4.2 Reclamerechten Niet van toepassing.
4.3 Retentierechten Niet van toepassing.
5. Debiteuren
5.1 Omvang debiteuren
Intercompany vorderingen
Curanda fungeert feitelijk als tussenholding. 4Gas Holding B.V. is haar enig aandeelhouder.
Onder curanda hangen de verschillende (voormalige) werkmaatschappijen. Op 26 september 2011 is aan de Britse (indirecte) dochtervennootschappen van curanda surseance van beta- ling verleend en is de heer Geoffrey Paul Rowley als administrator van 4Gas Ltd., Waterston Developments Ltd., Waterston Services Ltd., Waterstond Services II Ltd. en Waterston Mil- ford Haven Holdings Ltd. benoemd. De verwachting bestaat dat uit deze dochtervennoot- schappen te zijner tijd nog een afdracht van ca. EUR 1 mln aan curanda volgt als vrijwel de enige en veruit de grootste crediteur in die surseances. De curator onderhoudt hierover con- tact met de Engelse bewindvoerder. Hopelijk vinden de beoogde onroerendgoedtransacties met Dragon in Milford Haven nog in 2011 plaats.
Handelsdebiteuren
Er zijn een beperkt aantal (handels)debiteuren. De voorlopige omvang bedraagt EUR 462,80.
Tweede verslag:
Op 2 april 2012 heeft de Engelse bewindvoeder Geoff Rowley als bewindvoerder van de dochtervennootschappen 4Gas Ltd., Waterston Development Ltd., Waterston Services Ltd., Waterston Services II Ltd. en Waterston Milford Haven Holdings Ltd. medegedeeld dat op 31 maart 2011 de verkoop van de gronden in Milford Haven aan de overheid van Wales en Dragon heeft plaatsgevonden voor een bedrag van GBP 1.710.000,-. De maandenlange on- derhandelingen met Milford Haven Port Authority hadden eerder geen succes gehad. In de boedel van de Engelse bewindvoerder zit nu alleen nog een vordering op SEM terzake van geleverde watertanks op het terrein ad GBP 635.000,--. De curator van 4Gas B.V. heeft nog géén documenten terzake van de transacties ontvangen noch een document waaruit de te verwachten financiële uitkomst voor de onderhavige boedel volgt. Vooralsnog houdt de cu- rator er rekening mee dat er een afdracht van circa EUR 1.000.000,-- aan de boedel zal gaan plaatsvinden.
6. Bank/zekerheden
6.1 Vordering van de bank
Curanda werd voornamelijk gefinancierd vanuit enig aandeelhouder 4Gas Holding B.V. Op datum faillissement zou deze vennootschap nog een intercompany vordering op curanda hebben gehad van EUR 279.998.393.62
Curanda bankierde daarnaast bij ABN-Amro, Barclays, Lloyds TSB en BNP Paribas.
Voormelde banken zijn aangeschreven met het verzoek de rekeningen te blokkeren en credit- standen over te maken naar de boedelrekening.
Saldi bankrekeningen Per 30 september 2011
Barclays Business Euro Account: EUR 3,87 negatief Barclays Currency Account: USD 5,02 negatief Lloyds TSB Corporate Special Account: GBP 26.936,85 positief
Per 10 oktober 2011
BNP Paribas rekening-courant (SA Pegaz): EUR 1.116,03 positief BNP Paribas rekening-courant (SAS 4Gas France) EUR 425,82 negatief.
Tweede verslag:
ABN bankrekeningen:
EUR 20.981,38 positief USD 31.477,45 positief GBP 1.241.329,28 positief
6.2 Lease
Curanda had een financieel leasecontract gesloten met J&T Autolease met betrekking tot di- verse auto’s. Deze auto’s zijn geretourneerd aan J&T Autolease op 30 september 2011. Één van de auto’s is reeds overgenomen door een oud-werknemer. Voor de resterende looptijd onder de leaseovereenkomst van de twee resterende auto’s heeft de leasemaatschappij in- middels een beroep gedaan op de door één der aandeelhouders afgegeven garantie. J&T Au- tolease heeft geen vordering in het faillissement.
6.3 Beschrijving zekerheden.
Verwezen wordt naar punt 6.3. van het faillissementsverslag van 4Gas Holding B.V.
6.4 Uitwinning zekerheden
Verwezen wordt naar punt 6.3 van het faillissementsverslag van 4Gas Holding B.V.
7. Doorstart/voortzetten 7.1 Exploitatie
De exploitatie van de onderneming is beëindigd op 30 september 2011.
7.2 Doorstart
Niet van toepassing.
8. Administratie
8.1 Toestand administratie
De administratie van de onderneming werd gevoerd door de financiële administratie. De be- windvoerder heeft R en P Finance tijdens de surseance ingeschakeld voor ondersteuning ter zake.
De administratie is op orde. De digitale administratie en de belangrijkste fysieke dossiers be- vinden zich in het kantoor van de curator.
De jaarrekening van 2009 is gedeponeerd op 31 januari 2011.
Van 2010 is wel een interne jaarrekening opgesteld, maar heeft geen accountantscontrole meer plaatsgevonden ter besparing van de kosten.
9. Pauliana/verrekening 9.1 Verdachte transacties
Er zijn op dit moment geen aanwijzingen van verdachte transacties in de periode direct voor- afgaand aan het faillissement.
9.2 Maatregelen
Nog niet van toepassing.
10. Bestuurdersaansprakelijkheid 10.1 Boekhoudplicht
In onderzoek.
10.2 Depot jaarrekeningen
De jaarrekening van 2009 is gedeponeerd op 31 januari 2011, derhalve tijdig.
10.3 Stortingsverplichting aandelen
Onderzoek naar het volstorten van de aandelen is niet opportuun, nu curanda meer dan 5 jaar geleden is opgericht. Indien er al een vordering op de aandeelhouder zou bestaan, is deze inmiddels verjaard.
10.4 Onbehoorlijk bestuur
Niet van toepassing. Het bestuursbeleid is al onderzocht gedurende de 16 maanden dat de surseance van 4Gas Holding heeft geduurd. Behalve de intercompany schuld aan 4Gas Hol- ding B.V. zijn alle crediteuren van curanda tot en met 30 september 2009 ook voldaan.
11. Fiscus/UWV/overige preferente vorderingen 11.1 Vorderingen van de fiscus
De fiscus heeft vooralsnog geen vordering ingediend.
11.2 Vorderingen van het UWV
Het UWV heeft vooralsnog geen vordering ingediend. Dit valt ook niet te verwachten, nu curanda haar personeel heeft ontslagen vóór datum faillissement en deze volledig zijn be- taald.
12. Crediteuren
12.1 Aantal concurrente crediteuren
Volgens opgave van curanda bedraagt het aantal concurrente handelscrediteuren 3. Alle be- kende crediteuren zijn door de curator aangeschreven. Tot op heden heeft 1 crediteur zijn vordering ingediend.
Daarnaast is er sprake van één grote crediteur, te weten 4Gas Holding B.V. Deze intercom- pany vordering zal de curator als achtergestelde vordering behandelen.
12.2 Bedrag concurrente crediteuren
Volgens een uitdraai van curanda bedraagt het totaal van de concurrente crediteuren een be- drag van EUR 4.724,43. Er is voorlopig een bedrag ingediend door één crediteur van EUR 40.802,37, te weten de verhuurder van het bedrijfspand wegens het niet correct opleve- ren van het gehuurde. De schade overstijgt (blijkbaar) het bedrag van de reeds ingehouden borg ad. EUR 80.000,--.
Als bijlage bij dit verslag gaat een crediteurenlijst (bijlage 2).
De vordering van 4Gas Holding B.V. bedraagt EUR 279.998.393,62.
Tweede verslag:
Aantal ingediende en voorlopig erkende concurrente crediteuren: 8
Totaal bedrag voorlopig erkende concurrente crediteuren: EUR 42.492,28
12.3 Wordt het een eigenlijke opheffing of een vereenvoudigde afwikkeling Het faillissement zal middels een eigenlijke opheffing worden afgewikkeld.
12.4 Wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld
Ja. Nu er geen preferente crediteuren aanwezig zijn zal er te zijner tijd uitkering plaatsvinden aan de concurrente schuldeisers. Gezien de omvang van de vorderingen zal het grootste deel van het boedelactief worden uitgekeerd aan 4Gas Holding B.V.
Tweede verslag:
Geen wijzigingen: de concurrente crediteuren zullen volledig kunnen worden voldaan. Het
restant boedelactief zal uit hoofde van de rekening-courant schuld aan het reeds gefailleerde 4Gas Holding B.V. kunnen worden uitgekeerd. Nu er daadwerkelijk sprake is van gereali- seerd boedelactief zal de curator de rechtbank verzoeken een verificatievergadering uit te schijven.
13. Rechtbank
13.1 Toestemming afkoelingsperiode Niet van toepassing.
13.2 Toestemming voortzetting bedrijf Niet van toepassing.
13.3 Toestemming ontslag Niet van toepassing.
13.4 Toestemming opzegging huur Niet van toepassing.
13.5 Toestemming activatransacties Nog niet van toepassing.
13.6 Toestemming procederen Nog niet van toepassing.
13.7 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend.
13.8 Plan van aanpak
In de komende periode zullen met name de volgende onderwerpen aandacht verkrijgen:
a. onderzoek van de financiële administratie;
b. inventarisatie van de debiteuren en crediteuren;
c. volgen afwikkeling van surseance/faillissement Engelse dochtervennootschappen.
Tweede verslag
1. Volgen afwikkeling surseance Engelse 4Gas dochtervennootschappen.
2. Uitschrijven verificatievergadering
14. Garantstellingregeling
Vooralsnog niet van toepassing.
15. Overig
Het saldo van de boedelrekening bedraagt thans:
EUR 20.981,38 USD 31.477,45 en GBP 1.241.329,28
Indiening volgend verslag: 17 oktober 2012
Rotterdam, 25 april 2012
mr. J.G. Princen curator
