DLA Piper Nederland N.V.
Amstelveenseweg 638 1081 JJ Amsterdam Postbus 75258 1070 AG Amsterdam Nederland
Tel: +31 20 541 9827 Fax: +31 20 541 9967
(1) URBAN INDUSTRIAL SUB A B.V.
- en - (2) [KOPER]
KOOPOVEREENKOMST
met betrekking tot de verkoop en koop van de onroerende zaken gelegen aan de Zinkstraat 5,
7 en 9-11 te 4823 AD Breda.
BIJLAGEN
Bijlage 1: Voorwaarden voor de verkoop
Bijlage 2: Geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer Bijlage 3: Dataroomprotocol
Bijlage 4: Huuroverzicht
Bijlage 5: Algemene Voorwaarden van DLA Piper Nederland N.V.
DE ONDERGETEKENDEN:
(1) URBAN INDUSTRIAL SUB A B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Apollolaan 151, 1077 AR Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 66848822;
hierna te noemen: "Verkoper";
(2) [KOPER];
hierna te noemen: "Koper".
Verkoper en Koper zullen hierna gezamenlijk "Partijen" worden genoemd of ieder afzonderlijk
"Partij".
DEFINITIES
In dit koopcontract wordt verstaan onder:
1. Koop:
de in dit koopcontract neergelegde overeenkomst van koop;
2. Kwaliteitsrekening:
de in artikel 25 van de Wet op het notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de hierna onder 5. te noemen notaris dan wel de vennootschap waarin hij/zij met meer notarissen samenwerkt, welke rekening wordt aangehouden bij ING Bank N.V. ten name van Kwaliteitsrekening Notariaat DLA Piper, met IBAN-nummer NL30INGB0672644428 en BIC Code ING BNL2A;
3. Leveringsakte:
de voor de levering vereiste akte te verlijden ten overstaan van de hierna onder 5. te noemen notaris;
4. Leveringsdatum: de datum waarop de Leveringsakte wordt verleden, zoals nader uitgewerkt in artikel 6;
5. Notaris:
mr. M.J.A. Laenen, dan wel diens waarnemer of een van de andere notarissen verbonden aan DLA Piper Nederland N.V.;
6. Verkoopinformatie:
het geheel van informatie zoals samengesteld door onder meer Verkoper, dat al dan niet digitaal aan Koper ter beschikking is gesteld, alsmede de informatie die in aanvulling of correctie daarop is nagezonden en/of waarvan mededeling is gedaan dat deze elders ter inzage heeft gelegen, alles louter teneinde Koper in de gelegenheid te hebben gesteld in alle opzichten eigen onderzoek te (laten) doen;
7. Verkochte:
[a. het perceel grond met kantoor- en bedrijfsgebouw, erf en parkeerplaatsen op eigen terrein, plaatselijk bekend Zinkstraat 5 te 4823 AD Breda, kadastraal bekend gemeente Breda, sectie H, nummer 10986, groot acht are en drieënveertig centiare (8a 43ca);]
[b. het perceel grond met kantoor- en bedrijfsgebouw, erf en parkeerplaatsen op eigen terrein, plaatselijk bekend Zinkstraat 7 te 4823 AD Breda, kadastraal bekend gemeente Breda, sectie H, nummer 10985, groot acht are en drieënveertig centiare (8a 43ca);]
[c. het perceel grond met kantoor- en bedrijfsgebouw, erf en parkeerplaatsen op eigen terrein, plaatselijk bekend Zinkstraat 9 en 11 te 4823 AD Breda, kadastraal bekend gemeente Breda, sectie H, nummer 10984, groot negentien are en vijfenzestig centiare (19a 65ca).]
CONSIDERANS
A. Koper heeft deelgenomen aan de verkoopprocedure die Verkoper voor de verkoop van het Verkochte (zoals hierna gedefinieerd) heeft vastgesteld. Een kopie van de voorwaarden voor de verkoop is aan deze overeenkomst gehecht als Bijlage 1, ("Voorwaarden");
B. In het kader van de verkoopprocedure heeft Koper een geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer ondertekend en een dataroomprotocol geaccepteerd. Een kopie van de door Koper ondertekende geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer is aan deze overeenkomst gehecht als Bijlage 2. Een kopie van het dataroomprotocol is aan deze overeenkomst gehecht als Bijlage 3;
C. De Voorwaarden voor de verkoop, het dataroomprotocol en de geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer zijn en blijven onverkort van toepassing op de Koop (zoals hierna gedefinieerd);
D. Koper heeft, mede op basis van de aan hem door of namens Verkoper verstrekte Verkoopinformatie (zoals hiervoor gedefinieerd), te kennen gegeven het Verkochte te willen verwerven en is in dat kader door Verkoper in de gelegenheid gesteld een due diligence onderzoek te doen;
E. Uitgangspunt voor de verkoop is dat deze 'as is' zal plaatsvinden. Koper realiseert zich daarvan ten volle de risico’s en aanvaardt daarmee de huidige bouwkundige, juridische, milieukundige, technische en feitelijke toestand van het Verkochte, te meer daar Verkoper geen enkele garantie kan geven en slechts kan verklaren dat naar beste weten informatie met betrekking tot de hierna te noemen onroerende zaak is verstrekt;
F. Koper heeft op [datum] een bieding uitgebracht op het Verkochte, welke bieding op [datum]
door Verkoper is geaccepteerd, tengevolge waarvan overeenstemming is bereikt over de verkoop en koop van het Verkochte, welke overeenstemming Verkoper en Koper bij deze vastleggen overeenkomstig de Voorwaarden voor de verkoop;
G. Deze considerans maakt onderdeel uit van de overeenkomst.
KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN:
Ter uitvoering van het in de considerans bepaalde, verkoopt Verkoper het Verkochte bij dezen aan Koper, die het Verkochte van Verkoper koopt.
De koopprijs bedraagt voor het Verkochte * (€ *).
AS IS, WHERE IS- PRINCIPE; VERHOUDING BIJZONDERE- EN ALGEMENE BEPALINGEN
Ter zake van de verkoopprocedure, daaronder begrepen de onderhavige Koop, geldt het algemene uitgangspunt “as is, where is”, waaronder onder meer begrepen de bouwkundige, juridische, milieukundige, technische en feitelijke staat van het Verkochte in de ruimste zin van het woord, in verband waarmee de (huidige) toestand van het Verkochte in alle opzichten door Koper wordt aanvaard; derhalve dienen de na te melden voorwaarden en de van toepassing verklaarde algemene bepalingen in die context te worden gelezen casu quo uitgelegd.
De Koop is verder geschied onder de volgende bijzondere en algemene bepalingen, wat betreft de algemene bepalingen voorzover daarvan bij de bijzondere bepalingen niet is afgeweken.
BIJZONDERE BEPALINGEN Kosten en belastingen
Artikel 1
1. a. De notariële kosten terzake van de Koop en de kosten wegens de levering en overdracht van het Verkochte, alsmede de over die kosten verschuldigde omzetbelasting, zijn voor rekening van Koper.
b. De in lid a. bedoelde kosten worden vermeerderd met de in verband met de Koop gemaakte verschotten, zoals de onderzoek- en inschrijvingskosten van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers, alsmede de onderzoekskosten van de overige (openbare) registers en het Verificatie Informatie Systeem (VIS) en de over die kosten verschuldigde omzetbelasting.
2. De overdrachtsbelasting (indien verschuldigd) berekend over de als grondslag geldende waarde van het Verkochte, vermeerderd of verminderd als bepaald in de Wet op belastingen van rechtsverkeer (Wbr), is voor rekening van Koper.
3. Verkoper verklaart wat betreft het Verkochte te handelen als ondernemer in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968 en verklaart dat de levering plaats vindt na verloop van twee jaren sinds het tijdstip van eerste ingebruikneming. Verkoper en Koper zullen geen verzoek doen om de levering als een met omzetbelasting belaste aan te merken, zodat geen omzetbelasting verschuldigd is wegens de levering van het Verkochte.
Opgaven door Verkoper Artikel 2
Verkoper verklaart:
a. ten tijde van het ondertekenen van de Leveringsakte bevoegd te zijn tot de overdracht van het Verkochte;
b. dat het Verkoper niet bekend is dat met betrekking tot het Verkochte een subsidie van overheidswege is aangevraagd of toegekend in verband waarmee nog voorwaarden moeten worden nagekomen;
c. dat het Verkochte heden op rechtmatige en onbeperkt uitgang op de openbare weg heeft op de wijze als ter plaatse blijkt;
d. dat Verkoper er niet mee bekend is dat het Verkochte (door de eventuele pachters/huurders/gebruikers) wordt gebruikt op een andere wijze dan die in de Verkoopinformatie is vermeld en/of op een andere wijze dan die welke uit de feitelijke situatie blijkt;
e. dat hij ten aanzien van het Verkochte beschikt over een energieprestatiecertificaat dan wel een gelijkwaardig document als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen, waarvan nog geen kopie is overhandigd aan Koper. Verkoper zal het originele exemplaar bij het ondertekenen van de Leveringsakte aan Koper overhandigen.
f. dat het Verkochte zal worden overgedragen vrij van kwalitatieve verplichtingen in de zin van artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek, beperkte rechten – met uitzondering van erfdienstbaarheden – bijzondere lasten en kettingbedingen, een en ander voorzover in de Verkoopinformatie niet anders is vermeld en/of blijkt uit de openbare registers, zoals nader zal blijken uit hetgeen is opgenomen in de Leveringsakte, welke akte deel uitmaakt van de Verkoopinformatie.
Verkoper staat niet in voor (de aanwezigheid en/of afwezigheid van) hem niet bekende erfdienstbaarheden, kwalitatieve verplichtingen, beperkte rechten, kettingbedingen en overige bijzondere lasten en beperkingen. Verkoper is evenmin bekend met door verjaring danwel bestemming ontstane erfdienstbaarheden, kwalitatieve verplichtingen, beperkte rechten, kettingbedingen en overige bijzondere lasten en beperkingen, doch staat niet in voor de aanwezigheid en/of afwezigheid daarvan.
Voormelde verklaringen van Verkoper gelden slechts voorzover uit de Verkoopinformatie niet anders blijkt.
Mededelingsplicht en onderzoeksplicht, mutatie Artikel 3
1. Verkoper is niet gehouden inlichtingen te verstrekken die aan Koper bekend zijn of redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn uit eigen onderzoek, voorzover naar de huidige verwachtingen een dergelijk onderzoek van Koper mag worden verlangd, dan wel die uit onderzoek van de door Koper daartoe aangewezen adviseur(s)/deskundige(n) bekend zijn of redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn. Verkoper heeft Koper uitdrukkelijk erop gewezen dat hij het Verkochte nooit zelf feitelijk heeft gebruikt en derhalve Koper niet heeft kunnen informeren over eigenschappen c.q. gebreken aan het Verkochte waarvan hij op de hoogte zou zijn geweest als hij het Verkochte zelf feitelijk had gebruikt. In dit kader zijn partijen uitdrukkelijk overeengekomen dat dergelijke eigenschappen c.q. gebreken voor risico en rekening van Koper komen.
2. Koper verklaart dat hij voldoende onderzoek heeft kunnen doen naar het Verkochte, onder
meer op basis van de Verkoopinformatie. Koper kan zich nimmer beroepen op de onjuistheid of onvolledigheid van de Verkoopinformatie, noch dat hij niet voldoende in de gelegenheid is gesteld om zich te vergewissen van de juistheid en volledigheid van de Verkoopinformatie, noch dat hij niet in de gelegenheid is geweest elk ander onderzoek in de ruimste zin van het woord te (doen laten) verrichten. De verstrekte Verkoopinformatie was uitsluitend bedoeld om Koper in de gelegenheid te stellen nader onderzoek te laten doen. Verkoper en Koper verwijzen hierbij nogmaals uitdrukkelijk naar het bepaalde in de geheimhoudings- en integriteitsverklaring met disclaimer.
3. Koper heeft vastgesteld dat het Verkochte beschikt over al die eigenschappen die Koper verwacht. Voor zover toch mocht blijken:
a. van gebreken aan het Verkochte; of
b. dat het Verkochte eigenschappen ontbeert die voor het normale gebruik of het door Koper beoogde gebruik nodig zijn,
komt dit volledig voor rekening en risico van Koper: conformiteit als bedoeld in artikel 7:17 Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
4. Indien het Verkochte of enig deel daarvan – waaronder uitdrukkelijk begrepen de van het Verkochte deel uitmakende grond of het grondwater - eigenschappen heeft of mist respectievelijk gebreken heeft, van welke aard of omvang dan ook, die het huidige gebruik van het Verkochte in de weg staan dan wel een eventueel door Koper gewenst gebruik niet of niet zonder meer toestaan, zal:
a. dat nimmer aanleiding zijn tot ontbinding, vernietiging of wijziging van de Koop of tot enigerlei verrekening;
b. Koper Verkoper nimmer zal aanspreken tot het betalen van enige schadevergoeding, in welke vorm ook.
Overige verklaringen van Verkoper Artikel 4
Verkoper verklaart:
a. Het is hem niet bekend dat het huidig gebruik van het Verkochte op publiek- en/of privaatrechtelijke gronden niet is toegestaan.
b. Het is hem niet bekend dat heden een verplichting bestaat het Verkochte aan de gemeente, de provincie of de Staat der Nederlanden te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten.
c. Het is hem niet bekend dat de gemeente een gewijzigd of nieuw bestemmingsplan als bedoeld in artikel 3.1 van de Wet ruimtelijke ordening heeft vastgesteld.
d. Het is hem niet bekend dat het Verkochte is opgenomen in een (lopende adviesaanvraag voor) aanwijzing, aanwijzingsbesluit dan wel registerinschrijving tot beschermd stads- of dorpsgezicht.
e. Het is hem niet bekend dat er heden beleidsvoornemens zijn terzake het plan als in lid c van dit artikel bedoeld.
Verklaringen van Koper
Artikel 5 Koper verklaart:
a. uitdrukkelijk de in de Verkoopinformatie vermelde lasten en beperkingen te aanvaarden, alsmede die welke na onderzoek als bedoeld in artikel 3 voor hem uit de feitelijke situatie kenbaar zijn of hadden kunnen zijn;
b. (onder meer) de Verkoopinformatie te hebben ontvangen en de gelegenheid te hebben gehad om kennis te nemen van de Verkoopinformatie, alsmede daarover vragen te stellen;
c. in het kader van zijn onderzoek kennis te hebben genomen van het huidige feitelijke gebruik en bovendien vastgesteld dat het door hem beoogde gebruik mogelijk is. Elk risico dat dit huidige feitelijke gebruik of elk ander toekomstig en/of beoogd gebruik niet mogelijk is, komt geheel voor rekening en risico van Koper;
d. het Verkochte op de datum van het ondertekenen van de Leveringsakte in alle opzichten op basis van het uitgangspunt "as is, where is" te aanvaarden, waaronder onder meer bedoeld de milieukundige, feitelijke en rechtstoestand waarin het Verkochte zich alsdan bevindt en Koper heeft ter zake van deze staat van het Verkochte – behoudens expliciete garanties/verklaringen van Verkoper in dit koopcontract – geen enkele aanspraak, hoe ook genaamd, jegens Verkoper, waarbij Partijen overeenkomen om de toepasselijkheid van de artikelen 7:15, 7:17, 7:20 tot en met 7:23, 6:228 en 6:230 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk uit te sluiten;
e. dat Verkoper hem uitdrukkelijk erop gewezen heeft dat Verkoper het Verkochte nooit zelf feitelijk heeft gebruikt en derhalve Koper niet heeft kunnen informeren over eigenschappen dan wel gebreken aan het Verkochte waarvan hij op de hoogte zou zijn geweest als hij het Verkochte zelf feitelijk had gebruikt. In dit kader zijn Partijen uitdrukkelijk overeengekomen dat dergelijke eigenschappen of gebreken voor risico en rekening van Koper komen en dat bij de vaststelling van de koopprijs hiermee rekening is gehouden. Het bovenstaande geldt tevens indien er voor Koper geen gelegenheid is geweest om inspecties en onderzoeken uit te (laten)voeren.
Levering Artikel 6
De Leveringsakte zal worden verleden uiterlijk op 14 januari 2018 ten overstaan van de Notaris of zoveel eerder of later als Partijen gezamenlijk overeen komen.
Waarborgsom/bankgarantie Artikel 7
Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen heeft Koper tijdig:
- een waarborgsom ten belope van tien procent (10%) van voormelde totale koopprijs voldaan op de Kwaliteitsrekening; of
- een schriftelijke bankgarantie gesteld ten belope van tien procent (10%) van voormelde totale koopprijs,
op de wijze als nader is aangegeven in de algemene bepalingen.
Ontbindende voorwaarden Artikel 8
1. De Koop geschiedt onder de ontbindende voorwaarde dat het Verkoper op de Leveringsdatum niet vrij staat het Verkochte te leveren omdat er een verplichting bestaat om het Verkochte aan de gemeente, de provincie of de Staat der Nederlanden te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten.
2. Door het intreden van de voorwaarde bedoeld in lid 1 zal de Koop van rechtswege ontbonden zijn. Dit zal noch aan Verkoper noch aan Koper enig recht op (schade)vergoeding (van gemaakte kosten), onder welke titel dan ook, verlenen.
Huur/tussentijds beheer en dergelijke Artikel 9
1. Ter zake van de verhuurde staat van het Verkochte wordt verwezen naar de Verkoopinformatie. Koper heeft de gelegenheid gehad om kennis te nemen van de van kracht zijnde overeenkomsten, bijlagen daarbij en aanvullingen daarop – voor zover die stukken beschikbaar zijn bij Verkoper - en eventuele bestaande overeenkomsten worden door Koper aanvaard en zullen door Koper gestand worden gedaan bij de levering van het Verkochte.
2. Verkoper zal zijn verhuur en beheeractiviteiten en al hetgeen in dat verband noodzakelijk is voortzetten tot het moment van ondertekening van de Leveringsakte, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 4.3 van de Voorwaarden.
3. a. Verkoper zal zo spoedig mogelijk na de datum van ondertekening van de Leveringsakte de bij Verkoper beschikbare (originele) exemplaren van de op dat moment geldende huurovereenkomst aan Koper ter hand stellen, met dien verstande dat zulks op verzoek van Verkoper later – doch in ieder geval zo spoedig mogelijk – plaatsvindt indien dat in verband met de beëindiging/overdracht van de activiteiten van de beheerder(s) wenselijk is.
4. a. De kale huur – derhalve de huur minus omzetbelasting (voor zover van toepassing) en minus bijdragen voor extra kosten, zoals service- en stookkosten – betreffende het Verkochte voor de alsdan lopende huurperiode (exclusief omzetbelasting) zal op en per de datum van ondertekening van de Leveringsakte tussen partijen worden verrekend, zulks pro rata temporis en uitsluitend voor zover deze kale huur daadwerkelijk door Verkoper is ontvangen
b. Huurpenningen die aan Verkoper worden voldaan na de datum van ondertekening van de Leveringsakte die betrekking hebben op de maand volgend op die waarin de Leveringsakte is verleden zullen aan Koper worden doorbetaald binnen dertig (30) dagen na ontvangst daarvan.
d. Huurpenningen die aan Verkoper worden voldaan na de datum van ondertekening van de Leveringsakte die betrekking hebben op de periode volgende op de maand volgend op die waarin de Leveringsakte is verleden, zullen aan de betreffende huurders worden (terug)betaald binnen dertig (30) dagen na ontvangst daarvan.
e. De inning en het betalingsrisico van de huren uit hoofde van de huurovereenkomsten gesloten met betrekking tot het Verkochte zijn tot de datum van ondertekening van de
Leverinsakte volledig voor rekening en risico van Verkoper.
5. De inning en het betalingsrisico van de huren uit hoofde van de huurovereenkomsten gesloten met betrekking tot het Verkochte komen vanaf de datum van ondertekening van de Leveringsakte volledig voor rekening en risico van Koper.
6. Alle eventuele door de Verkoper of diens rechtsvoorgangers met een huurder overeengekomen (huur)korting(en) en (andere) financiële bijdragen worden geacht verdisconteerd te zijn in de Koopprijs en zullen derhalve niet tussen Partijen worden verrekend.
7. In het geval dat een huurder een waarborgsom heeft betaald aan Verkoper dan zal deze waarborgsom wordt door Verkoper aan Koper voldaan door middel van verrekening, via de nota van afrekening van de Notaris.
8. Verkoper verklaart jegens Koper dat voor zover aan Verkoper bekend op de datum van ondertekening van dit koopcontract, voorzover uit de betreffende huurovereenkomst(en) of de Verkoopinformatie niet anders blijkt:
(i) geen huurtermijnen zullen zijn overgedragen en geen huurtermijnen bij vooruitbetaling zullen zijn ontvangen (anders dan de lopende huurperiode) en voorzover er sprake is van vooruitbetaalde huurtermijnen, deze vooruitbetaalde huurtermijnen zullen worden verrekend op en per de datum van ondertekening van de Leveringsakte;
(ii) geen huurtermijnen zullen zijn verpand en er geen beslag zal zijn gelegd op huurtermijnen.
9. Tot het Verkochte behoren niet de roerende zaken welke vallen onder de omschrijving bedoeld in artikel 3:254 van het Burgerlijk Wetboek en welke krachtens de wet en/of de huurovereenkomsten aan de huurders toekomen.
10. Koper vrijwaart Verkoper voor eventuele aanspraken van huurders uit hoofde van onverschuldigde betaling in verband met het bepaalde in dit artikel.
Opslagtanks, asbest en verontreiniging Artikel 10
1. Verkoper verklaart dat:
a. het hem niet bekend is dat zich in het Verkochte (ondergrondse) opslagtanks, zoals olie- en septictanks bevinden, anders dan blijkt uit de Verkoopinformatie
b. Het is Verkoper niet bekend dat zich in het Verkochte asbesthoudende of andere voor de gezondheid schadelijke materialen bevinden die aan het huidige gebruik en voortzetting daarvan in de weg staan.
2. Koper aanvaardt het Verkochte, de van het Verkochte deel uitmakende grond en het tot het Verkochte behorende grondwater in de (milieukundige) staat waarin het zich bevindt.
3. Koper vrijwaart Verkoper voor alle aanspraken (inclusief aanspraken van derden), schade en kosten die voortvloeien uit de (milieukundige) staat van het Verkochte, de van het Verkochte deel uitmakende grond en/of het tot het Verkochte behorende grondwater. Koper zal Verkoper nimmer kunnen aanspreken op grond van de (milieukundige) staat van het Verkochte, de van het Verkochte deel uitmakende grond en/of het tot het Verkochte behorende grondwater.
Forum- en rechtskeuze Artikel 11
1. Voor de kennisneming van geschillen, die naar aanleiding van de Koop zijn of zullen ontstaan is de rechtbank te Amsterdam bij uitsluiting bevoegd, tenzij in dit koopcontract nadrukkelijk anders is bepaald.
2. Op de Koop is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
3. Op de in dit koopcontract gemelde termijnen is de Algemene Termijnenwet van toepassing.
Inschrijving in de openbare registers Artikel 12
1. Koper kan opdracht geven aan de Notaris om de Koop in te schrijven in de daartoe bestemde openbare registers van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers door aanbieding van een afschrift/uittreksel van dit koopcontract aan de bewaarder van voormelde Dienst.
2. Het recht als bedoeld in lid 1 van dit artikel komt niet aan Koper toe indien blijkt dat hij daarvan binnen zes maanden vóór ondertekening van dit koopcontract reeds eerder gebruik heeft gemaakt ter zake van een koopovereenkomst met betrekking tot het Verkochte tussen dezelfde partijen.
3. De kosten van inschrijving van de Koop, zoals de onderzoeks- en inschrijvingskosten van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers, en de over die kosten verschuldigde omzetbelasting, zijn voor rekening van Koper.
Notaris. Algemene Voorwaarden/beperking aansprakelijkheid Artikel 13
1. Op de door de Notaris te verlenen diensten zijn de door de Notaris gehanteerde “Algemene Voorwaarden”, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen, van toepassing.
Een afdruk van deze algemene voorwaarden is aan dit koopcontract gehecht als Bijlage 5.
2. In aanvulling op de voormelde voorwaarden geldt dat de Notaris en/of diens medewerker(s) in het kader van het verkoopproces dat aan de Koop voorafging ook nimmer aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de (commerciële) informatie die ter beschikking is gesteld in de Verkoopinformatie, de wijze waarop Verkoper om is gegaan met biedingen, de volledigheid van de Verkoopinformatie, met uitzondering van de gebruikelijke zorgplicht/aansprakelijkheid van de Notaris terzake van het passeren van de Leveringsakte.
3. Verkoper en koper zijn ermee bekend dat de Notaris zich conformeert aan de richtlijnen en beleidsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, en voorts aan de in Nederland geldende wet- en regelgeving, waaronder ook de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). In verband hiermee kan de Notaris verplicht zijn om situaties of transacties met een ongebruikelijk karakter te melden bij de Financial Intelligence Unit – Nederland. Volgens de wet mag de Notaris zijn opdrachtgever niet van een dergelijke melding op de hoogte brengen. Verkoper en koper verklaren zich door ondertekening van dit koopcontract daarmee akkoord.
Besloten karakter Artikel 14
De rechten van Koper uit de Koop zijn niet overdraagbaar of verpandbaar zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Verkoper en Verkoper kan evenmin langs andere weg verplicht worden tot levering van het Verkochte aan een andere partij dan Koper.
Beheerovereenkomsten, servicecontracten Artikel 15
Verkoper zal eventueel van toepassing zijnde beheerovereenkomsten, servicecontracten en andere lopende (onderhouds)contracten of andere relevante overeenkomsten per de overeengekomen datum van ondertekening van de Leveringsakte opzeggen.
Nieuwe erfdienstbaarheid Artikel 16
Koper verklaart ermee bekend te zijn dat in het geval van een separate verkoop van het perceel kadastraal bekend gemeente Breda sectie H nummer 10984 en het perceel kadastraal bekend gemeente Breda sectie H nummer 10985 in de akte van levering een erfdienstbaarheid met de navolgende strekking gevestigd zal worden.
Ten behoeve van het perceel kadastraal bekend gemeente Breda sectie H nummer 10984 ("heersend erf") en ten laste van het perceel kadastraal bekend gemeente Breda sectie H nummer 10985 ("dienend erf"), wordt bij deze een erfdienstbaarheid gevestigd tot het hebben, houden, onderhouden van een hoofdaansluiting/meterkast in het dienend erf en het mogen betreden van het dienend erf in verband met handelingen betreffende de zich in laatstgemeld perceel ten behoeve van de in het heersend erf aanwezige hoofdaansluiting/meterkast. De uitoefening van het recht dient te worden aangekondigd en dient plaats te vinden op de minst bezwarende wijze en zulks zonder dat hiervoor een vergoeding verschuldigd is.
Koper verklaart aan de vestiging van voormelde erfdienstbaarheid mee te zullen werken.
ALGEMENE BEPALINGEN Omschrijving leveringsverplichting Artikel I
1. Verkoper is verplicht Koper een registergoed te leveren, dat:
a. onvoorwaardelijk is en niet aan inkorting, ontbinding of aan welke vernietiging ook onderhevig is, echter (indien het Verkochte erfpacht betreft), onverminderd hetgeen in de erfpachtvoorwaarden en in de wet is bepaald;
b. niet is bezwaard met beslagen of hypotheken of inschrijvingen daarvan, dan wel met andere beperkte rechten behoudens de eventueel in dit koopcontract vermelde;
c. niet is bezwaard met kwalitatieve verplichtingen als bedoeld in artikel 6:252 van het Burgerlijk Wetboek, behoudens de eventueel in dit koopcontract vermelde;
d. niet is belast met andere bijzondere lasten en beperkingen, behoudens de eventueel in dit koopcontract vermelde;
e. wat betreft de eventueel meeverkochte roerende zaken: vrij is van beperkte rechten en niet is bezwaard met beslagen.
2. In het Verkochte is begrepen het op het appartementsrecht betrekking hebbende aandeel van Verkoper in de reserve en/of onderhoudsfondsen van de vereniging. Verkoper zal het bestuur van de vereniging opdracht geven om aan de Notaris een schriftelijke opgave te doen toekomen van het aandeel van Verkoper in de in de vorige zin bedoelde reserve en/of onderhoudsfondsen per de datum van ondertekening van de Leveringsakte, alsmede van hetgeen Verkoper ten tijde van het ondertekenen van de akte van levering aan de vereniging schuldig is.
3. Verkoper en Koper verlenen hierbij de Notaris en zijn medewerkers een volmacht om:
a. al datgene te doen (waaronder begrepen het opzeggen van leningen) dat nodig is om doorhaling te verkrijgen van inschrijvingen van hypotheken en/of beslagen waarmee het Verkochte is belast, alsmede om die doorhaling te bewerkstelligen; de kosten voor de doorhaling zijn voor rekening van de Verkoper;
b. inzage te nemen van alle documenten en registers die de Notaris ter uitvoering van de Koop van belang acht;
c. de vereniging in kennis te stellen van de voorgenomen ingebruikneming van de gebruikseenheid, de in het tweede lid bedoelde opgave te vragen en desverlangd een kopie van dit koopcontract te verstrekken.
4. Voor zover het Verkochte blijkens dit koopcontract verhuurd is, wordt het Verkochte geleverd onder de verplichting voor Koper tot gestanddoening van de lopende huurovereenkomsten.
Bij het ondertekenen van de Leveringsakte zal niet beschikt zijn over nog niet verschenen huurtermijnen, noch zal daarop enig beslag zijn gelegd.
Indien na de ondertekening van dit koopcontract een huurovereenkomst betreffende het Verkochte eindigt, dient Verkoper dit terstond aan Koper mede te delen en is het Verkoper (mits Koper geen van de in artikel 8 van de bijzondere bepalingen bedoelde ontbindende voorwaarden meer kan inroepen) niet toegestaan een nieuwe huurovereenkomst aan te gaan
zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.
Hetzelfde geldt ten aanzien van een wijziging van een bestaande huurovereenkomst.
Indien Koper geen toestemming geeft tot het aangaan van een nieuwe huurovereenkomst dan wel tot wijziging van een bestaande huurovereenkomst, zal deze verplicht zijn de daaruit voortvloeiende huurderving aan Verkoper te vergoeden.
Ingeval Koper geen toestemming geeft voor het aangaan van een nieuwe huurovereenkomst, is het kraakrisico voor Koper, evenals de gevolgen welke de Huisvestingswet en de daaruit voortvloeiende regulering verbindt aan de leegstand.
5. Indien de door Verkoper opgegeven maat of grootte van het Verkochte danwel de in de splitsing betrokken grond of de verdere omschrijving van het Verkochte of de in artikel 4 en 5 van de bijzondere bepalingen gedane opgaven niet juist of niet volledig zijn, zal geen van partijen daaraan enig recht ontlenen.
Dit lijdt uitzondering, indien en voor zover de desbetreffende opgave door de wederpartij blijkens dit contract is gegarandeerd, niet te goeder trouw is geschied, dan wel het een niet opgegeven feit betreft hetwelk vatbaar is voor inschrijving in de openbare registers, doch daarin op heden niet is ingeschreven.
6. Het Verkochte zal worden overgedragen met alle daaraan verbonden rechten en bevoegdheden, vrij van alle bijzondere lasten en beperkingen, behoudens die welke ingevolge de bijzondere bepalingen door Koper uitdrukkelijk zijn aanvaard.
7. De aflevering (feitelijke levering) van het Verkochte alsmede van de eventueel meeverkochte roerende zaken vindt plaats bij het ondertekenen van de Leveringsakte, in de feitelijke staat waarin het Verkochte casu quo de gebruikseenheid en/of de roerende zaken zich dan bevinden, met dien verstande dat deze staat, anders dan door toedoen van Koper, niet minder mag zijn dan de staat waarin het Verkochte casu quo de gebruikseenheid en de eventueel meeverkochte roerende zaken zich heden bevinden, behoudens normale slijtage.
Tot de aflevering dient Verkoper als een zorgvuldig schuldenaar voor het Verkochte casu quo de gebruikseenheid en de eventueel meeverkochte roerende zaken te zorgen.
8. Verkoper zal Koper en/of diens makelaar onroerend goed en/of Koper's gevolmachtigde in de gelegenheid stellen het Verkochte casu quo de gebruikseenheid en de eventueel meeverkochte roerende zaken, kort voor het ondertekenen van de Leveringsakte te inspecteren.
9. Verkoper draagt, onder opschortende voorwaarde van de levering van het Verkochte, aan Koper over alle aanspraken, die Verkoper nu of te eniger tijd uit hoofde van overeenkomsten, onrechtmatige daad of anderszins kan doen gelden ten aanzien van derden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, Verkopers rechtsvoorganger(s), de architect(en), de constructeur(s), de bouwer(s), de aannemer(s), de onderaannemer(s), de installateur(s) en/of de leverancier(s) van het Verkochte casu quo de gebruikseenheid en het gebouw en de eventueel meeverkochte roerende zaken, of gedeelte(n) daarin/daarvan, alsmede de rechten uit eventuele premieregelingen, garantieregelingen en garantiecertificaten, alles voor zover deze regelingen overdraagbaar zijn en zonder tot enige vrijwaring gehouden te zijn.
Verkoper verplicht zich de hem bekende desbetreffende gegevens aan Koper te verstrekken.
Koper zal eerst na de overdracht van het Verkochte en de eventueel meeverkochte roerende zaken, bevoegd zijn om de overdracht van de betreffende rechten te bewerkstelligen, door
mededeling te doen aan de personen jegens wie de rechten kunnen worden uitgeoefend.
10. De overdracht van het Verkochte zal plaatsvinden door de (digitale) inschrijving in de openbare registers van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers van een afschrift van de Leveringsakte.
Overmacht, risico, verzekeringen Artikel II
1. Indien een van de partijen tengevolge van een aan hem niet toerekenbare tekortkoming (overmacht), anders dan binnen afzienbare tijd, zijn verplichtingen in het geheel niet kan nakomen, is de Koop na een daartoe strekkende schriftelijke verklaring ontbonden.
2. Het risico van het Verkochte en de eventueel meeverkochte roerende zaken gaat over bij het ondertekenen van de Leveringsakte.
3. Indien Verkoper wegens andere dan geringe schade aan het Verkochte zijn verplichtingen slechts gedeeltelijk kan nakomen, is Verkoper verplicht Koper daarvan onverwijld per aangetekend schrijven in kennis te stellen met toezending van een kopie van het betreffende schrijven aan de Notaris.
De Koop is dan van rechtswege ontbonden, tenzij binnen vier weken nadat de schade is meegedeeld, maar in ieder geval vóór het tijdstip van levering, Koper niettemin uitvoering van de Koop verlangt.
In dat geval blijft de Koop van kracht, doch kan Koper de koopprijs verminderen met het bedrag van die schade.
4. Indien Koper de overeenkomst wenst uit te voeren geldt voorts het volgende:
a. Verkoper is verplicht Koper deze schade – voor zover deze niet met de (oorspronkelijke) koopprijs is verrekend – te vergoeden voor zover deze de overeenkomstig het vorige lid aangepaste koopprijs te boven gaat.
Het in de vorige zin bepaalde is niet van toepassing ingeval van schade, waartegen verzekering bij Nederlandse schadeverzekeringsmaatschappijen niet gebruikelijk is.
b. Voor zover het een appartementsrecht betreft:
1. Verkoper verleent een volmacht aan Koper om bij de vereniging inzage van de verzekeringspolis en premiekwitanties te verlangen en aan de verzekeringsmaatschappij inlichtingen te vragen.
2. Indien op de door partijen overeengekomen datum van het ondertekenen van de Leveringsakte de schade nog niet vaststaat, zal de overeenkomst op de door partijen overeengekomen datum worden uitgevoerd, met dien verstande, dat een door de Notaris te bepalen bedrag van de koopprijs onder zijn berusting zal blijven, totdat het bedrag van de schade op een voor partijen bindende wijze zal zijn vastgesteld.
Desgewenst dient Verkoper genoegzaam zekerheid te stellen, zulks ter beoordeling van de Notaris.
Partijen verlenen de Notaris een volmacht om, zodra vaststelling van de schade zal zijn geschied, het ingehouden bedrag tot het bedrag van de schade aan Koper te restitueren en het resterende aan Verkoper uit te betalen.
c. Voor zover het andere registergoederen dan appartementsrechten betreft:
1. Indien Verkoper krachtens een overeenkomst van verzekering een uitkering ontvangt, wordt tussen partijen de schade geacht gelijk te zijn aan het bedrag van de verzekeringsuitkering, tenzij Koper aantoont, dat de schade de verzekeringsuitkering overtreft.
2. Hetgeen Verkoper ingevolge het onder a bepaalde aan de koopprijs te boven gaande schade moet vergoeden, behoeft hij eerst aan Koper te voldoen na ontvangst van de verzekeringsuitkering dan wel terstond na de vaststelling als hierna bedoeld.
3. Indien het Verkochte schade heeft geleden door een onheil, waartegen Verkoper geen toereikende overeenkomst van verzekering heeft gesloten, wordt de schade door partijen in onderling overleg vastgesteld.
Indien partijen daaromtrent niet tot overeenstemming komen, zal de schade worden vastgesteld door een deskundige, te benoemen op verzoek van de meest gerede partij door de rechter in wiens ambtsgebied het Verkochte zich bevindt.
4. Indien Koper wenst aan te tonen, dat de schade de verzekeringsuitkering overtreft òf indien het onder d vermelde geval zich voordoet òf de schade aan het Verkochte op een dusdanig tijdstip is toegebracht, dat het onder b bedoelde aantonen door Koper of de vaststelling van de onder d bedoelde schade vóór de door partijen overeengekomen datum van het ondertekenen van de Leveringsakte niet mogelijk is, zal de overeenkomst op de door partijen overeengekomen datum worden uitgevoerd, met dien verstande, dat een door de Notaris te bepalen bedrag van de koopprijs onder zijn berusting zal blijven, totdat het bedrag van de schade op een voor partijen bindende wijze zal zijn vastgesteld.
Desgewenst dient Verkoper genoegzaam zekerheid te stellen, zulks ter beoordeling van de Notaris.
Partijen verlenen de Notaris een volmacht om, zodra vaststelling van de schade zal zijn geschied, het ingehouden bedrag tot het bedrag van de schade aan Koper te restitueren en het resterende aan Verkoper uit te betalen.
5. Verkoper is verplicht voor zijn rekening de tot het Verkochte behorende opstallen bij een solide verzekeringsmaatschappij op de bij Nederlandse schadeverzekeringsmaatschappijen gebruikelijke voorwaarden voor herbouwwaarde te verzekeren en tot de ondertekening van de Leveringsakte verzekerd te houden, bij gebreke waarvan Koper bevoegd is bedoelde verzekering voor rekening van Verkoper en in diens naam te sluiten, dan wel de bestaande verzekering uit te breiden en/of tot herbouwwaarde te verhogen.
Koper heeft het recht van Verkoper inzage van de desbetreffende polis en premiekwitanties te verlangen en aan de verzekeringsmaatschappij inlichtingen te vragen.
Overneming van verplichtingen Artikel III
1. Indien op Verkoper verplichtingen van persoonlijke aard zijn gelegd, welke hij op zijn beurt van Koper dient te bedingen en zo vervolgens (kettingbedingen), is Koper gehouden die
verplichtingen op zich te nemen, na te komen en die ook van zijn rechtsopvolgers onder bijzondere titel te bedingen, een en ander zoals in de Leveringsakte nader te omschrijven.
2. Koper wordt van rechtswege lid van de vereniging en is dientengevolge onderworpen aan het splitsingsreglement.
Hij is verplicht zich aan een eventueel huishoudelijk reglement van de vereniging te onderwerpen.
3. Koper is niet verplicht door Verkoper gesloten verzekeringsovereenkomsten over te nemen.
4. In de kosten van voorzieningen aan het Verkochte casu quo de gebruikseenheid en/of de gemeenschappelijke gedeelten van het gebouw krachtens de Woningwet voorgeschreven op of na de dag van de ondertekening door Koper en Verkoper van dit koopcontract en niet voordien schriftelijk aangekondigd, is Koper in plaats van Verkoper verplicht bij te dragen. Indien de voorzieningen vóór het ondertekenen van de Leveringsakte dienen te worden getroffen dan zal Verkoper terzake de uitvoering met Koper in overleg treden.
Betaling en verrekening Artikel IV
1. De baten en lasten van het Verkochte zijn met ingang van de dag van het ondertekenen van de Leveringsakte voor rekening van Koper.
De tot en met de dag van het ondertekenen van de Leveringsakte opeisbare huren dienen tot dan door Verkoper en voor diens risico te worden geïnd.
Voor zover er met betrekking tot het Verkochte belastingen en/of heffingen ten laste van de gebruiker worden geheven zullen deze niet tussen partijen worden verrekend.
Verkoper is gehouden om de lasten, belastingen en heffingen ten laste van de eigenaar of zakelijk gerechtigde over de ten tijde van het ondertekenen van de Leveringsakte lopende perioden geheel te voldoen, onverminderd de verrekening tussen partijen.
2. Voor zover Koper hoofdelijk aansprakelijk is ingevolge artikel 5:122 lid 3 Burgerlijk Wetboek voor de voor rekening van Verkoper komende bijdragen terzake van het Verkochte die in het lopende en/of voorafgaande kalenderjaar opeisbaar zijn geworden of nog zullen worden, verplicht Verkoper zich deze bijdragen te voldoen.
3. Indien door huurders waarborgsommen zijn gestort, worden deze, met de eventueel lopende rente, bij het ondertekenen van de Leveringsakte tussen Verkoper en Koper verrekend.
Indien ten behoeve van huurders jegens Verkoper bankgaranties zijn gesteld zullen de desbetreffende documenten bij het ondertekenen van de Leveringsakte door Verkoper aan Koper worden overhandigd; Verkoper zal alles in het werk stellen om te bereiken dat deze garanties ten gunste van Koper worden gesteld.
4. De betaling van de koopprijs en eventuele omzetbelasting, de verrekening van de lasten en baten, alsmede de betaling van de nota's van de vereniging, waaronder begrepen de bijdragen bedoeld in lid 2 - voor zover deze alsdan bekend zijn -, geschieden bij het ondertekenen van de Leveringsakte.
5. De betaling van de koopprijs en eventuele omzetbelasting en de verrekening van de door Verkoper tijdig vóór het ondertekenen van de Leveringsakte op te geven baten, lasten,
eventueel over de baten en lasten in rekening gebrachte omzetbelasting en waarborgsommen geschieden - overeenkomstig deze opgave - via de Notaris.
Koper is verplicht al het verschuldigde te voldoen bij het ondertekenen van de Leveringsakte door creditering van de Kwaliteitsrekening, uiterlijk per de dag van het ondertekenen van de Leveringsakte per valuta van die dag.
6. Verkoper bedingt ten behoeve van schuldeisers die - in verband met de correcte afwikkeling van de Koop en levering van het Verkochte conform de voor de Notaris geldende beleidsregels - uit de koopprijs voldaan behoren te worden, de garantie dat hun vorderingen door de Notaris rechtstreeks uit de koopprijs worden voldaan en daartoe van de Kwaliteitsrekening worden overgeschreven naar hun bank- of girorekening, zodat de Notaris aan Verkoper zelf slechts het daarna overblijvende restant van de koopprijs verschuldigd is.
Verkoper onderwerpt zich aan de vaststelling door de Notaris, welke van de door Verkoper tijdig op te geven schuldeisers aan voormelde maatstaf voldoen en tot welke bedragen. De garantie strekt zich niet mede uit tot het aan Verkoper toekomende restant.
Verkoper, voor het hem toekomende en de hiervoor in dit lid bedoelde schuldeisers, ieder voor het hun toekomende, hebben jegens de Notaris pas recht op uitbetaling zodra de Notaris uit schriftelijk onderzoek in de openbare registers is gebleken, dat de overdracht is geschied conform het bepaalde in artikel I lid 1 vermeld.
Verkoper is ermee bekend, dat - in verband met dit onderzoek - tussen de dag van het ondertekenen van de Leveringsakte en het uitbetalen één of meer werkdagen zullen verstrijken.
7. De partij, die volgens dit koopcontract de overdrachtsbelasting verschuldigd is, is verplicht deze bij het ondertekenen van de Leveringsakte bij de Notaris in depot te geven ter voldoening aan de ontvanger van de belastingen.
In het geval, bedoeld in artikel 1 lid 3 bijzondere bepalingen, is Koper verplicht het daar bedoelde verschil bij het ondertekenen van de Leveringsakte bij de Notaris in depot te geven ter uitbetaling aan Verkoper, zodra naar het oordeel van de Notaris het werkelijk aan overdrachtsbelasting verschuldigde bedrag vaststaat.
Voor zover Koper hoofdelijk aansprakelijk is voor de tot de datum van ondertekening van de Leveringsakte opeisbare lasten, belastingen, heffingen als bedoeld in de laatste zin van lid 1 van dit artikel, is Verkoper verplicht, ingeval Koper dit vordert, de betreffende lasten, belastingen en heffingen aan de Notaris te voldoen ter betaling aan de betreffende rechthebbende(n) bij het ondertekenen van de Leveringsakte.
8. Ingeval omzetbelasting verschuldigd is, draagt Verkoper er zorg voor dat aan Koper tijdig een factuur in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968 wordt afgegeven. Koper zal een kopie van bedoelde factuur eveneens tijdig afgeven aan de Notaris.
9. Voor het geval de koopprijs aan Koper gerestitueerd moet worden, bedingt Koper ten behoeve van hen, die (een gedeelte van) de koopprijs rechtstreeks naar de Kwaliteitsrekening hebben overgemaakt, de garantie dat die bedragen door de Notaris gerestitueerd worden door overmaking naar de rekening waarvan zij zijn afgeschreven, zodat de Notaris aan Koper slechts de door hem zelf overgemaakte bedragen verschuldigd is. De garantie strekt zich niet mede uit tot de door Koper zelf overgemaakte bedragen.
Waarborg Artikel V
1. Indien is overeengekomen, dat Koper tot meerdere zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen een waarborgsom stelt, moet deze worden voldaan door storting op de Kwaliteitsrekening; over een waarborgsom wordt de door de Notaris van zijn bank ontvangen rente aan Koper vergoed.
De Notaris bevestigt schriftelijk aan Verkoper of diens makelaar onroerend goed dat de waarborgsom dan wel bankgarantie door hem is ontvangen.
2. De door Koper gestelde waarborgsom zal van rechtswege als boete verbeurd zijn ingeval Koper, na in gebreke te zijn gesteld op de in artikel VI omschreven wijze, gedurende het daar gemelde tijdvak in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet.
Ingeval Verkoper uitvoering verlangt van de overeenkomst zal het vorenstaande (telkens) slechts gelden voor dat gedeelte van de waarborgsom dat Koper aan de onder artikel VI lid 2 onder a bedoelde dagboete is verschuldigd.
3. De Notaris keert de waarborgsom aan Verkoper uit na het ondertekenen van de Leveringsakte op de wijze als hiervoor in artikel IV vermeld, dan wel indien Koper - na in gebreke te zijn gesteld op de in artikel VI omschreven wijze - gedurende het daar gemelde tijdvak in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet, eventueel naar rato van de door Koper verbeurde dagboete.
In het eerste geval komt de waarborgsom, voor zover niet eerder aan Verkoper uitgekeerd, in mindering op dat gedeelte van de koopprijs en dat gedeelte van de door Koper op grond van het bepaalde in dit koopcontract verschuldigde kosten en belastingen, dat niet door of namens Koper uit andere middelen wordt voldaan.
Na het ondertekenen van de Leveringsakte, met overeenkomstige toepassing van artikel IV lid 4, tweede zin, keert de Notaris aan Koper uit het niet aan Verkoper uitgekeerde gedeelte van de waarborgsom, alsmede de eventuele rente over de waarborgsom, alles voor zover deze bedragen niet nodig zijn ter betaling van door Koper verschuldigde kosten en rechten.
4. De Notaris restitueert de waarborgsom aan Koper, indien Verkoper - na in gebreke te zijn gesteld op de in artikel VI omschreven wijze - gedurende het daar vermelde tijdvak in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet, alsmede indien de Koop anders dan door toerekenbare tekortkoming (wanprestatie) van Koper is ontbonden.
5. Indien beide partijen tekortschieten in de nakoming van hun verplichtingen of indien de Notaris niet kan beoordelen wie van beide partijen tekortschiet, houdt de Notaris - behoudens eensluidende betalingsopdracht van beide partijen - de waarborgsom onder zich, totdat bij in kracht van gewijsde gegane uitspraak of uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis is beslist, aan wie hij de waarborgsom moet afdragen.
Een gestelde bankgarantie dient gedurende die tijd te worden verlengd bij gebreke waarvan de Notaris verplicht is de bankgarantie te innen.
6. Indien is overeengekomen, dat Koper een bankgarantie zal doen stellen, dient deze bankgarantie:
a. onvoorwaardelijk te zijn en voort te duren tot ten minste één maand na de overeengekomen datum van ondertekenen van de Leveringsakte;
b. afgegeven te zijn aan de Notaris door een kredietinstelling met een vergunning in de zin van de Wet op het financieel toezicht, door een verzekeringsbedrijf met een vergunning in de zin van Wet op het financieel toezicht of door een te goeder naam bekend staande buitenlandse bank, zulks ter beoordeling van de Notaris; en
c. de clausule te bevatten, dat op eerste verzoek van de Notaris het bedrag van de garantie aan de Notaris wordt uitgekeerd.
Indien het bedrag van de garantie aan de Notaris wordt uitgekeerd, zal deze daarmee handelen als hiervoor bepaald.
7. Partijen verlenen de Notaris hierbij volmacht om de door hem gemaakte kosten op de waarborgsom dan wel de uitkering krachtens de bankgarantie, vermeerderd met de daarover gekweekte rente, in te houden.
8. Het is voor de toepassing van dit artikel ter uitsluitende beoordeling van de Notaris of de Koop is nagekomen, of één van de partijen dan wel of beide partijen tekortschiet(en) dan wel tenslotte of hij, Notaris zelve, niet kan beoordelen wie van beide partijen tekortschiet, een en ander met dien verstande dat partijen gedurende een maand nadat de Notaris het vorenstaande schriftelijk heeft verklaard, het recht hebben zich voor beslechting van het geschil te wenden tot de bevoegde rechter.
Tekortkoming (wanprestatie) Artikel VI
1. Bij niet of niet tijdige nakoming van de Koop anders dan door niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) is de nalatige aansprakelijk voor alle daaruit voor de wederpartij ontstane schade met kosten en rente, ongeacht het feit of de nalatige in verzuim is in de zin van het volgende lid.
2. Indien één van de partijen, na bij deurwaardersexploot in gebreke te zijn gesteld, gedurende acht dagen, na de dag waarop het deurwaardersexploot is uitgebracht, tekortschiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen - daaronder begrepen het niet tijdig betalen van de waarborgsom of het niet tijdig doen stellen van een correcte bankgarantie - is deze partij in verzuim en heeft de wederpartij de al dan niet subsidiaire keus tussen:
a. uitvoering van de Koop te verlangen, in welk geval de partij die in verzuim is na afloop van voormelde termijn van acht dagen voor elke sedertdien ingegane dag tot aan de dag van nakoming een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd is van drie pro mille van de koopprijs; of
b. de Koop door een schriftelijke verklaring voor ontbonden te verklaren en betaling van een onmiddellijk opeisbare boete te vorderen van tien procent van de koopprijs.
3. Betaalde of verschuldigde boete strekt in mindering op eventueel verschuldigde schadevergoeding met rente en kosten.
4. Eventueel over de boete verschuldigde omzetbelasting is daarin begrepen.
5. De in lid 2 van dit artikel omschreven wijze van ingebrekestelling alsmede de daar
omschreven boeteregeling hebben geen toepassing meer nadat aan de Notaris uit schriftelijk onderzoek in de openbare registers is gebleken, dat de overdracht is geschied overeenkomstig het bepaalde in artikel I lid 1 vermeld en nadat Verkoper, voor het hem toekomende en eventuele in artikel IV lid 4 bedoelde schuldeisers, ieder voor het hun toekomende, door de Notaris zijn betaald.
Ontbindende voorwaarden Artikel VII
De tussen Verkoper en Koper eventueel overeengekomen ontbindende voorwaarden zullen geen werking meer hebben direct na het ondertekenen van de Leveringsakte.
Kosten bij ontbinding Artikel VIII
Ingeval van ontbinding van de Koop in onderling overleg zijn de kosten wegens de werkzaamheden van de Notaris terzake dit koopcontract en de uitvoering daarvan voor rekening van Verkoper en Koper, ieder voor de helft.
Ingeval van ontbinding van de Koop door het in vervulling gaan van een ontbindende voorwaarde zijn bovenbedoelde kosten voor rekening van de partij die op de ontbindende voorwaarde een beroep doet of ten behoeve van wie de ontbindende voorwaarde was opgenomen.
Ingeval van ontbinding van de Koop op grond van tekortkoming van een van de partijen komen bovenbedoelde kosten voor diens rekening.
Ingeval van ontbinding door Koper wegens het aan Koper toekomende wettelijk recht de Koop binnen drie dagen nadat een afschrift van dit koopcontract aan Koper ter hand is gesteld te ontbinden, komen bovenbedoelde kosten voor diens rekening.
Slotbepalingen Artikel IX
1. Partijen kiezen terzake de Koop en haar gevolgen, tot de Leveringsakte is ondertekend, woonplaats ten kantore van de Notaris, alwaar dit koopcontract blijft berusten.
2. Ingeval twee of meer personen (Ver)Koper zijn, geldt het volgende:
a. (Ver)Kopers kunnen slechts gezamenlijk de voor hen uit de Koop voortvloeiende rechten uitoefenen, met dien verstande dat:
- Kopers elkaar hierbij onherroepelijk volmacht verlenen om namens elkaar mee te werken aan de levering en overdracht van het Verkochte;
- Verkopers elkaar hierbij onherroepelijk volmacht verlenen om namens elkaar mee te werken aan de levering en overdracht van het Verkochte;
b. Verkopers zijn hoofdelijk verbonden voor de voor hen uit de Koop voortvloeiende verplichtingen;
c. Kopers zijn hoofdelijk verbonden voor de voor hen uit de Koop voortvloeiende
verplichtingen.
3. Waar in dit koopcontract wordt gesproken over betaling aan de "Notaris" of "in depot geven aan de Notaris" wordt bedoeld storting op de Kwaliteitsrekening.
4. Verkoper en Koper geven de Notaris hierbij opdracht om die werkzaamheden te verrichten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Koop.
Verkoper en Koper geven de Notaris hierbij volmacht om in geval de Koop wordt ontbonden of door de inwerkingtreding van een ontbindende voorwaarde eindigt, de doorhaling te bewerkstelligen van de inschrijving van dit koopcontract in de openbare registers.
5. Door zijn mede ondertekening van dit koopcontract verklaart de Notaris de uit de Koop voor hem voortvloeiende verplichtingen op zich te nemen en de aan hem verstrekte volmachten en bevoegdheden aan te nemen.
[tekenpagina volgt]
Ondertekend [in voud] te op .
Verkoper
_______________________
Koper
_______________________
Notaris:
______________________
MLA\SMI\00371468-000018\1925836
Concept d.d. 2 november 2017 - uitsluitend bedoeld voor discussiedoeleinden-
AKTE VAN LEVERING (Zinkstraat 5, 7 en 9-11 te Breda)
Heden, [*], verschenen voor mij, mr. Maria Johanna Anna Laenen, notaris te Amsterdam:
1. URBAN INDUSTRIAL SUB A B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Apollolaan 151, 1077 AR Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 66848822,
hierna te noemen: de "Verkoper";
2. [*],
hierna te noemen: de "Koper".
De comparanten, handelend als vermeld, verklaren:
REGISTERGOED[EREN]
Verkoper is eigenaar van de navolgende registergoederen, te weten:
[1. het perceel grond met kantoor- en bedrijfsgebouw, erf en parkeerplaatsen op eigen terrein, plaatselijk bekend Zinkstraat 5 te 4823 AD Breda, kadastraal bekend gemeente Breda, sectie H, nummer 10986, groot acht are en drieënveertig centiare (8a 43ca), hierna te noemen: het "Verkochte 1";]
[2. het perceel grond met kantoor- en bedrijfsgebouw, erf en parkeerplaatsen op eigen terrein, plaatselijk bekend Zinkstraat 7 te 4823 AD Breda, kadastraal bekend gemeente Breda, sectie H, nummer 10985, groot acht are en drieënveertig centiare (8a 43ca), hierna te noemen: het "Verkochte 2";]
[3. het perceel grond met kantoor- en bedrijfsgebouw, erf en parkeerplaatsen op eigen terrein, plaatselijk bekend Zinkstraat 9 en 11 te 4823 AD Breda, kadastraal bekend gemeente Breda, sectie H, nummer 10984, groot negentien are en vijfenzestig centiare (19a 65ca), hierna te noemen: het "Verkochte 3";]
Het [Verkochte 1, Verkochte 2 en Verkochte 3] hierna tezamen te noemen: het
"Verkochte".
De tot het Verkochte behorende percelen zijn belast met een opstalrecht nutsvoorzieningen ten behoeve van Waterschap Brabantse Delta.
EIGENDOMSVERKRIJGING
Het Verkochte (destijds kadastraal bekend gemeente Breda, sectie H, nummer 6122) werd door Verkoper – tezamen met meerdere registergoederen – verkregen door de inschrijving
in de daartoe bestemde openbare registers voor registergoederen op negenentwintig september tweeduizend zestien in Register Hypotheken 4 deel 69107 nummer 176 van een afschrift van een akte van inbreng op achtentwintig september tweeduizend zestien
verleden voor een waarnemer van mr. J.C. Kuiken, notaris te Rotterdam, ondermeer inhoudende kwijting voor het voldoen aan de stortingsplicht.
Artikel 1.
Koopovereenkomst
Verkoper heeft het Verkochte verkocht aan Koper, die het Verkochte heeft gekocht van Verkoper, waarvan blijkt uit een op [*] ondertekende koopovereenkomst, hierna te noemen: de "Koopovereenkomst".
Een kopie van de Koopovereenkomst is aan deze akte gehecht.
Artikel 2.
Koopprijs/kwijting
De koopprijs van het Verkochte bedraagt [*] (€ [*]).
De koopprijs en de overige tussen partijen te verrekenen bedragen is door Koper voldaan door storting op één van de bankrekeningen ten name van Kwaliteitsrekening Notariaat DLA Piper. Verkoper verleent Koper daarvoor kwijting.
Artikel 3.
Levering
Ter uitvoering van de Koopovereenkomst levert Verkoper bij deze het Verkochte aan Koper, die het Verkochte aanvaardt.
Voorts levert Verkoper aan Koper, die aanvaardt, alle aanspraken die Verkoper nu of te eniger tijd kan doen gelden ten aanzien van de bouwer(s), de aannemer(s), de
onderaannemer(s), de installateur(s), en/of de leveranciers van het Verkochte en andere derden en de eventueel meeverkochte roerende zaken of gedeelten daarin/daarvan, alsmede de rechten uit premieregelingen, garantieregelingen en garantiecertificaten, alles voorzover deze regelingen overdraagbaar zijn en zonder tot enige vrijwaring gehouden te zijn, een en ander voorzover deze aanspraken en rechten niet kunnen gelden als kwalitatieve rechten als bedoeld in artikel 6:251 van het Burgerlijk Wetboek.
Koper is bevoegd om de overdracht van de desbetreffende rechten te bewerkstelligen door mededeling te doen aan de personen jegens wie die rechten kunnen worden uitgeoefend.
Artikel 4.
Erfdienstbaarheden, kwalitatieve verplichtingen en/of bijzondere verplichtingen Met betrekking tot bestaande erfdienstbaarheden, kwalitatieve verplichtingen en/of andere bijzondere verplichtingen wordt ten deze verwezen naar voormelde titel van aankomst (deel 69107, nummer 176), waarin onder meer het volgende voorkomt, woordelijk luidende:
"wat betreft het Registergoed Breda naar de in artikel 2.1 sub a vermelde aankomsttitel de
dato een april tweeduizend zestien (deel 68027 nummer 68, waarin onder meer woordelijk staat vermeld:
"f. Wat betreft het Verkochte Breda verwezen naar voormelde titel van aankomst (deel 6586 nummer 60), waarin onder meer woordelijk voorkomt:
"e. Het Registergoed Breda bekend het bepaalde voorkomende in de hiervoor in artikel 4 vermelde akte van levering op vierentwintig april negentienhonderd zevenennegentig verleden voor mr. B.A.G. van Nievelt, destijds notaris te Rotterdam, waarin het navolgende voorkomt woordelijk luidende als volgt:
Voor wat betreft de sub 3 gemelde onroerende zaak
een akte van verkoop, doorverkoop en koop op dertien augustus
negentienhonderd negentig verleden voor mr. G.J.A.J. Olde Wolbers te Breda, overgeschreven ten hypotheekkantore te Breda op dertien augustus
negentienhonderd negentig in Register 4 deel 8170 nummer 40, woordelijk luidende als volgt:
1. Koopster mag de op bovenomschreven industrieterrein te stichten opstallen - bestaande uit kantoren en bedrijfshallen - slechts in combinatie, dus een kantoor met (een gedeelte van) de daarbij behorende hal, verhuren of onder andere titel in gebruik geven in eigendom of zakelijk genotsrecht overdragen, zulks op verbeurte van een onmiddelijk opeisbare boete groot vijfhonderduizend gulden (f 500.000,-) ten behoeve van de BRIM.
2. Koopster is verplicht bij elke ingebruikgeving of vervreemding van
bovenomschreven Industrieterrein of een gedeelte daarvan, of vestiging van een zakelijk genotsrecht daarop, de sub 1 omschreven bepaling alsmede deze, sub 2 omschreven bepaling, onder gelijke boetebedingen als hiervoor en hierna vermeld aan de gebruiker, eigenaar of zakelijk gerechtigde op te leggen en ten behoeve van de BRIM te bedingen en aan te nemen, en in de op te maken akte de sub 1 omschreven bepaling en deze, sub 2 omschreven, bepaling woordelijk te doen opnemen en binnen één maand na het opmaken een afschrift van die akte aan de BRIM toe te zenden, een en ander eveneens op verbeurte van een onmiddelijk opeisbare boete, groot vijfhonderduizend gulden (f 500.000,-) ten behoeve van de BRIM."""
Voorts wordt met betrekking tot Verkochte 3 verwezen naar de inschrijving in de daartoe bestemde openbare registers voor registergoederen op drie oktober tweeduizend zeventien in Register Hypotheken 4 deel 71654 nummer 38 van een afschrift van een akte van levering verleden voor mr. P.G.H. Tiggelman, notaris te Breda, op twee oktober
tweeduizend zeventien, waarin onder meer het volgende voorkomt, woordelijk luidende:
"VESTIGING ERFDIENSTBAARHEDEN
Ten behoeve van het Verkochte en ten laste van het aan verkoper in eigendom verblijvende
naastgelegen kadastrale perceel (huisnummer 5) wordt bij deze een erfdienstbaarheid gevestigd tot het hebben, houden, onderhouden van een hoofdaansluiting/meterkast in het lijdend erf en het mogen betreden van het lijdend erf in verband met handelingen
betreffende de zich in laatstgemeld perceel ten behoeve van het verkochte aanwezige hoofdaansluiting/meterkast. De uitoefening van het recht dient te worden aangekondigd en dient plaats te vinden op de minst bezwarende wijze."
Voorzover in bovenvermelde bepalingen verplichtingen voorkomen die Verkoper verplicht is aan Koper op te leggen, doet hij dat bij deze en worden die verplichtingen bij deze door Koper aanvaard.
Voorzover het gaat om rechten die ten behoeve van derden zijn bedongen, worden die rechten bij deze tevens door Verkoper voor die derden aangenomen.
Artikel 5.
Publiekrechtelijke beperkingen
Blijkens een kadastraal uittreksel per heden zijn ten aanzien van het Verkochte geen publiekrechtelijke beperkingen ingeschreven in de gemeentelijke beperkingenregistratie en de kadastrale registratie.
OVERIGE BEPALINGEN Artikel I
Beschikkingsbevoegdheid Verkoper
Verkoper staat in voor zijn bevoegdheid tot verkoop en levering van het Verkochte.
Artikel II
Leveringsverplichting Verkoper
Verkoper is verplicht Koper het Verkochte te leveren:
1. onvoorwaardelijk en niet onderhevig aan inkorting, ontbinding, of aan welke vernietiging dan ook;
2. niet bezwaard met beslagen of hypotheken of met inschrijvingen daarvan.
Artikel III Aflevering
Het Verkochte wordt aan Koper afgeleverd in de staat waarin het zich heden bevindt.
Artikel IV Verhuurde staat
Het Verkochte 1 en 2wordt heden vrij van huur en andere gebruiksrechten aan Koper afgeleverd.
Het Verkochte 3 wordt heden onder bezwaar van de lopende, Koper volledig bekende huurovereenkomst(en) aan Koper afgeleverd.
Artikel V Baten en lasten
De baten en lasten van het Verkochte zijn met ingang van heden voor rekening van
Koper.
Artikel VI Risico
Vanaf het tijdstip van ondertekening van deze akte draagt Koper het risico van het Verkochte.
Artikel VII
Kosten en belastingen
Alle kosten wegens de overdracht van het Verkochte, daaronder begrepen het notarieel honorarium, het kadastrale recht, de recherchekosten en de overdrachtsbelasting zijn voor rekening van Koper.
Artikel VIII Diversen
Voor zover daarvan bij deze akte niet is afgeweken, blijft tussen partijen gelden al hetgeen vóór het tekenen van deze akte overigens tussen hen is overeengekomen.
[variabel indien het Verkochte 2 en het Verkochte 3 afzonderlijk worden verkocht]
Vestiging Erfdienstbaarheid
Ten behoeve van het perceel kadastraal bekend gemeente Breda sectie H nummer 10984 ("heersend erf") en ten laste van het perceel kadastraal bekend gemeente Breda sectie H nummer 10985 ("dienend erf"), wordt bij deze een erfdienstbaarheid gevestigd tot het hebben, houden, onderhouden van een hoofdaansluiting/meterkast in het dienend erf en het mogen betreden van het dienend erf in verband met handelingen betreffende de zich in laatstgemeld perceel ten behoeve van de in het heersend erf aanwezige hoofdaansluiting/meterkast, welke erfdienstbaarheid bij deze door [Koper] wordt aanvaard.
De uitoefening van het recht dient te worden aangekondigd en dient plaats te vinden op de minst bezwarende wijze en zulks zonder dat hiervoor een vergoeding verschuldigd is.
[einde variabel]
Overdrachtsbelasting
1. Verkoper verklaart terzake van het Verkochte te handelen als ondernemer in de zin van artikel 7 van de Wet op de omzetbelasting 1968.
Koper verklaarde terzake van het Verkochte te handelen als ondernemer in de zin van artikel 7 van de Wet op de omzetbelasting 1968.
Partijen stellen zich op het standpunt dat er [wel/geen] sprake is van een
"algemeenheid van goederen", zodat artikel 37d van de Wet op de omzetbelasting 1968 [wel/niet] van toepassing is.
2. Partijen verklaren verder dat sprake is van een reële, marktconforme koopprijs.
3. Het Verkochte is langer dan twee jaar geleden in gebruik genomen. Terzake van de verkrijging is overdrachtsbelasting verschuldigd en geen omzetbelasting.
Verkoper en Koper verklaren niet te opteren voor een met omzetbelasting belaste
levering.
4. Derhalve is overdrachtsbelasting ad zes procent (6%) verschuldigd over al hetgeen de Verkoper terzake van de overdracht van het Verkochte ontvangt (de tegenprestatie).
De tegenprestatie is tenminste gelijk aan de waarde in het economische verkeer van het Verkochte, die in dit geval gelijk is aan de koopprijs ad (afgerond) [*] (€ *).
De verschuldigde overdrachtsbelasting bedraagt derhalve [*] (€ *).
Energielabel
Koper verklaart van Verkoper het energielabel dan wel een gelijkwaardig document als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen te hebben ontvangen.
Ontbindende voorwaarden
Alle ontbindende voorwaarden die vóór het passeren van deze akte zijn overeengekomen, zijn thans uitgewerkt.
Verkoper noch Koper kan zich terzake van deze koop en levering nog op een ontbindende voorwaarde beroepen.
Woonplaatskeuze
Terzake van de uitvoering van deze overeenkomst, alsmede voor de fiscale gevolgen daarvan, wordt woonplaats gekozen op het kantoor van de bewaarder van deze akte.
Volmacht[(en)]
Van de volmacht van Verkoper blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte zal worden gehecht.
[Van de volmacht van Koper blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte zal worden gehecht.]
SLOT
De comparanten zijn mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld.
De zakelijke inhoud van de akte is aan de comparanten opgegeven en toegelicht. Iedere partij is gewezen op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De
comparanten hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparanten en door mij, notaris, om
