ZEFIER
JAARVERSLAG
DE DIGITALE VERSIE IS RAADPLEEGBAAR VIA
https://www.jaarverslag.zefier.be/2019
ZEFIER
VOORWOORD
Zoals de wettelijke en statutaire bepalingen voorzien, brengen wij verslag uit aan de vennoten over de activiteiten van Zefier tijdens het voorbije boekjaar. Eveneens leggen wij de jaarrekening ter goedkeuring voor.
Hoewel in Vlaanderen in 2019 slechts vijfentwintig nieuwe windturbines met een totaal vermogen van 75 MW werden bijgebouwd, heeft Zefier een participatie in negen ervan. Dit met een totaal vermogen van 31,80 MW.
Ondertussen zijn begin 2020 drie bijkomende windturbines, met een totaal vermogen van 10,35 MW, van Wind4Flanders Projects 4 in bedrijf gekomen. Daarnaast zijn de elf windturbines van ICO Windpark met een totaal vermogen van 44 MW in aanbouw en werden door Libeccio I vijf windturbines, met een totaal vermogen van 18 MW, voor het project C.RO besteld.
De gewijzigde marktomstandigheden vormen een uitdaging voor Zefier om nog tegen aantrekkelijke voorwaarden te kunnen participeren in nieuwe projecten. Enerzijds zijn de prijzen van windturbines gestegen door het kapseizen van de Duitse windturbineleverancier Senvion en bovendien worden de subsidies versneld afgebouwd. Anderzijds zijn nu omwille van de extreem lage rentevoeten o.m. pensioenfondsen geïnteresseerd om te participeren in windenergieprojecten, waarbij zij tevreden zijn met een (te) beperkte rentabiliteit.
INHOUDSTAFEL
VOORSTELLING VAN ZEFIER ... 9
VENNOTEN ... 10
TOELICHTING BIJ DE MAATSCHAPPELIJKE AANDELEN ... 11
RAAD VAN BESTUUR ... 12
COMMISSARIS-REVISOR ... 12
STRATEGISCHE PARTICIPATIES ... 15
NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN... 27
VERGADERINGEN VAN DE BESTUURSORGANEN ... 27
MANDATEN NAMENS ZEFIER ... 27
ADMINISTRATIE ... 28
ACHTERGRONDINFORMATIE ... 28
VOLLEDIGE SPLITSING VAN DE FINANCIERINGSVERENIGINGEN ... 31
FINANCIERING ... 35
THESAURIEBEWIJZENPROGRAMMA ... 36
RESULTATEN PER REKENINGSECTOR EN PER VENNOOT ... 37
BIJKOMENDE VERMELDINGEN ... 40
REMUNERATIEVERSLAG ... 41
BIJLAGEN ... 42
ZEFIER
ALGEMENE INFORMATIE
Tweede boekjaar 2019
VOORSTELLING VAN ZEFIER
Benaming en vorm
Zefier cvba (coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
Registratienummer
RPR (rechtspersonenregister) 0680.832.904 ressorterende onder het rechtsgebied van Brussel
Maatschappelijke en administratieve zetel
Koning Albert II-laan 37 te 1030 Brussel (Schaarbeek) Zenithbuilding, 14de verdieping
e-mail: info@zefier.be
Oprichting
Opgericht te Brussel op 7 september 2017. Een uittreksel uit de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 12 september 2017 onder nummer 17320387.
Statuten en statutenwijziging
De statuten werden gewijzigd door de buitengewone algemene vergaderingen van 22 december 2017 en 29 maart 2018.
Gepubliceerd in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van respectievelijk 22 februari 2018 onder nummer 18035714 en 4 mei 2018 onder nummer 18072107.
VENNOTEN
Zefier werd opgericht door drie toenmalige medewerkers van Intermixt. Zij onderschreven het minimumkapitaal van EUR 18.550 dat voor een derde door hen werd volgestort.
Tot en met 31 maart 2018 waren zij eveneens de enige bestuurders.
Hun mandaat was kosteloos en zij ontvingen ook geen enkele vergoeding van welke aard dan ook voor hun inbreng. Die inbreng werd hen ondertussen, na de goedkeuring van de jaarrekening 2017-2018 door de algemene vergadering van 13 juni 2019, terugbetaald.
Zij kunnen wel nog een oprichtersaansprakelijkheid oplopen indien de vennootschap binnen drie jaar na haar oprichting failliet verklaard wordt omdat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.
De vennoten van Zefier zijn sedert 1 april 2018 de 175 deelnemers van vijf ten gunste van o.m.
Zefier per 1 april 2018 gesplitste Vlaamse financieringsverenigingen Figga, Finea, Fingem, Finilek en Finiwo, allen gemeenten van het Vlaams Gewest.
Door fusies is het aantal gemeenten-vennoten sedert 1 januari 2019 gedaald naar 169.
TOELICHTING BIJ DE MAATSCHAPPELIJKE AANDELEN
Statuten artikel 8 §2. De volgende rekeningsectoren worden gecreëerd:
1° “Rekeningsector A” (vertegenwoordigd door de “aandelen A”) heeft betrekking op de investering van de Vennootschap in Electrabel Green Projects Flanders CVBA.
2° “Rekeningsector B” (vertegenwoordigd door de “aandelen B”) heeft betrekking op de investering van de Vennootschap in Portfineco NV.
3° “Rekeningsector C” (vertegenwoordigd door de “aandelen C”) heeft betrekking op de investering van de Vennootschap in SPS FIN CVBA (rechtstreeks of via Peerdsbos BVBA).
4° “Rekeningsector D” (vertegenwoordigd door de “aandelen D”) heeft betrekking op de investering van de Vennootschap in Storm Wachtebeke NV. (Deze rekeningsector is in vereffening)
5° “Rekeningsector E” (vertegenwoordigd door de “aandelen E”) heeft betrekking op de investering van de Vennootschap in Storm Wielsbeke NV.
6° “Rekeningsector F” (vertegenwoordigd door de “aandelen F”) heeft betrekking op de investering van de Vennootschap in Storm Zandvliet NV.
7° “Rekeningsector G” (vertegenwoordigd door de “aandelen G”) heeft betrekking op de investering van de Vennootschap in Terranova Solar NV.
8° “Rekeningsector H” (vertegenwoordigd door de “aandelen H”) heeft betrekking op de investering van de Vennootschap in Wind4Flanders CVBA.
§3. Binnen een rekeningsector kunnen aandelen verder verdeeld worden in subsectoren, in functie van de rechten en plichten van de Vennoten in verband met de financiering en het resultaat van de Strategische Participatie waarop de rekeningsector betrekking heeft.
Wanneer een welbepaalde Strategische Participatie voor rekening van een Vennoot volledig gefinancierd is door eigen vermogen van de Vennootschap, dan behoren de aandelen die de rechten en plichten van die Vennoot met betrekking tot die Strategische Participatie vertegenwoordigen, tot de hoofdsector van de rekeningsector die betrekking heeft op die Strategische Participatie.
Wanneer een welbepaalde Strategische Participatie voor rekening van een Vennoot geheel of gedeeltelijk gefinancierd is door vreemd vermogen van de Vennootschap, dan behoren de aandelen die de rechten van die Vennoot met betrekking tot die Strategische Participatie vertegenwoordigen, tot een subsector van de rekeningsector die betrekking heeft op die Strategische Participatie. Het feit dat aandelen behoren tot een subsector, wordt aangeduid door de kenletter van de relevante rekeningsector te laten volgen door een accent (').
RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling sedert de algehele vernieuwing op 13 juni 2019 en mandaat in het lokaal bestuur op 31 december 2019
De mandaten van de bestuurders lopen tot de jaarvergadering van 12 juni 2025.
De raad van bestuur bestaat uit 11 personen (5 vrouwen en 6 mannen). Doordat IKA beslist heeft niet in te kantelen werden 4 mandaten van het statutair voorziene maximum van 15 bestuurders niet ingevuld.
Voorzitter
KINDT Henk Schepen Roeselare
Ondervoorzitter
VANHEEL Harold Gemeenteraadslid Kortenberg
Leden
DE WAELE Christophe Schepen Eeklo
HEYSE Tine Schepen Gent
JANSSENS Eric Geen mandaat, Antwerpen
PANIS Ann Schepen Geraardsbergen
SOENS Rik Schepen Waregem
VALCK Caroline Schepen Avelgem
VAN DEN MEUTTER Ann Gemeenteraadslid Heist-op-den-Berg VAN QUICKELBERGHE Isabel Schepen Maarkedal
VIJT Herman Burgemeester Hamme
Secretaris ROSSIE Philippe
COMMISSARIS-REVISOR
VAN DEN BROECK Dirk
vaste vertegenwoordiger van Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
ZEFIER
ACTIVITEITENVERSLAG
Tweede boekjaar 2019
STRATEGISCHE PARTICIPATIES
Zefier heeft verschillende participaties in projecten die elektriciteit opwekken door middel van hernieuwbare bronnen, in casu windturbines en zonnepanelen. De statuten definiëren strategische participaties als “deelnemingen of andere investeringen in ondernemingen van publiek of privaat recht die geheel of ten dele, doch niet in ondergeschikte orde, actief zijn in de milieuvriendelijke energieopwekking en/of in de opslag van energie, hoofdzakelijk op het grondgebied van het Vlaams Gewest, met inbegrip van de gedeelten van de Noordzee waar België territoriale en exploitatierechten op kan doen gelden”.
Met 4,2 miljoen inwoners of 65 % van de Vlaamse bevolking is Zefier de facto de grootste onrechtstreekse burgercoöperatie. De partners van Zefier m.n. Engie-Electrabel, Eneco en Storm bieden via respectievelijk Electrabel Co-green cvba en een crowdlendingplatform (projecten van Wind4Flanders), een crowdfundingplatform (projecten Portfineco met Eneco) en Storm cvba rechtstreekse burgercoöperatie aan.
Begin 2020 participeerde Zefier in 88 operationele windturbines met een nominaal vermogen van 230,30 MW en in 72.408 zonnepanelen met een geïnstalleerd piekvermogen van 20.897,71 kWp.
A. Electrabel Green Projects Flanders cvba (EGPF)
De zes Vlaamse financieringsverenigingen hadden samen met I.B.E.G. 30% van de windmolenparkexploitant Electrabel Green Projects Flanders (EGPF) in bezit. De resterende 70% is in handen van Electrabel (en dochteronderneming Blomhof).
De rechtsvoorganger van EGPF, de cvba Wind Waterkracht Vlaanderen (WWV), werd in 1999 opgericht door de toenmalige Vlaamse gemengde energiedistributie-intercommunales om te voldoen aan de groene stroom-productieverplichtingen die zij toen als elektriciteitsleveranciers nog hadden.
De noodzaak voor de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders om hun commerciële levering- en productieactiviteiten met ingang van 1 juli 2003 stop te zetten dwong hen ertoe zich uit de hernieuwbare productieactiviteit terug te trekken. In dat kader werd in 2002 WWV als vennootschap grondig hervormd. Niet alleen werd de naam van WWV in EGPF gewijzigd, er werd ook voor een koerswijziging gekozen waarbij de initiële investeringspolitiek - kleinschalige waterkrachtcentrales - werd verlaten om te investeren in windmolenparken.
EGPF (samen met dochteronderneming EGPF WHH cvba) bouwde vanuit deze uitgangspunten geleidelijk een windmolenpark uit. EGPF haalde daartoe in 2004, 2006 en 2007 middelen op bij zijn vennoten. Lange tijd bleef het productievermogen evenwel stabiel op 40,66 MW, geproduceerd door 21 windturbines.
Met oog op een grotere betrokkenheid van de financieringsverenigingen en de gemeenten op wiens grondgebied de projecten gerealiseerd worden, werd eind 2011 de cvba EGPF WWE opgericht. Het vertrekpunt was dat EGPF 50% van het kapitaal van EGPF WWE onderschreef en vervolgens per project 35% door Electrabel werd onderschreven en 15% door de financieringsvereniging op wiens grondgebied het project gerealiseerd werd.
In 2013 werden in de schoot van EGPF WWE drie projecten gerealiseerd. Binnen het
de E17 in dienst genomen. Daarnaast werden drie turbines gebouwd van opnieuw elk 2,05 MW te Sint-Gillis-Waas langs de E34 in het werkingsgebied van Fingem. In Poperinge (werkingsgebied Figga) gingen vier turbines van start met een gezamenlijk vermogen van 8,2 MW.
Dankzij deze projecten kon EGPF na enkele jaren van status quo weer met een groei van de productiecapaciteit aansluiten. Samen met haar dochters WWE en WHH beschikte de EGPF- groep eind 2014 over 31 windturbines.
Op 26 september 2017 is EGPF gefuseerd met haar dochteronderneming WHH en op 19 december 2017 is EGPF gefuseerd met haar dochteronderneming WWE.
In juli 2017 werd de exploitatie van de oudste windmolen gelegen in ‘Bobbejaanland’
stopgezet. De turbine werd ontmanteld en verkocht.
In januari 2019 werd een turbine op de BASF-site ontmanteld omwille van de uitbreiding van de productie-installaties. Daarnaast werden in augustus 2019 de zes turbines in Hoogstraten, met een tiphoogte van 118 meter en een vermogen van 2 MW elk, afgebroken om plaats te maken voor zes nieuwe turbines, met een tiphoogte van 210 meter en een vermogen van bijna 4 MW elk.
De afgebroken windturbines krijgen een tweede leven en zullen elders opnieuw geïnstalleerd worden door hun nieuwe eigenaar.
Volgende windparken zijn begin 2020 in bedrijf:
Site Aantal MW
BASF Antwerpen * 5 10,00
Izegem 2 4,00
Wondelgem (Gent) 2 4,00
Lanaken 4 8,00
Zele 1 2,05
Beervelde (Lochristi) 2 4,10
Poperinge 4 8,20
Sint-Gillis-Waas 3 6,15
23 46,50
* Eén bijkomende windturbine wordt ontmanteld omwille van de heraanleg van de toegang tot de site.
Aandeelhoudersstructuur
EGPF cvba Aantal aandelen %
ZEFIER cvba 124.314 24,42%
IKA dv 28.416 5,58%
BLOMHOF nv 7 0,00%
In 2019 (over het boekjaar 2018) werd EUR 8,30 per aandeel EGPF uitgekeerd aan de vennoten t.o.v. EUR 11 per aandeel EGPF in 2018 (over het boekjaar 2017). Zefier ontving EUR 1.031.806,20 t.o.v. EUR 1.367.454,00 vorig jaar.
Na de verrekening van de debet- en creditintresten, inclusief de intresten op de achtergestelde leningen, de werkingskosten en de (geraamde) vennootschapsbelasting, bedraagt het resultaat van deze rekeningsector EUR 963.807,69 t.o.v. EUR 1.378.401,56 vorig jaar.
B. Portfineco nv
Finiwo richtte in 2011 samen met de Maatschappij voor de Brugse Zeehaven (MBZ) Portfineco op met als doelstelling het ondersteunen van de realisatie van windmolenprojecten in het Brugse zeehavengebied.
In een eerste fase werd aanvankelijk gewerkt aan de realisatie van zes windturbines in de achterhaven: telkens twee windturbines op de terreinen van Toyota, CdMZ (een dochteronderneming van Cobelfret) en Wallenius Wilhelmsen Logistics (WWL). Met deze eerste fase zou voor Portfineco een investeringsbedrag van EUR 2 miljoen gemoeid zijn waarvan Finiwo en MBZ elk de helft voor hun rekening zouden nemen. Het project op het terrein van CdMZ kent tot op heden evenwel geen concrete invulling.
Voor de projecten op de terreinen van Toyota en WWL werden aandeelhoudersovereenkomsten gesloten tussen Portfineco en Eneco Wind Belgium (EWB), een dochter van de Nederlandse energiegroep Eneco. Daarop werd overgegaan tot de oprichting van een projectvennootschap per terrein waarbij Portfineco telkens een belang nam van 25% + 1 aandeel en EWB de resterende aandelen. De projectvennootschappen kregen de namen Libeccio I en II.
Libeccio I beheert de twee windturbines op een terrein van concessiehouder Toyota. Libeccio II omvat de twee turbines op de concessie van WWL. Na een aanslepende vergunningsprocedure konden de vier turbines van elk 3 MW in de loop van 2015 worden gebouwd. De Deense fabrikant Vestas werd weerhouden als turbineleverancier. Eind 2015 werden de turbines in dienst genomen.
2016 was dus het eerste operationele jaar voor beide Libeccio’s. In 2017 werd een eerste dividend uitgekeerd aan Portfineco en EWB.
Ondertussen werd de inplanting van bijkomende turbines in het havengebied verder onderzocht. De raad van bestuur van Portfineco nam al in november 2016 de princiepsbeslissing mee te investeren in een nieuwe turbine op de concessie van Tropicana (Pepsico). EWB zou opnieuw de operationele partner zijn. De raad verklaarde zich bovendien voorwaardelijk akkoord met een inkanteling van deze nieuwe turbine in Libeccio I en dat met oog op het beperken van de operationele kosten. De aandeelhoudersverhoudingen zouden dezelfde blijven. Daarnaast moest de raad van bestuur van MBZ een aantal beslissingen nemen in het kader van de juridische afwikkeling van het dossier.
Nadat de raad van bestuur van Portfineco in april 2018 groen licht had gegeven en alle juridische obstakels uit de weg waren geruimd, keurde in september 2018 de raad van bestuur van Libeccio I de investeringsbeslissing goed m.b.t. een turbine op de concessie van Tropicana (Pepsico). De Duitse fabrikant Senvion werd weerhouden als leverancier voor een turbine van
EWB wou een identieke windturbine plaatsen op het terrein van Visveiling, weliswaar is deze grond geen eigendom van MBZ. Niettemin wou EWB opnieuw samen met Portfineco het project realiseren in de schoot van Libeccio I. De raad van bestuur van Portfineco ging hiermee in maart 2019 akkoord.
Door de financiële problemen van Senvion zag de raad van bestuur van Libeccio I zich genoodzaakt midden 2019 de bestellingen voor beide turbines af te gelasten. In allerijl werd een nieuwe leverancier gezocht. De Duitse leverancier Nordex bleek als enige in staat om tegen het einde van 2019 twee turbines te leveren, te plaatsen en operationeel te maken. Dit huzarenstukje werd tot een goed einde gebracht.
Daarnaast is er ook nog het project ‘Bridgestone’ waarbij samen met Electrabel de projectvennootschap Seagull I in juni 2018 werd opgericht met als doel de bouw en uitbating van een windturbine op het concessieterrein van Bridgestone. Portfineco nam een belang van 37,5% + 1 aandeel en Electrabel de resterende aandelen. Portfineco en Electrabel kunnen elk 12,5% overdragen aan Bridgestone indien het bedrijf beslist toe te treden.
Vestas werd weerhouden als leverancier voor een turbine van 3,6 MW. De indienstname is in augustus 2019 gebeurd.
Dan is er ook nog het project ‘A11’ waarbij samen met Electrabel de projectvennootschap Seagull II in juni 2018 werd opgericht met als doel de bouw en uitbating van een windturbine op de terreinen van MTC Via Brugge in het afrittencomplex van de A11 aan de haven van Zeebrugge. Portfineco nam een belang van 37,5% en Electrabel 62,5%.
Ook hier werd Vestas weerhouden als leverancier voor een turbine van 3,6 MW en is de indienstname gebeurd in augustus 2019.
Eind april 2019 werd de projectvennootschap ICO Windpark opgericht. Dit met de bedoeling om elf windturbines te bouwen en uit te baten op de terreinen van ICO (International Car Operators). Portfineco nam een belang van 25% + 2 aandelen en Electrabel en ICO namen elk een belang van 37,5% - 1 aandeel. Opnieuw werd Vestas weerhouden als leverancier voor de turbines van elk 4 MW. De indienstname is voorzien tegen einde 2020.
In december 2019 keurde de raad van bestuur van Portfineco de investering goed, via Libeccio I, in vijf windturbines van Vestas van elk 3,60 MW op de terreinen van C.RO (een dochteronderneming van Cobelfret). De indienstname is voorzien in de loop van het derde kwartaal van 2021.
Volgende windparken zijn begin 2020 in bedrijf:
SPV Site Aantal MW
Libeccio I Toyota 2 6,00
Libeccio I Pepsico-Tropicana 1 3,60
Libeccio I Visveiling 1 3,60
Libeccio II WWL 2 6,00
Seagull I Bridgestone 1 3,60
Aandeelhoudersstructuur
Portfineco nv Aantal aandelen %
MBZ nv 1.800 50,00%
ZEFIER cvba 1.800 50,00%
TOTAAL 3.600 100,00%
Op 7 juni 2019 werden de renteloze leningen van EUR 1.600.000 omgezet in kapitaal en op 13 december 2019 werd een kapitaalverhoging van EUR 1.600.000 doorgevoerd.
Het kapitaal is volgestort en bedraagt nu EUR 3.600.000.
Zefier heeft, om het voorbehouden deel van de kapitaalverhoging van EUR 800.000 te kunnen onderschrijven, de gemeenten-deelnemers aan deze rekeningsector bevraagd. Het maximale investeringsbedrag werd ruimschoots onderschreven.
Doordat vier gemeenten-deelnemers niet het hun toekomende investeringsbedrag wensten te onderschrijven werd een bedrag van EUR 138.400 verdeeld tussen de gemeenten-deelnemers die een hoger bedrag dan hun pro rata deel wensten te onderschrijven.
Pas in 2017 ontving Portfineco een eerste dividendopbrengst van EUR 137.586,66. Dit resulteerde in een winst van het boekjaar van EUR 91.832,83 waardoor het overgedragen verlies per 31 december 2017 werd afgebouwd tot EUR -20.378,87. Per 31 december 2018 was er een overgedragen winst van EUR 15.211,96.
In 2019 ontvingen de MBZ en Zefier voor de eerste keer elk een dividend van EUR 20.000.
Daarnaast ontvangt Zefier sedert 2019 een jaarlijkse ‘management fee’ van EUR 12.000 voor het beheer van het secretariaat van Portfineco.
Na de verrekening van de debetintresten en de werkingskosten, bedraagt het resultaat van deze rekeningsector EUR 13.376,02 t.o.v. EUR -15.565,25 vorig jaar.
C. SPS FIN cvba (Peerdsbos bvba)
Op het dak van de HSL tunnel ten noorden van Antwerpen zijn over een afstand van 3,2 km 16.758 zonnepanelen geplaatst met een piekvermogen van 4.193,91 kWp en die een totale jaarlijkse (gebudgetteerde) opbrengst van 3,4 GWh hebben.
De tunnel is eigendom van Infrabel die voor een symbolische euro per jaar het recht van opstal toegekend heeft met als voorwaarde dat de opgewekte elektriciteit aan hen geleverd wordt.
Sinds midden april 2011 levert de installatie elektriciteit aan het Infrabel-netwerk.
Infrabel heeft voor de realisatie van het project de cvba SPS FIN opgericht. Infrabel was op zoek gegaan naar een gedegen partner die voldoende ervaring en know how in huis heeft om het project effectief te realiseren en zijn dan uiteindelijk uitgekomen bij Enfinity.
Van bij de aanvang zijn de gemeenten Brasschaat en Schoten betrokken geweest bij de besprekingen en hebben ze de intentie verwoord om financieel mee te participeren in het project. Hiervoor wensten ze beroep te doen op hun respectieve financieringsverenigingen. Na consultatie en goedkeuring van de deelnemers is Finea (voor Brasschaat) tegelijk met IKA (voor
Voor het beheer van de participatie in SPS FIN hadden IKA en Finea de werkmaatschappij Peerdsbos bvba opgericht (elk 50% van de aandelen). Dit omwille van de toekenningsvoorwaarden van een premie aan SPS FIN. SPS FIN mocht immers geen openbare besturen rechtstreeks als vennoot hebben om te kunnen genieten van een Vlaamse ecologiepremie.
Vanaf 28 augustus 2019 (= 10 jaar na de aanvraagdatum van de ecologiepremie) kon Peerdsbos bvba vereffend worden en konden IKA en Zefier rechtstreeks vennoot worden van SPS FIN cvba na de ontbinding.
Op 23 oktober 2019 werd er tot de vereffening-ontbinding overgegaan.
De waardering door PwC van de participatie in SPS FIN per 31 december 2017 werd geactualiseerd per 31 december 2018 op basis van de resultaten van 2017 en 2018. Aldus werd een niet-belastbare meerwaarde gerealiseerd door Peerdsbos bvba van EUR 530.000.
Aandeelhoudersstructuur
SPS FIN cvba Aantal aandelen %
ENFINITY nv 314 49,53%
SOLFUND cvba 20 3,15%
INFRABEL nv 10 1,58%
IKA dv 145 22,87%
ZEFIER cvba 145 22,87%
TOTAAL 634 100,00%
Samen met IKA stond Finea in voor het grootste deel van de financiering van het totale project.
Ze kenden elk een achtergestelde lening van EUR 917.833,12 en een senior lening van EUR 5.168.018,50 toe.
De intresten van deze leningen zijn momenteel de enige inkomsten uit dit project.
Na de verrekening van de debet- en creditintresten, inclusief de intresten op de achtergestelde leningen, de niet-uitkeerbare en niet-belastbare meerwaarde van EUR 240.915,37 op de realisatie van de aandelen van Peerdsbos bvba, de werkingskosten en de (geraamde) vennootschapsbelasting, bedraagt het resultaat van deze rekeningsector EUR 336.865,24 t.o.v.
EUR 96.945,80 vorig jaar.
D. Storm Wachtebeke nv
De vennootschap Storm ontwikkelde een windmolenproject op het grondgebied van de gemeente Wachtebeke. Storm wou op deze locatie drie windturbines installeren, maar Storm verkreeg slechts voor twee turbines de nodige vergunningen. De bouw van deze twee turbines met een gezamenlijk vermogen van 5,06 MW werd eind 2012 succesvol afgerond.
De algemene vergadering van Finiwo besliste op 27 juni 2011 om EUR 1,50 miljoen in de projectvennootschap Storm Wachtebeke te investeren onder de vorm van een achtergestelde
vennootschap zou worden opgericht voor de omwonenden en het via deze weg opgehaalde bedrag in mindering zou komen van de uitstaande lening van Finiwo.
Pas in de eerste helft van 2014 werden de resultaten van de coöperatieve vennootschap bekend: 176 omwonenden tekenden in voor een gezamenlijk bedrag van afgerond EUR 0,35 miljoen. Na aftrek van kosten kwam dat bedrag in mindering van de uitstaande lening van Finiwo, zodat het finale investeringsbedrag voor Finiwo EUR 1,16 miljoen bedroeg.
Storm verkeerde in de mogelijkheid delen van de uitstaande lening vervroegd af te lossen, wat eind 2014 reeds voor een beperkt bedrag gebeurde. In 2015, 2016 en 2017 vonden geen vervroegde aflossingen plaats maar op 7 december 2018 werd het volledige bedrag afgelost.
Hierdoor werd deze rekeningsector op 15 maart 2019 door de raad van bestuur van Zefier in vereffening gesteld.
In toepassing van artikel 35 van de statuten werd aan de zevenentwintig gemeenten- deelnemers met aandelen D per aangetekend schrijven van 18 maart 2019 de mogelijkheid geboden om ofwel uit te treden wat hun aandelen D betreft en dit tegen uitkering van een scheidingsaandeel, ofwel voorlopig niet uit te treden als gevolg waarvan het positieve vereffeningssaldo voor hen gereserveerd blijft.
Op 13 september 2019 werd aan vier gemeenten een bedrag uitgekeerd van EUR 233.441,67.
In het kader van de kapitaalverhoging van Portfineco werd een bedrag van EUR 103.815,00 als kapitaal overgeheveld voor dertien gemeenten. Op 31 december 2019 is er dus nog een vereffeningssaldo van EUR 260.222,50 beschikbaar voor elf gemeenten.
E. Storm Wielsbeke nv
De buitengewone algemene vergadering van Figga van 20 december 2011 keurde de deelname in projecten van Storm goed.
Hiervoor werd een optieovereenkomst afgesloten die Figga het recht geeft om 20% van de aandelen te verwerven in de projectvennootschappen in haar werkingsgebied, waarbij Storm Holding de rest van de aandelen in deze projectvennootschappen zal verwerven.
Figga kreeg, volgens de bepalingen van deze optieovereenkomst, het recht om volledig zelf (arbitrair) te beslissen of ze al dan niet in een projectvennootschap op haar grondgebied investeert.
Het windpark in Wielsbeke bestaat uit drie windturbines van elk 2,3 MW. De bouw is gestart in november 2013, de ingebruikname gebeurde in 2014.
Figga investeerde EUR 210.531,21 in kapitaal en kende een achtergestelde lening toe met een rentevoet van 8% waarvan het saldo eind 2019 EUR 272.671,32 bedroeg. Zowel in 2018 als 2019 werden de intresten gekapitaliseerd.
Aandeelhoudersstructuur
Storm Wielsbeke nv Aantal aandelen %
STORM HOLDING nv 25.316 80,00%
ZEFIER cvba 6.329 20,00%
In 2018 werd voor de eerste maal een dividend (over het boekjaar 2017) toegekend van EUR 713.558,00 waarvan EUR 142.711,52 bestemd voor Zefier. Van dit bedrag werd EUR 89.497,00 uitbetaald en EUR 53.214,52 omgezet in een lening met een rentevoet van 5,554%. Op 27 juni 2019 werd de lening terugbetaald. In 2019 werd (over het boekjaar 2018) geen dividend uitgekeerd.
Na de verrekening van de debet- en creditintresten, inclusief de intresten op de (achtergestelde) leningen, de werkingskosten en de (geraamde) vennootschapsbelasting, bedraagt het resultaat van deze rekeningsector EUR 9.829,70 t.o.v. EUR 147.844,28 vorig jaar.
F. Storm Zandvliet nv
Storm Management NV ontwikkelt windparken tot op het punt waarop ze volledig vergund en bouwklaar zijn.
Een project dat vergund en bouwklaar is, wordt door Storm Management NV ondergebracht in een projectvennootschap die voor 80% in handen is van hetzij Storm Holding NV hetzij Storm Holding 2 NV en voor 20% in handen van een (eventuele) co-financier. Beide holdings zijn grotendeels in handen van PMV en de beursgenoteerde investeringsgroep TINC, elk bezitten ze 39,47%.
Dit houdt in dat de uiteindelijke investeerders enkel de financiering op zich nemen van projecten die instapklaar zijn. In deze fase is het operationeel risico beperkt.
Finea heeft in 2013 het aanbod ontvangen om een participatie van 20% te nemen in een project te Zandvliet (Antwerpen). Het windpark zou bestaan uit twee turbines. Storm Zandvliet werd op de algemene vergadering van 18 december 2013 aan de deelnemers van Finea voorgelegd en werd er erkend als een nieuwe strategische participatie van Finea.
De ontwikkeling van het project werd eind 2016 volledig afgerond. Uiteindelijk betreft het park niet langer twee turbines, maar één grote turbine van 3 MW.
Na consultatie van de gemeenten-deelnemers werd Finea op 21 december 2016 voor 20%
eigenaar van Storm Zandvliet NV. Voor de aandelen in Storm Zandvliet NV betaalde Finea EUR 333.076,23. Het is evenwel pas na de oplevering van de turbine en de exploitatie kan beginnen dat het bedrag van het kapitaal definitief bepaald wordt. Dit was in 2018 het geval.
Dit bracht de uiteindelijke kostprijs voor de aandelen op EUR 411.572,19.
Aan Storm Zandvliet NV werd ook een achtergestelde lening aan 8% toegekend waarvan het saldo eind 2018 EUR 84.528,04 bedroeg. Op 28 juni 2019 werd de lening vervroegd terugbetaald.
Een dividend werd nog niet in het vooruitzicht gesteld.
Aandeelhoudersstructuur
Storm Zandvliet nv Aantal aandelen %
Na de verrekening van de debet- en creditintresten, inclusief de intresten op de achtergestelde lening, de werkingskosten en de (geraamde) vennootschapsbelasting, bedraagt het resultaat van deze rekeningsector EUR -2.980,21 t.o.v. EUR 1.633,60 vorig jaar.
G. Terranova Solar nv
In de industriezone van het kanaal Gent-Terneuzen was na het faillissement van de onderneming Nilefos Chemie een gipsstort van 140 hectare door de provincie Oost-Vlaanderen als te saneren brownfield op de agenda gezet. De gronden zijn eigendom geworden van Terranova, een vennootschap van de baggerbedrijven Dredging International (met zijn milieupoot DEC) en Jan De Nul (met zijn milieupoot Envisan) die voor de sanering en uitbating van het terrein instaan.
Om het terrein, dat zich bevindt op de grens tussen Evergem en Zelzate, een duurzame toekomst te bieden werd het plan aangevat op een deel van de gronden een omvangrijk park met 55.650 zonnepanelen aan te leggen. Het tot voor kort grootste aaneensluitende zonnepark van de Benelux, goed voor 20 hectare met een piekvermogen van 16.703,80 kWp werd aangelegd door de vennootschap Terranova Solar (TNS) met als partners – naast de voormelde baggerbedrijven – Aertssen group, de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij (POM) Oost- Vlaanderen en Finiwo.
De algemene vergadering van Finiwo keurde op 12 december 2011 de deelname aan Terranova Solar goed voor een totaal investeringsbedrag van EUR 2,5 miljoen, waarvan EUR 0,28 miljoen in de vorm van kapitaal en EUR 2,22 miljoen in de vorm van een converteerbare achtergestelde lening met een jaarlijkse coupon van 6% en een gekoppeld recht op winstbewijzen.
TNS werd op 14 februari 2012 opgericht met een minimumkapitaal. De opvragingen van middelen bij de aandeelhouders gebeurden volgens de vooruitgang van het project. In december 2013 werden de laatste stortingen uitgevoerd en was het zonnepark dan ook volledig operationeel.
In de loop van 2013 werd de coöperatieve vennootschap Zonneberg opgericht die met de bij de coöperanten opgehaalde middelen een achtergestelde lening van EUR 2,5 miljoen aan Terranova Solar heeft verstrekt.
Reeds in het eerste operationele jaar 2014 was duidelijk dat de rendabiliteit van het park de verwachtingen overtreft.
In het voorjaar van 2015 ontving Finiwo voor de eerste maal een dividend en een vergoeding voor de winstbewijzen, op basis van de afsluiting van boekjaar 2014. In het najaar volgde dan nog een bijkomende interimuitkering op basis van de halfjaarcijfers van boekjaar 2015. In die zin bevat 2015 een dubbeltelling. In 2016 en 2017 volgden telkens een nieuw interimdividend en bijbehorende vergoeding van de winstbewijzen op basis van de halfjaarcijfers en vooruitzichten van dat boekjaar.
Aandeelhoudersstructuur
Terranova Solar nv Aantal aandelen %
DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS nv 1.250.010 22,50%
JAN DE NUL nv 625.005 11,25%
ENVISAN nv 625.005 11,25%
AERTSSEN GROUP nv 2.500.020 45,00%
POM OOST-VLAANDEREN 277.780 5,00%
ZEFIER cvba 277.780 5,00%
TOTAAL 5.555.600 100,00%
Terranova Solar nv
Aantal
winstbewijzen %
POM OOST-VLAANDEREN 1.222.222 35,48%
ZEFIER cvba 2.222.222 64,52%
TOTAAL 3.444.444 100,00%
In november 2018 ontving Zefier via een tussentijds dividend en in juli 2019 via een dividend telkens EUR 57.000,00 en tegelijkertijd telkens een vergoeding voor de winstbewijzen van EUR 38.709,67. Daarnaast ontving Zefier in november 2019 via een tussentijds dividend EUR 28.500,00 en een vergoeding voor de winstbewijzen van EUR 19.354,84.
Na de verrekening van de debet- en creditintresten, inclusief de intresten op de achtergestelde lening, de werkingskosten en de (geraamde) vennootschapsbelasting, bedraagt het resultaat van deze rekeningsector EUR 184.757,93 t.o.v. EUR 143.128,20 vorig jaar.
H. Wind4Flanders cvba (W4F)
De ontwikkeling van zowel EGPF als EGPF WWE kwam in 2014 tot stilstand. De nieuwe projecten worden sedert 2015 in Wind4Flanders ondergebracht, een 50/50 joint venture die door Electrabel, I.B.E.G. en de financieringsverenigingen Figga, Fingem, Finilek en IKA opgericht werd. Na een bevraging van hun deelnemers besloten Finiwo en Finea niet in deze vennootschap te participeren.
Sedert de splitsing van Figga, Fingem en Finilek heeft Zefier 27,09% van de aandelen in de holding. De projecten worden gerealiseerd, omwille van de projectfinanciering, via projectvennootschappen die voor 99,99% in handen zijn van de holding. Electrabel en I.B.E.G.
houden elk één aandeel rechtstreeks aan in de projectvennootschappen.
De aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 20 april 2015 voorzag voor de periode 2015- 2017 een maximaal investeringsbedrag van EUR 55 miljoen (waarvan 80% onder de vorm van kapitaal en 20% onder de vorm van aandeelhoudersleningen) bovenop het vast kapitaal van EUR 18.750.
investeringsbedrag zodat er nog aanzienlijke middelen ter beschikking zijn in de schoot van W4F.
De volgende verdeling van het vast kapitaal en het maximum investeringsbedrag werd gehanteerd voor de periode 2015-2017 tussen de vennoten van Wind4Flanders:
ELECTRABEL 27.509.375
ZEFIER 14.828.495
I.B.E.G. 3.180.880
IKA 9.500.000
TOTAAL 55.018.750
Volgende windparken zijn begin 2020 in bedrijf:
SPV Site Aantal MW
W4F Projects 1 Westerlo 2 4,10
W4F Projects 1 Gent Darsen I 3 6,15
W4F Projects 1 Wuustwezel I 4 8,00
W4F Projects 1 Genk Foresco 1 2,00
W4F Projects 2 Gent Coal Terminal 2 4,00
W4F Projects 2 Gent Tower Automotive 1 2,00
W4F Projects 2 Brugge Pathoekeweg 4 9,24
W4F Projects 2 Sint-Pieters-Leeuw Nexans 2 4,00
W4F Projects 2 Umicore Olen 4 13,80
W4F Projects 3 Arcelor Mittal Gent 5 17,25
W4F Projects 3 Ravenshout Beringen 1 2,05
W4F Projects 3 Ravenshout Tessenderlo 1 2,05
W4F Projects 3 Wielsbeke D'Hooie 1 2,35
W4F Projects 3 Beveren I 3 9,60
W4F Projects 3 Gent Darsen II 3 7,05
W4F Projects 3 Meerhout 3 10,11
W4F Projects 4 Gent Stora Enso 3 9,60
W4F Projects 4 Beveren II 2 6,40
W4F Projects 4 Wuustwezel II 2 6,90
W4F Projects 4 Beveren III 1 3,60
W4F Projects 4 Gent Moervaart 2 6,90
W4F Projects 4 Ham 3 10,35
W4F Projects 1 10 20,25
W4F Projects 2 13 33,04
W4F Projects 3 17 50,46
W4F Projects 4 13 43,75
53 147,50
In 2018 (over het boekjaar 2017) werd voor het eerst een dividend uitbetaald aan de vennoten van de holding. Zefier ontving EUR 658.592,04. In 2019 (over het boekjaar 2018) ontving Zefier EUR 1.231.365,19.
Aandeelhoudersstructuur
W4F cvba Aantal aandelen %
ZEFIER cvba 466.920 27,09%
IKA dv 293.228 17,01%
I.B.E.G. ov 101.788 5,90%
ELECTRABEL nv 861.936 50,00%
TOTAAL 1.723.872 100,00%
Na de verrekening van de debet- en creditintresten, inclusief de intresten op de achtergestelde leningen, de brugkredieten, de vergoedingen voor de betalingswaarborgen t.a.v. de leveranciers van de windturbines van W4F, de werkingskosten en de (geraamde) vennootschapsbelasting, bedraagt het resultaat van deze rekeningsector EUR 1.082.444,65 t.o.v. EUR 606.982,58 vorig jaar.
NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen heeft een belangrijke impact op Zefier.
Na juridisch advies heeft de raad van bestuur besloten om de rechtsvorm van CVBA aan te houden gedurende de overgangsperiode tot 1 januari 2024. In 2023 zal via een statutenwijziging geopteerd moeten worden voor een door het WVV toegelaten rechtsvorm.
Zoals het er nu naar uitziet is de keuze voor een BV de enige realistische keuze.
Tot 1 januari 2024 blijft Zefier dus een CVBA beheerst door het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat bepaalde dwingende regels van het WVV m.b.t. de BV van toepassing zijn sedert 1 januari 2020. Welke die dwingende bepalingen zijn is niet altijd even duidelijk.
Diverse parlementaire vragen werden ondertussen al gesteld om duidelijkheid te verschaffen.
Verwacht wordt dat (snel) werk zal gemaakt worden van reparatiewetgeving omdat talrijke bepalingen van het WVV in de praktijk bijzonder zware hinderpalen zullen blijken te zijn.
Ook EGPF, W4F, de projectvennootschappen van W4F en SPS FIN moeten een nieuwe rechtsvorm kiezen. Wellicht zullen zij voor een NV kiezen.
VERGADERINGEN VAN DE BESTUURSORGANEN
Zittingen
Algemene vergadering: 1
Raad van bestuur: 7
MANDATEN NAMENS ZEFIER
EGPF
SOENS Rik ondervoorzitter DE WAELE Christophe bestuurder VANHEEL Harold bestuurder WIND4FLANDERS
SOENS Rik voorzitter
KINDT Henk bestuurder
PANIS Ann bestuurder
VANHEEL Harold bestuurder TERRANOVA SOLAR
DEPOORTER Kathleen* bestuurder
* Schepen Evergem
PORTFINECO
DE FAUW Dirk* bestuurder
* Burgemeester Brugge
DE WAELE Christophe bestuurder SPS FIN
HEIRMAN Bruno* bestuurder
* Schepen Brasschaat STORM WIELSBEKE
DE VOS Filiep* bestuurder
* Schepen Wielsbeke STORM ZANDVLIET
JANSSENS Eric bestuurder
*Openbaar mandaat op 31 december 2019
ADMINISTRATIE
ROSSIE Philippe Directeur philippe.rossie@zefier.be 09/263.41.69
BOSMANS Daisy Administratief verantwoordelijke daisy.bosmans@zefier.be 09/263.41.63
ACHTERGRONDINFORMATIE
https://www.ode.be
ODE is de sectororganisatie voor duurzame energie in Vlaanderen.
https://www.energiesparen.be/groene-energie-en-wkk
Website over hernieuwbare energie van het Vlaams Energieagentschap.
https://www.vreg.be
De onafhankelijke autoriteit van de Vlaamse energiemarkt.
ZEFIER
FINANCIEEL VERSLAG
Tweede boekjaar 2019
VOLLEDIGE SPLITSING VAN DE FINANCIERINGSVERENIGINGEN
Besluitvorming
Het voorstel tot splitsing en ontbinding van de zes Vlaamse financieringsverenigingen Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo en IKA werd in de schoot van de federale stichting Intermixt ontwikkeld, enerzijds naar aanleiding van een visienota van de Vlaamse regering over de distributienetbeheerders, hun werkmaatschappijen en de financieringsverenigingen en anderzijds na een reflectie binnen Intermixt over de toekomst van de stichting. Intermixt stond tot 1 april 2018 onder meer in voor het beheer van de financieringsverenigingen.
Samengevat bestond het voorstel van de volledige splitsing van de financieringsverenigingen uit twee luiken:
(1) de belangen in Publigas en Publi-T van Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo en IKA worden afgesplitst en horizontaal ingekanteld in respectievelijk Gaselwest, Imea (thans Fluvius Antwerpen), Intergem, Iverlek, Imewo en Iveka;
(2) de belangen van de financieringsverenigingen in hernieuwbare productie worden in de cvba Zefier ingekanteld. Tezelfdertijd stopt Intermixt zijn activiteiten (op 1 mei 2018).
De financieringsvereniging IKA heeft evenwel beslist om zichzelf niet op te splitsen, en blijft vooralsnog onafhankelijk verder bestaan.
Hoofdkenmerken
De volledige splitsing kende drie invalshoeken:
1. boekhoudkundig: alle balansposten werden per 31 december 2017 uitgesplitst naar de respectievelijke distributienetbeheerder of Zefier, zonder herwaarderingen (EUR 1 = EUR 1).
Voor de concrete boekhoudkundige splitsing, werden volgende basisprincipes gehanteerd:
- het financieel vast actief is verdeeld op basis van de bestaande rekeningsectoren en dus winstverdeling. Lees: de winstverdeelsleutels zijn mee gegaan in de splitsing;
- het vlottend actief is verdeeld op basis van de oorsprong van de middelen;
- de passiefposten zijn verdeeld volgens de onderliggende investering waarvoor de posten zijn aangewend;
- de passiefposten die niet voor investeringen zijn aangewend zijn verdeeld volgens de oorsprong van de middelen.
2. winstverdeling: de nieuwe rekeningsectoren volgen het financieel vast actief en dus (na aftrek van gebeurlijke intresten en andere kosten) de winstverdeling zoals deze vóór de splitsing per stad of gemeente werd bijgehouden;
3. stemrechten op de algemene vergaderingen: het principe van de rekeningsectoren, dat gekend was binnen de financieringsverenigingen, werd eveneens toegepast bij de toekenning van nieuwe aandelen binnen zowel de distributienetbeheerders als Zefier. Alle aandelen
behoren dus tot specifieke rekeningsectoren die gekoppeld zijn aan een specifieke activiteit/deelneming. De stemrechten per rekeningsector werden toegekend op basis van de marktwaarde van de netto inbreng (activa aan marktwaarde – schulden aan marktwaarde);
de stemrechten binnen een sector werden verdeeld op basis van het vast actief ongeacht de financieringsvorm (kapitaal, reserves, schulden,…).
Omwille van het feit dat, in tegenstelling tot wat het geval is voor de distributienetbeheerders, in Zefier vermogensbestanddelen van de financieringsverenigingen werden samengevoegd, in combinatie met de techniek van de toekenning van aandelen proportioneel aan de aandelen in de onderliggende participatie, werd binnen Zefier niet gewerkt met een globale ruilverhouding als resultaat van de marktwaarde van de financieringsverenigingen en Zefier, maar werd een ruilverhouding bepaald per rekeningsector, met name aan de hand van de marktwaarde van die rekeningsector ten opzichte van de marktwaarde van Zefier. Die ruilverhouding bepaalde het aantal nieuw uit te geven aandelen van Zefier per rekeningsector. De marktwaarde van een rekeningsector werd bepaald door de marktwaarden samen te tellen van de vermogensbestanddelen van elk van de financieringsverenigingen die in deze rekeningsector terecht kwamen.
Boeking nieuwe aandelen zefier
Als gevolg van de splitsing heeft Zefier nieuwe aandelen uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste financieringsverenigingen. De aandelen in de gesplitste financieringsverenigingen werden per 1 april 2018 vernietigd.
Dit betekende dat in de boekhouding van de gemeenten-vennoten al de aandelen in de gesplitste financieringsvereniging per 1 april 2018 vervangen dienden te worden door aandelen in enerzijds Zefier CVBA en anderzijds (niet voor de gemeente Zelzate) de zusterdistributienetbeheerder van de gesplitste financieringsvereniging waarvan zij deelnemer waren. Deze boekhoudkundige verwerking gaf als dusdanig geen aanleiding tot een herwaardering. Dit betekent dat de som van de waarde van de nieuwe aandelen in Zefier en de distributienetbeheerder in de boeken van de gemeenten-vennoten gelijk is aan de waarde van de voormalige participatie in de financieringsvereniging.
Vermogensrechten en –plichten vennoten Zefier
Wat de rechten verbonden aan de door Zefier in het kader van te splitsing uitgegeven aandelen betreft, geldt dat Zefier de principes van de financieringsverenigingen voortzet.
Binnen Zefier zijn rekeningsectoren gecreëerd voor elke milieuvriendelijke participatie onder haar beheer. Enkel vennoten op wiens verzoek en voor wiens rekening eertijds door de financieringsvereniging aandelen in de desbetreffende participatie onderschreven werden, hebben aandelen van de daaraan verbonden rekeningsector gekregen.
Binnen de rekeningsector worden voor iedere vennoot individuele rekeningstaten bijgehouden. Deze houden rekening met de wijze van financiering van de participatie die gekozen is door de betrokken vennoot en de kosten die daaraan verbonden zijn. Zo worden inkomsten en kosten voor iedere deelnemer afzonderlijk bepaald.
De vennoot bevindt zich vermogensrechtelijk als het ware in de positie alsof hij zelf de investering heeft onderschreven, maar kan tegelijk steunen op de werking en de schaalvoordelen van Zefier om kosten te drukken en collectief met de mede-investeerders meer gewicht te hebben in de strategische participaties.
Omdat Zefier als dusdanig een enkele vennootschap blijft, hebben derden zoals eertijds bij de financieringsvereniging natuurlijk steeds de mogelijkheid om het volledige vermogen van Zefier aan te spreken. Om te vermijden dat een slechte investering door een bepaalde groep vennoten, een gezonde investering van andere vennoten meesleurt, is daarom, net als bij de financieringsverenigingen, voorzien in een systeem van verliescompensatie. Als er op enig moment een tekort ontstaat in hoofde van welbepaalde vennoten, dan zullen die vennoten aangesproken kunnen worden om het tekort bij te passen. Ook op dat vlak is er dus geen verschil met het verleden.
De hierboven beschreven werkwijze van bepaling van het resultaat voor iedere vennoot aan de hand van zijn persoonlijke rekeningstaat, heeft tot gevolg dat de rechten op het dividend en de liquidatiebonus (en eventueel de verplichtingen tot bijpassing) niet noodzakelijk evenredig zijn met het aandelenbezit, en al zeker niet met de rechten in het kapitaal.
Gekoppeld aan de verplichting tot delgen van tekorten die op iedere vennoot rust in verband met de op zijn verzoek onderschreven strategische participaties, bepalen de statuten van Zefier eveneens dat alle schulden van Zefier met betrekking tot een strategische participatie gewaarborgd worden door de vennoten op wiens verzoek de strategische participatie waarop de financiering betrekking heeft, werd onderschreven. Dit is een fundamenteel principe van de werking van de voormalige financieringsverenigingen, dat doorwerkt binnen Zefier: om de kredietwaardigheid van Zefier te verzekeren, en in aanmerking te komen voor zo laag mogelijke interestvoeten, is elke schuld aangegaan door Zefier (en elke latere herfinanciering van die schuld) gewaarborgd door de vennoten die de uiteindelijke begunstigden zijn van het actief dat door die schuld gefinancierd wordt.
Ook de schulden die Zefier van de financieringsverenigingen heeft overgenomen (of geherfinancierd), blijven binnen Zefier gewaarborgd op dezelfde manier als het geval was binnen de financieringsverenigingen.
De waarborgregeling treedt in beginsel automatisch en zonder bijzonder besluit van de gemeente in werking. Er wordt evenwel benadrukt dat de vennoten controle behouden op de schulden die zij waarborgen, aangezien zij steeds individueel op enig moment zullen ingestemd hebben met de investering in de strategische participatie en het aanwenden van vreemd vermogensfinanciering in dat verband.
Wat de aan de vennoten gevraagde garantieverklaring betreft wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Thesauriebewijzenprogramma’.
Wijze van uitreiking nieuwe aandelen Zefier
Zoals hierboven werd beschreven, heeft het opstellen van individuele rekeningstaten per vennoot waarbij de vermogensrechten en –plichten van een vennoot ten aanzien van Zefier volledig functie zijn van de “tracking” van de onderliggende voor zijn rekening genomen deelneming, tot gevolg dat het “aantal” aandelen in wezen enkel relevant is om het stemgewicht van iedere vennoot te bepalen. Daarom werd ervoor geopteerd bij de bepaling van het aantal uit te geven aandelen in Zefier de volgende twee criteria te hanteren:
- het aantal aandelen per rekeningsector wordt bepaald aan de hand van de netto- actiefwaarde van die rekeningsector;
- binnen elke rekeningsector, worden de aandelen uitgegeven pro rata het aantal aandelen in de strategische participatie waarop de rekeningsector betrekking heeft en die op verzoek van elke vennoot werden onderschreven, ongeacht de wijze van financiering van die aandelen.
Als gevolg hiervan hebben de aandelen per vennoot en per rekeningsector verschillende nominale waardes. Deze nominale waardes geven de rechten in het kapitaal weer. De som van de nominale waardes van alle aandelen van een vennoot per 1 januari 2018 stemt overeen met de rechten die die vennoot had in het gedeelte van het kapitaal van de gesplitste financieringsvereniging dat betrekking had op de milieuvriendelijke activiteiten. Doordat de rechten op het kapitaal niet de graadmeter zijn voor het bepalen van de dividendrechten of de liquidatiebonus, heeft dit echter verder geen grote relevantie, tenzij in de gevallen waar het Wetboek van vennootschappen (c.q. het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) expliciet verwijst naar het kapitaal om bepaalde rechten van vennoten te bepalen.
FINANCIERING
Om de activiteiten van Zefier te financieren wordt/werd beroep gedaan op:
- lange termijnleningen - vaste termijnvoorschotten - cash deposits Wind4Flanders - de cash-pool
Lange termijnleningen
Een bulletlening van EUR 1.338.533,34 met een looptijd tot 24 augustus 2025 en een vaste rentevoet van 1,6%.
Een bulletlening van EUR 2.884.482,71 met een looptijd tot 30 december 2025 en een vaste rentevoet van 1,442%.
Een bulletlening van EUR 3.838.678,00 met een looptijd tot 1 april 2026 en een vaste rentevoet van 1,026%.
Vaste termijnvoorschotten
Een vaste voorschottenlijn tot 31 december 2019 van EUR 4.879.923,93 met een vaste rentevoet van 0,60% bij het gebruik ervan, en een trimestriële kredietlijnprovisie van 0,15%
op het niet-opgenomen gedeelte.
Een vaste voorschottenlijn van 1 juli tot 31 december 2019 van EUR 1.201.921,00 met een vaste rentevoet van 0,45% bij het gebruik ervan, en een trimestriële kredietlijnprovisie van 0,30% op het niet-opgenomen gedeelte.
Cash Deposits Wind4Flanders
Van 3 juni 2019 tot 3 oktober 2019 werd EUR 5.000.000,00 gedeponeerd door Wind4Flanders.
Hiervoor ontving Zefier een vergoeding van 0,02%. Op 23 december 2019 werd hetzelfde bedrag opnieuw gedeponeerd. Minstens tot 27 maart 2020.
Cash-pool
Per rekeningsector en binnen elke rekeningsector per vennoot wordt dagdagelijks een debet- en creditsaldo bepaald waarop enerzijds een creditrente wordt toegekend en anderzijds een debetrentevoet wordt aangerekend. Beschikbare cash die toelaat om op het niveau van Zefier minder vaste termijnvoorschotten op te nemen wordt aldus vergoed via de cash-pool.
Debetrentevoet: een gewogen gemiddelde rentevoet wordt bepaald op basis van de globale rentelasten van de leningen en van de vaste termijnvoorschotten. Voor 2018 bedroeg deze rentevoet (afgerond) 0,96%. Voor 2019 bedraagt deze (afgerond) 0,93%.
Creditrentevoet: wordt bepaald per kwartaal. Voor elk kwartaal van 2019 wordt 0,40%
toegekend.
Het binnen de cash-pool verrekende rentebedrag bedraagt EUR 7.750,12.
THESAURIEBEWIJZENPROGRAMMA
De raad van bestuur van Zefier heeft besloten een thesauriebewijzenprogramma op te zetten voor de eventuele financiering van (de verwerving van) Strategische Participaties. Indien een vennoot van Zefier aan deze laatste verzoekt voor haar rekening een Strategische Participatie te verwerven, financieren of beheren, kan dan voor de financiering gebruik gemaakt worden van dit thesauriebewijzenprogramma. De raad van bestuur van Zefier meent immers dat een thesauriebewijzenprogramma toelaat om met de nodige flexibiliteit en aan de beste marktvoorwaarden te voorzien in de financieringsbehoeften van Zefier.
Voor dit thesauriebewijzenprogramma t.b.v. EUR 50 miljoen heeft de raad van bestuur gekozen samen te werken met Belfius.
Hoewel alle vennoten in toepassing van artikel 13 van de statuten reeds borg staan voor hun deel van de financiering die Zefier heeft aangegaan met het oog op de verwerving voor hun rekening van Strategische Participaties en voor het financieren van de ondernemingen waarop deze Strategische Participaties betrekking hebben, moest voor het opzetten van het thesauriebewijzenprogramma echter deze waarborg via een uitdrukkelijk gemeenteraadsbesluit bevestigt worden. Dit ingevolge artikel 13 van het koninklijk besluit betreffende de thesauriebewijzen en de depositobewijzen van 14 oktober 1991 dat een onherroepelijke en onvoorwaardelijke waarborg vereist. De vennoten zouden immers de statuten kunnen wijzigen en bijgevolg de borgstelling voorzien in artikel 13 van de statuten kunnen schrappen.
De garantieverklaring werd zo opgesteld dat de gemeenteraad slechts eenmalig deze waarborg uitdrukkelijk dient te bevestigen. Op die manier moeten de vennoten geen nieuw besluit nemen wanneer er in de toekomst andere vormen van financiering afgesloten zouden worden. Bv. de omzetting van schuld op korte termijn via thesauriebewijzen in een klassieke banklening op lange termijn. Artikel 13 van de statuten voorziet immers reeds uitdrukkelijk in deze borgstelling.
Ook werd er geen maximumbedrag bepaald omdat het bedrag van de borgstelling gekoppeld wordt aan de besluiten die de gemeenteraad neemt om Zefier te verzoeken bijkomende participaties te nemen via schuldfinanciering door Zefier.
De garantieverklaring geldt bovendien enkel voor dat deel van de financieringen dat Zefier zal aangaan of heeft aangegaan op verzoek van een vennoot. Een vennoot zal met andere woorden niet moeten instaan of aangesproken kunnen worden voor de financieringen aangegaan op verzoek van de andere vennoten. Ook dit is slechts een herhaling van het artikel 13 van de statuten.
Van de 169 vennoten hebben 161 vennoten de garantieverklaring goedgekeurd. De uitstaande schuld van de vennoten, Antwerpen, Kortrijk, Nieuwpoort, Oostrozebeke, Wielsbeke en Zonnebeke, zal dus niet (deels) via het thesauriebewijzenprogramma gefinancierd worden.
Gent en Kaprijke zijn de twee vennoten zonder uitstaande schuld die de garantieverklaring
RESULTATEN PER REKENINGSECTOR EN PER VENNOOT
Om de tabellen met de resultaten per rekeningsector en per vennoot te begrijpen wordt hieronder duiding gegeven bij de kolommen.
Kolom 1: Dividenden (+ management fee + meerwaarde + vergoeding winstbewijzen) Dit zijn de opbrengsten uit de financiële vaste activa inclusief de ‘management fee’ betaald door Portfineco, de meerwaarde op de realisatie van de aandelen Peerdsbos en de vergoeding op de winstbewijzen van Terranova Solar.
Kolom 2: Werkingskosten
Er zijn geen direct aan een rekeningsector toewijsbare kosten zijn voor het boekjaar 2019.
De overige bedrijfskosten, de andere financiële kosten en de leasingintresten worden verminderd met de niet-direct toewijsbare bedrijfsopbrengsten. De direct toewijsbare bedrijfsopbrengsten, met uitzondering van de ‘management fee’, worden afgetrokken van de binnen de rekeningsector waarop ze betrekking hebben aan te rekenen werkingskosten. Voor het boekjaar 2019 gaat het alleen maar over de ontvangen presentiegelden voor een bedrag van EUR 400 m.b.t. het expertencomité van Wind4Flanders.
Bedrijfskosten -453.808,89
Andere financiële kosten -5.526,39
Leasingintresten -1.304,52
Bedrijfsopbrengsten 7.204,69
Te verdelen per rekeningsector -453.435,11
Elke rekeningsector wordt enerzijds een vast bedrag en anderzijds een variabel bedrag aan werkingskosten aangerekend.
Een vast bedrag van:
EUR 7.500 aan de rekeningsectoren EGPF, Portfineco en Wind4Flanders;
EUR 5.000 aan de rekeningsectoren SPS FIN (Peerdsbos) en Terranova Solar;
EUR 2.500 aan de rekeningsectoren Storm Wielsbeke en Storm Zandvliet.
Na toewijzing van een totaal vast bedrag van EUR 37.500 wordt het saldo van EUR 415.935,11 verdeeld over de rekeningsectoren volgens de verdeelsleutel waarbij 50% bepaald wordt door het aantal aandelen Zefier op 31 december 2019 van de rekeningsector en 50% door de recurrente financiële opbrengsten van de rekeningsector van het huidig boekjaar.
De (afgeronde) procentuele verdeling van de kosten per rekeningsector:
EGPF 37,17%
PORTFINECO 3,17%
SPS FIN (PEERDSBOS) 4,94%
STORM WIELSBEKE 1,35%
STORM ZANDVLIET 1,34%
TERRANOVA SOLAR 8,74%
WIND4FLANDERS 43,29%
Kolom 3: Intresten
Enerzijds de kosten van schulden (zonder de leasingintresten) in min, en anderzijds de binnen de cash-pool verrekende debet- en creditintresten in min en plus.
Daarnaast in plus de opbrengsten uit de vlottende activa.
Kolom 4: Belastingen
De vennootschapsbelasting wordt verdeeld volgens het netto-belastbaar resultaat per rekeningsector.
In tegenstelling tot gedacht bij de opmaak van de jaarrekening 2017-2018, viel Zefier voor het aanslagjaar 2019 niet onder de nieuwe regels van de vennootschapsbelasting.
Niettegenstaande de inkomsten slechts dateerden van na 1 januari 2018, was het feit dat het boekjaar gestart was op 7 september 2017 van doorslaggevende aard.
Dit betekent een extra te betalen bedrag aan vennootschapsbelasting van EUR 47.079,78. Er werd voor het boekjaar 2017-2018 een volledige herrekening gedaan per rekeningsector. Het extra te betalen bedrag voor ‘Storm Wachtebeke’ en ‘Engie’ werd via ‘EGPF’ verrekend.
Kolom 5: Resultaat huidig boekjaar De som van de kolommen 1 t.e.m. 4.
Kolom 6: Overgedragen resultaat
Het overgedragen resultaat van het boekjaar 2017-2018.
Kolom 7: Te bestemmen resultaat De som van de kolommen 5 en 6.
Kolom 8: Uitkeerbaar
Alleen het resultaat dat werkelijk werd ontvangen is uitkeerbaar. Dus niet de in het resultaat opgenomen gekapitaliseerde intresten, de meerwaarde op de realisatie van de aandelen Peerdsbos en de via de overlopende rekening ‘verkregen opbrengsten’ geboekte intresten op (achtergestelde) leningen.
Kolom 9: Inhouding voor de beschikbare reserves
Dit is een inhouding om aan (gedeeltelijke) schuldafbouw te doen. Ook het bedrag t.b.v. de meerwaarde op de realisatie van de aandelen Peerdsbos werd aan de beschikbare reserves toegevoegd.
Kolom 10: Inhouding negatief saldo ‘Engie’
Het overgedragen negatief saldo van EUR -16.045,47 wordt aangezuiverd met de resultaten van de overige rekeningsectoren waarin Duffel participeert. Er blijft per 31 december 2019 een negatief saldo over van EUR -14.208,63.
Kolom 11: Dividend
Het dividend dat voorgesteld wordt om uit te keren. Voor de gemeente Zelzate, die alleen deelneemt aan de rekeningsector Terranova Solar, wordt voorgesteld het dividend gedeeltelijk uit te keren in ‘rekening-courant’. Dit voor een bedrag van EUR 31.054,41 ten einde de openstaande schuld in ‘rekening-courant’ deels aan te zuiveren.
Uitkeringsgraad (Dividend/Te bestemmen resultaat*)
EGPF 89,04%
PORTFINECO 0,00%
SPS FIN (PEERDSBOS)* 85,48%
STORM WIELSBEKE 56,93%
STORM ZANDVLIET 0,00%
TERRANOVA SOLAR 75,48%
WIND4FLANDERS 73,30%
TOTAAL 80,44%
*zonder de meerwaarde op de realisatie van de aandelen Peerdsbos
EGPF en Wind4Flanders staan samen in voor 86,48% van het dividend t.o.v. 81,98% vorig boekjaar.
EGPF 1.118.348,27 49,00%
PORTFINECO 0,00 0,00%
SPS FIN (PEERDSBOS) 103.021,15 4,51%
STORM WIELSBEKE 51.641,08 2,26%
STORM ZANDVLIET 0,00 0,00%
TERRANOVA SOLAR 153.759,80 6,74%
WIND4FLANDERS 855.407,97 37,48%
TOTAAL 2.282.178,27 100,00%
Kolom 12: Over te dragen resultaat De som van de kolommen 7, 9, 10 en 11.
BIJKOMENDE VERMELDINGEN
Krachtens het artikel 96, 1° van het Wetboek van vennootschappen geeft de raad van bestuur een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd. Er zijn geen bijzondere risico’s of onzekerheden te vermelden.
Er hebben zich na de jaarafsluiting geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan, noch zijn er omstandigheden of verrichtingen geweest die de ontwikkeling van de vennootschap in belangrijke mate zouden kunnen beïnvloeden.
Zefier heeft zich gedurende het afgelopen boekjaar niet toegelegd op onderzoek en ontwikkeling. Het heeft geen enkel bijkantoor gesloten noch geopend. De vennootschap heeft niet ingetekend op eigen aandelen.
Gedurende het afgelopen boekjaar heeft zich geen enkel belangenconflict voorgedaan ten aanzien van de bestuurders.
Zefier heeft geen gebruik gemaakt van bijzondere financiële instrumenten.
De waarderingsregels zijn opgesteld naar continuïteit.
Buiten de jaarlijkse vergoeding van de commissaris is er geen extra bedrag betaald aan de commissaris.
De jaarrekening is opgesteld conform het Belgisch boekhoudrecht.
De raad van bestuur verzoekt om kwijting te willen verlenen aan de bestuurders en commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2019.
Zoals wettelijk voorgeschreven dient de algemene vergadering zijn goedkeuring te hechten aan de jaarrekening, zijnde de balans, de resultatenrekening en de toelichting.
REMUNERATIEVERSLAG
De buitengewone algemene vergadering van 29 maart 2018 heeft volgend besluit genomen:
Als bezoldiging voor hun mandaat zal iedere bestuurder een presentiegeld en reisvergoeding ontvangen per effectief bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur gelijk aan de maximumbedragen vastgelegd in artikel 3 en artikel 10 van het Besluit van de Vlaamse Regering van 4 juni 2004 houdende vaststelling van de grenzen en de toekenningsvoorwaarden van het presentiegeld en de andere vergoedingen die in het kader van de bestuurlijke werking van een dienstverlenende of opdrachthoudende vereniging kunnen worden toegekend, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of vervangen.
In toepassing hiervan werden volgende brutobedragen toegekend in 2019 aan de bestuurders:
BERT Christiane 942,88
DE FAUW Dirk 0,00
DE VOS Herman 1.119,28
DE WAELE Christophe 808,32
DEBLAUWE Arne 1.253,68
FAKIOLA Eleni 793,26
HEYSE Tine 267,64
HOUTMAN Lisa 732,36
JANSSENS Eric 1.575,80
KINDT Henk 884,74
PANIS Ann 1.785,42
SOENS Rik 1.701,22
VALCK Caroline 860,48
VAN DEN MEUTTER Ann 837,68
VAN QUICKELBERGHE Isabel 846,74
VAN ROEYEN Theo 1.063,28
VANHEEL Harold 2.544,96
VIJT Herman 797,98
TOTAAL 18.815,72
BIJLAGEN
1. Jaarrekening
2. Verslag van de commissaris-revisor
3. Resultaten per rekeningsector en per vennoot 4. Detail van de balans per 31 december 2019 5. Rekeningstaat per vennoot
