De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 4 Datum: 28 oktober 2014

Hét wapen tegen schijnzekerheid

De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 4 Datum: 28 oktober 2014

Gegevens onderneming

Naam E.P.C. Holding B.V. (hierna 'E.P.C.')

GC07 Venture

a.v.

Niolite B.v. (hierna 'Niolite')

E.P.C.:Laan van Tolkien 135, 5661AA Geldrop

GC07& Niolite:Luchthavenweg 61, 5657 EA

Eindhoven

E.P.C.:Christian van Beem GC07: E.P.C.

Niolite: E.P.C.

E.P.C.:F.01/13/767 GC07: F.01/13/768 Niolite: F.01/13/769 13 augustus 2013 mr. drs. F.P.G.Dix mr.L.G.J.M.van Ekert

E.P.C.:SBI-code: 6420 - Financiële holdings GC07: SBI-code:6420 - Financiële holdings Niolite: SBI-code: 620102 - Ontwikkelen en produceren van maatwerksoftware. SBI-code:

6311 - Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten. Ontwerpen van websites, hosting, overige intermedia toepassingen en productie van diverse webapplicaties en internettoepassingen.

Productie en vermarkting van diverse webapplicaties en internettoepassingen.

E.P.C.en GC07:0 Niolite: 1

€ 0,00 (E.P.C.)

€ 0,00 (GC07)

€ 7.999,45 (Niolite)

18 augustus tot en met 26 oktober 2014 0,1 uur (E.P.C.)

0,0 uur (GC07) 6,4 uur (Niolite) 2,7 uur (E.P.C.) 0,8 uur (GC07) 97,4 uur (Niolite) Adres

Bestuurder

Faillissementsnummer

Datum uitspraak Curator

R-C

Activiteiten onderneming

Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode

Verslagperiode

Bestede uren in verslagperiode

Bestede uren Totaal

Disclaimer

Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden gedaan.

In onderstaand verslag worden enkel de wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag en de in deze verslagperiode relevante feiten dikgedrukt vermeld.

1. Inventarisatie

1.1 Directie en organisatie

E.P.C. is een holdingmaatschappij, waarvan de heer Chris van Beem enig aandeelhouder en bestuurder is. E.P.C. is enig aandeelhouder en bestuurder van GC07 en van Cube24 B.v. Cube 24 B.V.is niet failliet verklaard. E.P.C. is daarnaast enig bestuurder van Niolite.

GC07 houdt alle aandelen van Niolite. Niolite vormt de werkmaatschappij.

1.2 Winst en verlies

2010:

2011:

E.P.C.

€ 22.466 +

€ 51.836 +

Niolite

€ 58.306 +

€ 39.611 + GC07

€ 54.130 +

€112.495 +

1.3 Balanstotaal

E.P.C. GC07

€ 53.865

€ 48.495

€ 17.810 2009:

2010:

2011:

2012:

€ 320.988

€ 197.961

€ 312.056

€ 237.925

1.4 Lopende procedures

De curator is niet bekend met enige lopende procedure.

1.5 Verzekeringen

Niolite beschikt over een Inventaris en goederenverzekering,een

aansprakelijkheidsverzekering en een rechtsbijstandverzekering. Deze worden opgezegd.

1.6 Huur

Failliet huurt kantoorruimte op de eerste verdieping alsmede zes parkeerplaatsen aan de Luchthavenweg 61 te Eindhoven. De huurovereenkomst is door de curator met

Hét wapen tegen schijnzekerheid

toestemming van de rechter-commissaris tegen de korst mogelijke termijn ex art. 39 Fw opgezegd.

1. 7 Oorzaak faillissement

De indirect bestuurder de heer Van Beem is twaalf jaar geleden met een zakenpartner gestart met de ontwikkeling en verkoop van softwareprogramma's.In 2007/2008 werd een overeenkomst gesloten met een grote internationale zorginstelling. Hiervoor zijn door de onderneming investeringen gedaan, echter de samenwerking ging uiteindelijk niet door, waardoor het met de onderneming bergafwaarts ging. Vervolgens heeft men nog een aantal maal getracht met grote klanten in zee te gaan, waarvoor investeringen werden gedaan, maar waaruit vervolgens geen langdurige samenwerking voortvloeide. Eind 2011 zijn de zakenpartners uit elkaar gegaan. Niolite heeft zich vervolgens gefocust op het product 'Niokids', een programma voor de planning en facturering van kinderopvang.

Niokids telt ongeveer 90 gebruikers. Het programma is binnen Niolite ontwikkeld en is succesvol, echter het is prijstechnisch verkeerd in de markt gezet, waardoor het niet rendabel is. Niolite heeft getracht een crediteurenakkoord aan te bieden, echter niet alle crediteuren gingen hiermee akkoord,waardoor dit niet tot stand is kunnen komen. Naar aanleiding daarvan is het eigen faillissement aangevraagd van Niolite, GC07 en E.P.C.

2. Personeel

2. 1Aantal ten tijde van failI. E.P.C.: 0 GC07: 0 Niolite: 1 2.2 Aantal in jaar voor failI. E.P.C.: 0 GC07: 0 Niolite: 5

2.3 Datum ontslagaanzegging 15 augustus 2013

3.Activa

Onroerende zaken

3.1 Beschrijving : niet van toepassing 3.2 Verkoopopbrengst

3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage

Werkzaamheden

Bedrijfsmiddelen

3.5 Beschrijving : Kantoorinventaris en een serverkast

3.6 Verkoopopbrengst : nog niet bekend € 2.656,52

3. 7 Boedelbijdrage : nog niet bekend niet van toepassing 3.8 Bodemvoorrecht fiscus

Werkzaamheden

De inventaris is door Het Nederlandse Veiling Instituut (HNVI) getaxeerd en zal door middel van een online veiling worden verkocht. Een aantal bedrijfsmiddelen (pc's,laptops) zijn door de doorstarter overgenomen tegen executiewaarde.

De inventaris is verkocht door middel van een online veiling.

Voorraden/ onderhanden werk

3. 9 Beschrijving :Abonnementen Niokids 3. 10 Verkoopopbrengst : zie 6.0

3. 11 Boedelbijdrage :zie 6.0

Werkzaamheden :zie 6.0

Andere activa

3. 12 Beschrijving :Softwareprogramma'Niokids' 3. 13 Verkoopopbrengst :zie 6.0

Werkzaamheden :zie 6.0

De heer Van Seem stelt zich op het standpunt dat het eigendom van de software aan hem privé zou toekomen, althans dat hij tenminste mede eigenaar zou zijn. De curator stelt zich echter op het standpunt dat de software eigendom is van failliet.

4. Debiteuren

4.1Omvang debiteuren :€ 11.393,04

4.2 Opbrengst :Tot op heden€ 7.614,06 4.3 Boedelbijdrage :niet van toepassing Werkzaamheden

De debiteuren worden door de doorstarter geïncasseerd. 10% van de opbrengst gaat naar de doorstarter, de overige 90% valt in de boedel.

De doorstarter heeft de debiteuren twee maal aangeschreven en daarmee een bedrag van € 6.618,17 geïncasseerd. 90% daarvan zijnde € 5.956,36 is aan de boedel

Advocaten

Hétwapen tegen schijnzekerheid

overgemaakt. Daarnaast heeft de curator de debiteuren die niet hebben betaald nogmaals aangeschreven. Inmiddels is hierdoor nog een bedrag van€ 1.657,70 geïncasseerd.

5.Bank I Zekerheden

5.1 Vordering van bank(en) : € 123.607,71 + PM 5.2 Leasecontracten : n.v.t.

5.3 Beschrijving zekerheden :n.v.t.

5.4 Separatistenpositie :n.v.t.

5.5 Boedelbijdragen : n.v.t.

5.6 Eigendomsvoorbehoud : n.v.t.

5.7 Reclamerechten : n.v.t.

5.8 Retentierechten : n.v.t.

Werkzaamheden : n.v.t.

6. Doorstart I voortzetten Voortzetten

6.1 Exploitatie / zekerheden

De activiteiten van Niolite zijn met goedkeuring van de rechter-commissaris beperkt voortgezet tot aan de datum van de verkoop van de activa/activiteiten van failliet aan Netsjop B.V. (de doorstarter) en bestonden uit het draaiende houden van het softwareprogramma Niokids. Hiervoor is door twee externe partijen kosteloos medewerking verleend. Daarnaast heeft de werknemer gedurende deze periode werkzaamheden verricht ten einde het programma draaiende te houden.

6.2 Financiële verslaglegging

Voor het verrichten van deze werkzaamheden heeft de curator geen extra kosten moeten maken.

Doorstart 6.3 Beschrijving

Het softwareprogramma 'Niokids' en een klein deel van de inventaris is gekocht door Netsjop B.v. Tevens zal Netsjop B.V.de debiteurenincasso ter hand nemen,waarvoor zij 10% van de opbrengst zal verkrijgen. De overige 90% komt toe aan de boedel.

6.4 Verantwoording

Er hebben zich een 4-tal kandidaat-kopers gemeld bij de curator. Daarnaast is getracht aanvullende kandidaten aan te trekken, echter deze bleken niet geïnteresseerd in 'Niokids'. De 4 kandidaat-kopers hebben een bod uitgebracht. Deze lagen behoorlijk dicht bij elkaar. Er heeft daarom een tweede biedingsronde plaatsgevonden. De uiteindelijke doorstarter heeft het beste bod uitgebracht, zowel financieel als ten aanzien van behoud van werkgelegenheid en om die reden is de curator met deze partij in onderhandeling getreden.

6.5 Opbrengst

€ 15.270,00. Daarnaast heeft koper zich verplicht om de werknemer van Niolite een arbeidsovereenkomst aan te bieden.

6.6 Boede/bijdrage : n.v.t.

Werkzaamheden

Voortzetten activiteiten, begeleiden van het doorstarttraject,voeren van

onderhandelingen, opstellen koop -en vaststellingsovereenkomst, veiligstellen data softwareprogramma.

7.Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht

De curator heeft een aanvang gemaakt met zijn onderzoek. De curator verwacht volgend verslag zijn (voorlopige) bevindingen te kunnen berichten.

De curator heeft zijn bevindingen voorgelegd aan de bestuurder en om een reactie verzocht. De bestuurder heeft op de vragen van de curator geantwoord naar aanleiding waarvan er nadere (nieuwe) vragen zijn gerezen. De curator wil eerstens het traject van hoor- en wederhoor afgerond hebben alvorens tot openbaar making van enige bevinding over te gaan.

In september 2014 heeft de curator een bespreking gehad met de bestuurder. Er zijn vraagtekens geplaatst bij de afwikkeling van de rekening courant verhouding met oud mede bestuurder en aandeelhouder Coreworx Technologies Holding B.V.

De positie is overgenomen door de zittende bestuurder en aandeelhouder ter voldoening van een koopsom en vervolgens in verrekening gebracht. Betreffende verrekening zou mogelijk niet de juridische toets der kritiek kunnen doorstaan.

Voorts heeft de curator verhaalsinformatie verzameld om te bezien of de

bestuurder/aandeelhouder verhaal zou bieden voor een eventuele vordering zijdens de curator. Voorgaande bleek niet het geval te zijn. In de bespreking is door de bestuurder aangegeven zich niet te kunnen vinden in de mogelijke conclusies zijdens de curator. Er zijn feiten aangedragen, zoals overname een vordering op de vennootschap vanuit de gemeente door de vertrekkende aandeelhouder, waardoor in ieder geval het geldelijk belang is gereduceerd van circa € 132.000,- naar circa€ 45.000,-.Voorts is er ook met zoveel woorden medegedeeld en bevestigd dat er geen vermogen is waarop op verhaal zou kunnen plaatsvinden.

Hét wapen tegen schijnzekerheid

Gelet op het voorgaande is de curator voornemens - in overleg met de rechter- commissaris - om de werkzaamheden op dit punt te staken.

7.2 Depot jaarrekeningen E.P.G.:

Jaar:

2008 2009:

2010:

2011:

GG07:

Jaar:

2008 2009:

2010:

2011:

Niolite:

Jaar:

2011

Datum vaststelling:

27 januari 2011 30 maart 2011 28 januari 2013

Datum deponering:

29 januari 2010 31 januari 2011 31 januari 2012 31 januari 2013

Datum vaststelling:

29 januari 2010 27 januari 2011 30 maart 2011 28 januari 2013

Datum deponering:

29 januari 2010 31 januari 2011 31 januari 2012 31 januari 2013

Datum vaststelling: Datum deponering:

31 januari 2013

7.3 Goedk.Verkl.Accountant :N.v.t.

7.4 Stortingsverpl.aandelen

Gelet op het feit dat de Hoge Raad in haar arrest van 17 oktober 2003, NJ 2004/282 (De Rijk q.q./De Roy) bepaalde dat op de verplichting tot volstorting van de aandelen de verjaringstermijn van vijf jaar van art. 3:307 lid 1 BW van toepassing is,zou een dergelijke verplichting zijn verjaard, zodat aan de vraag of de aandelen zijn volgestort geen praktisch belang (meer) toekomt.

7.5 Onbehoorlijk bestuur : Nog in onderzoek,zie onderdeeI7.1.

7.6 Paulianeus handelen : Nog in onderzoek, zie onderdeel 7.1.

Werkzaamheden 8. Crediteuren

8.1 Boedelvorderingen :Salaris curator en UWV

: € 10.493,00, € 12.830,00 (E.P.C.)

€ 0,00,€ 54.503,00 (GC07)

€ 20.961,00 € 72.773,00 (Niolite) 8.2 Pref.vord.van de fiscus

8.3 Pref. vord. van het UWV : Nog niet bekend

€ 14.135,54 (Niolite)

8.4 Andere pref. crediteuren

8.5 Aantal concurrente crediteuren :3,6 (E.P.C.)

°

811 ( Niolite)

8.6 Bedrag concurrente crediteuren: €50.601,65,€51.618,64 (E.P.C.)

€0,00(GCO?)

€ 149.293,91,€ 183.520,45 (Niolite) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling:

Opheffing bij gebrek aan baten.

9. Procedures

9.1 Naam wederpartij(en) :n.v.t.

9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure Werkzaamheden 10. Overig

10.1 Termijn afwikkeling taill.

De curator verwacht op korte termijn over te kunnen gaan tot afwikkeling van het faillissement.

10.2 Plan van aanpak

Het verrichten van onder meer de volgende (reguliere) werkzaamheden:

• Verdere inventarisatie crediteuren

• Onderzoek administratie/rechtmatigheden

• Bewaken voortgang incasso debiteuren

Het verrichten van onder meer de volgende (reguliere) werkzaamheden:

• Verdere inventarisatie crediteuren

• Onderzoek administratie/rechtmatigheden

• Afronden incasso debiteuren Afronden administratief onderzoek.

Er dient nog een kleine rekening-courant vordering ad € 2.709,74 ingelost te worden door de aandeelhouder waarna de curator voornemens is om het faillissement af te wikkelen.

10.3/ndiening volgend vers/ag

Best, 28 oktober 2014 F.PG. Dix, curator

Advocaten

Hét wapen tegen schijnzekerheid

: februari 2015

Financieel,28-10-2014

Verslag nummer Verslag periode

4

18-08-2014 tim 26-10-2014 Curator

Nummer faillissement Naam faillissement Rechter-commissaris Rechtbank

mr. drs. F.P.G. Dix F.01/13/768

Faillissement GC07 Venture B.V.

mr. L.G.J.M. van Ekert Oost- Brabant

Tijdschrijfgroep subtotaal tijd in verslagperiode nieuw totaal

1. Inventarisatie 0:06 0:00 0:06

2. Personeel 0:00 0:00 0:00

3. Activa 0:00 0:00 0:00

4. Debiteuren 0:00 0:00 0:00

5. Bank/zekerheden 0:00 0:00 0:00

6. DoorstartlVrtz. 0:00 0:00 0:00

7. Rechtmatigheden 0:00 0:00 0:00

8. Crediteuren 0:18 0:00 0:18

9. Procedures 0:00 0:00 0:00

10. Overige 0:24 0:00 0:24

11. P.M. 0:00 0:00 0:00

TOTAAL 0:48 0:00 0:48

Pagina 1 van 2

Verslag periode Nummer faillissement

18-08-2014

tim 26-10-2014 F.01/13/768

Totalen per medewerker

Totaal generaal

Pagina 2 van 2

Verslag nummer Verslag periode Curator

Nummer faillissement Naam faillissement Rechter-commissaris Rechtbank

4

18-08-2014

tim 26-10-2014 mr. drs. F.P.G. Dix

F.01/13/767

Faillissement E.P.C. Holding B.V.

mr. L.G.J.M. van Ekert Oost- Brabant

Tijdschrijfgroep subtotaal tijd in verslagperiode nieuw totaal

1. Inventarisatie 0:06 0:00 0:06

2. Personeel 0:00 0:00 0:00

3. Activa 0:00 0:00 0:00

4. Debiteuren 0:00 0:00 0:00

5. Bank/zekerheden 0:00 0:00 0:00

6. DoorstartlVrtz. 0:00 0:00 0:00

7. Rechtmatigheden 0:00 0:00 0:00

8. Crediteuren 2:00 0:06 2:06

9. Procedures 0:00 0:00 0:00

10. Overige 0:30 0:00 0:30

11. P.M. 0:00 0:00 0:00

TOTAAL 2:36 0:06 2:42

Pagina 1 van 2

Verslag periode Nummer faillissement

18-08-2014 Urn

26-10-2014 F.01/13/767

8

18/08/2014

Crediteuren

SDE Ingekomen correspondentie fiscus VPB 2013/2012 herinnering 0:10

18

I

Totalen per medewerker

SDE de heer S. van Deelen Totaal generaal

0:10 0:10

Pagina 2 van 2

Verslag nummer Verslag periode Curator

Nummer faillissement Naam faillissement Rechter-commissaris Rechtbank

4

18-08-2014

tim 26-10-2014 mr. drs. F.P.G. Dix

F.01/13/769

Faillissement Niolite B.V.

mr. L.G.J.M. van Ekert Oost- Brabant

Tijdschrijfgroep subtotaal tijd in verslagperiode nieuw totaal

1. Inventarisatie 29:12 0:12 29:24

2. Personeel 1:06 0:00 1:06

3. Activa 2:00 0:00 2:00

4. Debiteuren 11:42 0:00 11:42

5. Bank/zekerheden 3:30 0:06 3:36

6. DoorstartNrtz. 15:36 0:00 15:36

7. Rechtmatigheden 11:36 4:06 15:42

8. Crediteuren 8:06 0:18 8:24

9. Procedures 0:00 0:00 0:00

10. Overige 8:12 1:42 9:54

11. P.M. 0:00 0:00 0:00

TOTAAL 91:00 6:24 97:24

Pagina 1 van 3