(A) Thom Broekman (B) De Rode Winkel (C) TBDRW B.V.
FAILLISSEMENTSVERSLAG
Nummer: 1
Datum: 16 februari 2015
Datum uitspraak: 15 januari 2015 Rechter-commissaris: mr. M.H.F. van Vugt Curator: mr. H.C.M. Hendriks
Dit faillissementsverslag behandelt het faillissement van:
(C) TBDRW B.V. TBDRW (hoofdkantoor) F.16/15/50 Deze faillissementen hangen samen met de navolgende faillissementen van hetzelfde concern, waarvan afzonderlijk verslag zal worden gedaan:
(A) hierna: insolventienr:
Thom Broekman Beheer B.V. Thom Broekman Beheer F.16/15/25
Thom Broekman B.V. Thom Broekman F.16/15/26
Thom Broekman 101 B.V. TB101 (Utrecht) F.16/15/27 Thom Broekman 102 B.V. TB102 (U-Hugo Boss) F.16/15/28 Thom Broekman 111 B.V. TB111 (Haarlem) F.16/15/29 Thom Broekman 112 B.V. TB112 (Hengelo) F.16/15/30 Thom Broekman 113 B.V. TB113 (Houten) F.16/15/31 Thom Broekman 114 B.V. TB114 (Nieuwegein) F.16/15/32 Thom Broekman 115 B.V. TB115 (Den Bosch) F.16/15/33 Thom Broekman 116 B.V. TB116 (Bussum) F.16/15/34 Thom Broekman 118 B.V. TB118 (Wageningen) F.16/15/35 Thom Broekman 119 B.V. TB119 (Woerden) F.16/15/36 Thom Broekman 120 B.V. TB120 (Ede) F.16/15/37 Thom Broekman 166 B.V. TB166 (webshop) F.16/15/38 (B)
De Rode Winkel B.V. De Rode Winkel F.16/15/39
De Rode Winkel 303 B.V. DRW303 (Utrecht) F.16/15/40 De Rode Winkel 304 B.V. DRW304 (Amersfoort) F.16/15/41 De Rode Winkel 305 B.V. DRW305 (Nieuwegein) F.16/15/42 De Rode Winkel 306 B.V. DRW306 (U-Vredenburg) F.16/15/43 De Rode Winkel 307 B.V. DRW307 (Houten) F.16/15/44 De Rode Winkel 308 B.V. DRW308 (U-Overvecht) F.16/15/45 De Rode Winkel 309 B.V. DRW309 (Woerden) F.16/15/46 De Rode Winkel 341 B.V. DRW341 (Tiel) F.16/15/47 De Rode Winkel 348 B.V. DRW348 (Den Bosch) F.16/15/48 De Rode Winkel 366 B.V. DRW366 (webshop) F.16/15/49 In de faillissementen (A) en (B) wordt afzonderlijk verslag gedaan.
2 In de faillissementen (A) en (B) wordt afzonderlijk verslag gedaan:
3 Activiteiten onderneming (omschrijving volgens Handelsregister):
Het verrichten van werkzaamheden op het gebied van de groot- en kleinhandel en het (doen) fabriceren van kleding, modeartikelen en accessoires.
Het boekjaar van curanda loopt van 1 februari t/m 31 januari in verband met de in de branche gebruikelijke inkoopperioden.
Omzetgegevens 1 februari 2012 t/m 31 januari 2013:
€ 1.037.000
Omzetgegevens 1 februari 2013 t/m januari 2014:
€ 928.000
Omzetgegevens 1 februari 2014 t/m 31 december 2014:
€ 829.278
Personeel gemiddeld aantal:
zie hierna onder 2.1.
Verslagperiode:
15 januari 2015 t/m 13 februari 2015 Bestede uren in verslagperiode:
67,8 uur
Bestede uren in totaal:
67,8 uur
4 1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie
Het Thom Broekman/De Rode Winkel-concern is een familiebedrijf in de kledingbranche met roots in Utrecht. Eén van de voorouders van de dga vestigde zich reeds in 1837 als kleermaker in Utrecht. Zie het organigram op de 1e pagina van dit verslag voor de wijze waarop het concern
vennootschappelijk is georganiseerd.
Thom Broekman Beheer is opgericht op 29 juni 1984.
TBDRW (hoofdkantoor) is opgericht op 29 december 1994 en is het hoofdkantoor van curandi. Al het kantoorpersoneel is aldaar werkzaam, terwijl er tevens een handlingcentre ten behoeve van het concern is gevestigd.
Elisabeth Beheer B.V. heeft de panden aan de Lange Elisabethstraat nu in eigendom en deze verhuurd aan TB101 (Utrecht), TB102 (U-Hugo Boss) en DRW303 (Utrecht). In 2007 werd het hoofdkantoor ontwikkeld door Brom Utrecht B.V. die deze heeft verhuurd aan TBDRW (hoofdkantoor).
De huidige structuur is in september 2014 tot stand gekomen. De winkels in Thom Broekman en De Rode Winkel (beiden opgericht op 29 december 1994) zijn na juridische afsplitsing uitgezakt in de afzonderlijke winkel- vennootschappen. Op 9 september 2014 is daartoe een splitsingsakte verleden. Thom Broekman fungeert aldus als holding voor de
onderliggende 12 dochter/winkel-vennootschappen, te weten 9 winkels en 1 webshop. De Rode Winkel fungeert aldus als holding voor de
onderliggende 10 dochter/winkel-vennootschappen, te weten 9 winkels en 1 webshop.
- Bestuurder en aandeelhouder van TBDRW (hoofdkantoor) is Broekman De Rode Winkel Holding B.V.
- Bestuurder en aandeelhouder van Broekman De Rode Winkel Holding B.V. is Profoss Nederland B.V.
- Bestuurder en aandeelhouder van Profoss Nederland B.V. is Stichting Profoss.
- Bestuurders van Stichting Profoss zijn de heer T.A. Broekman en mevrouw M.E.J.M. Broekman-Sanders.
1.2 Winst en verlies over boekjaar 1 februari 2012 t/m 31 januari 2013 (na belastingen)
€ 321.000 -/-
Winst en verlies over boekjaar 1 februari 2013 t/m 31 januari 2014 (na belastingen)
€ 222.000 -/-
Winst en verlies over boekjaar 1 februari 2014 t/m 31 december 2014
€ 190.775 -/-
5 1.3 Balanstotaal (periode 1 februari 2012 t/m) 31 januari 2013
€ 483.064
Balanstotaal (periode 1 februari 2013 t/m) 31 januari 2014
€ 396.709
Balanstotaal (periode 1 februari 2014 t/m) 31 december 2014
€ 288.257
1.4 Lopende procedures Niet van toepassing.
1.5 Verzekeringen
In verband met de hierna onder 6 genoemde voortzetting van
werkzaamheden en doorstart zijn de verzekeringen (nog) niet opgezegd.
1.6 Huur
Curanda huurde het pand aan het adres Damzigt 45 te De Meern. Huurprijs
€ 14.166,67 per maand. In verband met de hierna onder 6 genoemde doorstart is de huurovereenkomst per 1 februari 2015 beëindigd.
1.7 Oorzaak faillissement
Volgens opgave van de dga’s speelde het volgende:
In 2004 had het concern 8 winkels. In de winkels met het “Broekman-label”
(A) wordt herenconfectie verkocht. In de winkels met de “De Rode Winkels- label” (B) wordt voornamelijk jeans verkocht. Er werd toentertijd een businessplan opgesteld dat voorzag in een doorgroei om enerzijds inkoopvoordelen te behalen en anderzijds overheadkosten te spreiden.
Sedertdien groeide het concern met 1 à 2 winkels per jaar tot de huidige omvang van 22 winkels, waaronder 2 webshops. In juni 2007 werd het huidige hoofdkantoor (C) te De Meern betrokken waar de aansturing plaats vindt op administratief en ict-gebied. Tevens is hier een handlingscentrum ondergebracht.
Het onroerend goed in De Meern en Utrecht is eigendom van Brom Utrecht B.V. en Elisabeth Beheer B.V. De gang van zaken binnen het concern was als volgt:
In De Rode Winkel worden de jeans-inkopen gedaan (en betaald). Er was sprake van een consignatieovereenkomst met de 10 onderliggende
winkelvennoot-schappen tegen een fee van 5%.
Dat zelfde is van toepassing bij Thom Broekman en de 12 onderliggende winkelvennootschappen met betrekking tot de herenconfectie.
De omzet en het exploitatieresultaat liepen de laatste jaren langzaam achteruit. Dit volgens dga Tom Broekman vanwege het veranderende koopgedrag van het publiek en de concurrentie van webwinkels.
In december van 2014 heeft huisbankier ING Bank N.V. de kredieten opgezegd en is overgegaan tot onderhandse executie. De
verkoopopbrengsten kwamen op deze wijze bij de bank terecht. Het concern vond geen nieuwe financier en eigen aangifte van de faillissementen werd
6 gedaan. Vlak voor faillissement waren TB101 (Utrecht), TB102 (U-Hugo Boss), TB111 (Haarlem), TB116 (Bussum) en DRW303 (Utrecht) nog open. Dit zijn volgens de dga de best lopende winkels van het concern. De overige winkels werden vlak voor faillissement gesloten en de voorraad was naar het hoofdkantoor gebracht en opgeslagen.
1.8 Financiële kengetallen in €
TBDRW (hoofdkantoor)
01-02-2014 t/m 31-12-2014
Omzet 0
Kostprijs verkopen 0
Bruto marge 0
Personeelskosten 0
Huisvestingskosten 0
In- en verkoopkosten 1
Algemene kosten 1.375
Inhuur
bedrijfsmiddelen 0
Rentelasten -/- 8.014
Betalingskorting 0
Bedrijfslasten -/- 6.638
Dekkings-bijdrage 6.638
Resultaat voor belastingen 6.638
Resultaat deelneming 0
Vennootschapsbelasting 0
Bijzondere baten en lasten 0
Vpb en overige baten en lasten 0
Resultaat na belasting 6.638
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faillissement 16.
2.2 Aantal in jaar voor faillissement Zie hiervoor onder 2.1.
2.3 Datum ontslagaanzegging
16 januari 2015. De collectieve intake door UWV met betrekking tot de loongarantieregeling heeft plaatsgevonden op 27 januari 2015.
2.4 Werkzaamheden Afgerond.
7 3. Activa
3.1 t/m 3.5
Onroerende zaken Niet van toepassing.
3.6 t/m 3.10
Bedrijfsmiddelen Niet van toepassing.
3.11 t/m 3.14 Voorraad
Niet van toepassing.
Andere activa 3.15 Beschrijving
Goodwill.
3.16 Verkoopopbrengst Zie hierna onder 6.6.
3.17 Werkzaamheden
Zie hiervoor onder 6.8.
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren
Volgens de administratie van curandi zijn er geen handelsdebiteuren.
4.2 Opbrengst
Niet van toepassing.
4.3 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
4.4 Werkzaamheden Geen.
8 5. Bank/Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en)
Huisbankier ING Bank N.V. heeft een vordering ad € 8.812.445,24 met betrekking tot Thom Broekman Beheer, Thom Broekman, De Rode Winkel en TBDRW (hoofdkantoor). Een en ander wordt in onderzoek genomen en zal worden verrekend met (een deel van) de
verkoopopbrengsten.
5.2 Leasecontracten Niet van toepassing.
5.3 Beschrijving zekerheden
Thom Broekman Beheer, Thom Broekman, De Rode Winkel en TBDRW (hoofdkantoor), hebben aan ING Bank N.V. een pandrecht roerende zaken verstrekt (algehele bedrijfsuitrusting, inclusief machines, transportmiddelen en handelsvoorraden).
5.4 Separatistenpositie Zie hiervoor onder 5.3.
5.5 Boedelbijdrage Zie hierna 6.7.
5.6 Eigendomsvoorbehoud Niet van toepassing.
5.7 Retentierechten
Onderwerp van onderzoek.
5.8 Reclamerechten
Onderwerp van onderzoek.
5.9 Werkzaamheden
Zie hiervoor onder 5.1, 5.2, 5.7 en 5.8.
6. Voortzetten/doorstart Voortzetten
6.1 Exploitatie/zekerheden
In verband met de hierna onder 6.4 genoemde transactie alsmede het verstrekken van diverse informatie in verband met het faillissement, heeft TBDRW (hoofdkantoor) haar gebruikelijke werkzaamheden voortgezet.
6.2 Financiële verslaglegging Niet van toepassing.
6.3 Werkzaamheden Afgerond.
9 Doorstart door Elisabeth Beheer B.V.
6.4 Beschrijving
Er hebben zich 55 belangstellenden gemeld voor overname activa curandi, 17 partijen hebben het door de curator samengestelde biedboek ingezien en uiteindelijk hebben 15 partijen een bieding uitgebracht. De veruit hoogste bieding is die van Elisabeth Beheer B.V., een niet-failliete vennootschap in het concern van curandi. Aan haar is verkocht per 1 februari 2015:
(C) TBDRW (hoofdkantoor):
- Bedrijfsinventaris € 57.750
- Niet-bodemzaken € 9.900
- Voertuigen € 18.110
- IE van woord- en/of beeldmerken, merknaam
en domeinnamen € 10.000
---
Totaal € 95.760
De opbrengst van de bedrijfsinventaris loopt via de boedel, nu de curator de rechten van de fiscus uitoefent.
De opbrengst van de niet-bodemzaken komt toe aan de pandhouder. Voor de boedel is een boedelbijdrage van 7% afgesproken, waardoor de boedel
€ 693,00 ontvangt. De afrekening met de pandhouder dient nog plaats te vinden.
De opbrengst van de voertuigen komt toe aan de pandhouder. Voor de boedel is een boedelbijdrage van 7% afgesproken, waardoor de boedel
€ 1.267,70 ontvangt. De afrekening met de pandhouder dient nog plaats te vinden.
De opbrengst van IE-rechten loopt via de boedel.
N.B.: de opbrengst van verkoop van het concern met betrekking tot de verkoop aan Elisabeth Beheer B.V. is opgenomen in de verslagen van (A) Thom Broekman, TB101 (Utrecht) en TB102 (U-Hugo Boss) ad € 410.540 en (B): De Rode Winkel en DRW303 (Utrecht) ad € 412.700.
De totale koopsom bedraagt € 910.000.
Daarnaast zal koper een arbeidsovereenkomst per 1 februari 2015
aanbieden onder soortgelijke condities zoals volgt uit de stamkaarten van de betreffende werknemers aan:
- 3 van de 16 werknemers van TBDRW (hoofdkantoor);
- 22 van de 97 werknemers van de overige failliete concern- vennootschappen, zie verslagen (A) en (B).
6.5 Verantwoording
De onder 6.4 genoemde transactie is gesloten met toestemming van de rechter-commissaris.
6.6 Opbrengst
Zie hiervoor onder 6.4.
10 6.7 Boedelbijdrage
Zie hiervoor onder 6.4.
6.8 Werkzaamheden
Afwikkeling van de onder 6.4 genoemde transactie.
7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht
Onderwerp van onderzoek.
7.2 Depot jaarrekeningen
Het boekjaar van curandi loopt van 1 februari t/m 31 januari.
De jaarrekening over boekjaar 2014 is gedeponeerd op 8 oktober 2014.
De jaarrekening over boekjaar 2013 is gedeponeerd op 6 februari 2014.
De jaarrekening over boekjaar 2012 is gedeponeerd op 31 december 2012.
De jaarrekeningen zijn op tijd gedeponeerd.
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing.
7.4 Stortingsverplichting aandelen
TBDRW (hoofdkantoor) is opgericht op 29 december 1994, zodat een eventuele aanspraak op volstorting is verjaard.
7.5 Onbehoorlijk bestuur
Onderwerp van onderzoek.
7.6 Paulianeus handelen
Onderwerp van onderzoek.
7.7 Werkzaamheden
Zie hiervoor onder 7.1, 7.5 en 7.6 8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen Nog niet ingediend.
8.2 Preferente vorderingen van de fiscus Nog niet ingediend.
8.3 Preferente vorderingen van het UWV Nog niet ingediend.
8.4 Andere preferente crediteuren
€ 6.000 uit hoofde van een vaststellingsovereenkomst met een ex- werkneemster.
8.5 Aantal concurrente crediteuren 3.
11 8.6 Bedrag concurrente crediteuren
€ 1.407,30.
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
8.8 Werkzaamheden
In kaart brengen van ingediende vorderingen.
9. Procedures
9.1 Naam wederpartij(en) Niet van gebleken.
9.2 Aard procedure Niet van toepassing.
9.3 Stand procedure Niet van toepassing.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement
Op dit moment kan nog niet worden overzien wanneer en op welke wijze het faillissement kan worden afgewikkeld.
10.2 Plan van aanpak Zie hierna onder 10.2.
10.3 Indiening volgend verslag Over drie maanden.
10.4 Werkzaamheden
Zie hiervoor onder 5.1, 5.2, 5.7, 5.8, 6.8, 7.1, 7.5, 7.6 en 8.8.
11. Financiële verantwoording 11.1 Tussentijds financieel verslag
Zie bijlage.
11.2 Mutaties boedelrekening verslagperiode Zie tussentijds financiële verslag.
11.3 Saldo einde verslagperiode
€ 94.183,99.
H.C.M. Hendriks, curator
