Gegevens onderneming : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: FOUR FOOD BV, statutair gevestigd te Zeewolde, feitelijk gevestigd te 1332 BG Almere, Remmingweg 26, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, onder nummer 39098773.
Faillissementsnummer : F12-127
Datum uitspraak : 20 maart 2012
Curator : mr. R.P.P. Caubo
R-C : mr. drs. H. Vegter
Activiteiten onderneming : uitoefening van een
handelsonderneming in food en non- food produkten, gericht op de detailhandel. Four Food handelde in buitenlandse levensmiddelen en leverde voornamelijk aan supermarkten. De door Four Food geleverde producten worden in de supermarkten vooral gekocht door in Nederland wonende van buitenlandse afkomst die producten uit hun land van oorsprong kopen.
Omzetgegevens : omzet over 2011: € 2.550.920,85
Personeel gemiddeld aantal : 4
Saldo einde verslagperiode : € 40.594,76
Verslagperiode : 19 april 2012 – 24 juli 2012 Bestede uren in verslagperiode : 67 uur en 10 minuten
Bestede uren Totaal : 123 uur
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie : bestuurder en enig aandeelhouder van Four Food was sinds 30 januari 2012 Tropical World Food B.V. (TWF) te Uithoorn. De directie werd gevoerd door TWF. In de periode vanaf de overname van de onderneming (30-1- 2012) tot kort voor het faillissement was een van de voormalige aandeelhouders, de heer Fokkink, via zijn management bv, bij de onderneming betrokken als bedrijfsleider.
1.2 Winst en verlies : over 2011 bedroeg het verlies, gebaseerd op voorlopige cijfers van de accountant, € 2.666,48
1.3 Balanstotaal : € 1.866.937,90
1.4 Lopende procedures : 1.
1.5 Verzekeringen : deels opgezegd.
1.6 Huur : opgezegd
1.7 Oorzaak faillissement :
De aandelen in de failliete vennootschap zijn op 30 januari 2012 gekocht door TWF.
Op 12 maart 2012, dat wil zeggen precies 6 weken later, is door de algemene vergadering van aandeelhouders van Four Food B.V. het besluit genomen om het faillissement van de vennootschap aan te vragen.
Sinds haar oprichting was de onderneming die in Four Food B.V. werd gevoerd verliesgevend. In de ruim 4,5 jaar van haar bestaan is Four Food B.V. er nooit in geslaagd om een boekjaar met winst af te sluiten. Veruit het gunstigste verloop liet het boekjaar 2011 zien, met een verlies van circa € 2.600,-. Ondanks het feit dat het bedrijf vanaf de oprichting verliesgevend was en er een fors negatief vermogen was opgebouwd, is er op 30 januari 2012 door TWF nog € 150.000,- voor de aandelen in de vennootschap betaald. Het feit dat er een substantieel bedrag voor een verlieslatende onderneming is betaald kan slechts worden verklaard doordat Four Food B.V. er in de jaren van haar bestaan in was geslaagd om een goede positie in een bijzonder stuk van de markt te veroveren, te weten de levering van Oost- Europese, met name Poolse, producten aan supermarkten.
De grote supermarktketens in Nederland werken met een beperkt aantal leveranciers. TWF is de grootste leverancier aan supermarkten van uitheemse producten in Nederland. Het deel van de markt waar TWF niet of amper in vertegenwoordigd is, is op het gebied van de Poolse producten. Door de overname van Four Food B.V. was TWF in staat om ook dat stuk van de markt aan haar pallet toe te voegen. Door TWF is voorafgaande aan de overname grondig gekeken naar de situatie waarin Four Food B.V. verkeerde, zonder dat er overigens een due diligence onderzoek heeft plaatsgevonden. Het tekenen van de definitieve koopovereenkomst en de levering van de aandelen heeft pas plaatsgevonden nadat eind januari 2012 de voorlopige jaarcijfers over 2011 beschikbaar waren. TWF zegt zelf dat zij tot de overname te hebben besloten omdat 2011 duidelijk betere resultaten liet zien dan de aan 2011 voorafgaande jaren. Doordat de voorraden van Four Food B.V. in de magazijnen van TWF zouden kunnen worden ondergebracht, waardoor de huurovereenkomst met betrekking tot de bedrijfsruimte van Four Food zou kunnen worden beëindigd, en omdat TWF als grotere partij in de markt in staat zou zijn om tegen gunstiger voorwaarden in te kopen dan Four Food, zou de onderneming, die in 2011 nog een klein verlies liet zien, kunnen worden omgebouwd tot een structureel winstgevende onderneming. Volgens TWF is het vervolgens tóch
misgegaan omdat de leveranciers van Four Food B.V., voorafgaande aan de overname, langdurig aan het lijntje waren gehouden.
Onmiddellijk na de overname stelden vrijwel alle leveranciers zich op het standpunt dat er niet meer geleverd zou worden, tenzij er voor de te leveren producten onmiddellijke betaling zou volgen en bovendien de ontstane achterstanden zouden worden ingelopen.
Kort na de overname heeft TWF een lening van € 100.000,- aan Four Food B.V.
verstrekt. Volgens TWF was dit bedrag binnen enkele dagen uitgegeven aan schuldeisers/leveranciers van Four Food B.V. Dit behoudens een bedrag van € 25.000,- dat betrekkelijk kort na het verstrekken van de lening door Four Food weer is teruggestort op de bankrekening van TWF.
TWF stelt overvallen te zijn door de eisen die na de overname door de leveranciers van Four Food B.V. werden gesteld. Doordat het bedrag ad. € 75.000,- binnen enkele dagen als sneeuw voor de zon verdween en er volgens TWF alsmaar nieuwe lijken uit de kast vielen, heeft TWF zich, naar eigen zeggen, genoodzaakt gezien om het faillissement van Four Food B.V. aan te vragen.
Een niet te verwaarlozen bijzonderheid hierbij is dat de groep van leveranciers aan supermarktketens klein en overzichtelijk is. De markt is sterk verkaveld. TWF is nu zelf in het gat gesprongen dat is ontstaan doordat Four Food B.V. uit de markt is weggevallen. Anders gezegd: de Oost-Europese, met name Poolse, producten die oorspronkelijk door Four Food B.V. werden geleverd, worden nu door TWF geleverd.
Een cynicus zou kunnen concluderen dat TWF aldus, ondanks het faillissement van Four Food B.V., geslaagd is haar doel te bereiken. Namelijk het "veroveren" van de markt voor Poolse producten.
De oorzaak van het faillissement zou ik als volgt willen formuleren: na de overname maakten veel leveranciers aanspraak op betaling van hun "achterstallige" facturen, dit op straffe van weigering om nog langer te leveren. TWF heeft per saldo € 75.000,- aan Four Food B.V. geleend om de boel draaiende te houden, maar dat bedrag was uiteindelijk te gering om Four Food in voldoende mate aan haar betalingsverplichtingen te laten voldoen. TWF was niet bereid om nog meer geld in Four Food B.V. te steken. Daardoor was het faillissement uiteindelijk onvermijdelijk.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faill. : 4 2.2 Aantal in jaar voor faill. : 4
2.3 Datum ontslagaanzegging : 22 maart 2012
2.4 Werkzaamheden : De personeelsleden hebben hun ontslagbrief ontvangen en het UWV is ingeschakeld.
3. Activa Bedrijfsmiddelen
3.6 Beschrijving : een Volkswagen Crafter, een heftruck stellingen, kantoorinventaris, pompwagens
3.7 Verkoopopbrengst : € 20.569,42 (inclusief 19% BTW)
3.8 Boedelbijdrage : onbekend
3.9 Bodemvoorrecht fiscus : door de belastingdienst is bodembeslag gelegd.
3.10 Werkzaamheden : de bedrijfsmiddelen zijn verkocht via een openbare veiling. De Volkswagen Crafter werd geleased bij ING (huurkoop), de vordering bij ING is afgekocht c.q. gelost voor een bedrag van € 1.506,92.
Voorraden/ onderhanden werk
3.11 Beschrijving : voorraden. Het gaat om
voedingsmiddelen met als gemeenschappelijk kenmerk dat het in het (verre) buitenland geproduceerde voedingsmiddelen betreft. Een deel van de voedingsmiddelen, waarvan de houdbaarheidsdatum voor 1 mei 2012 verstreek, is door de curator aan de voedselbank ter beschikking gesteld.
3.12 Verkoopopbrengst : € 24.341,84 (inclusief 6% BTW)
3.13 Boedelbijdrage : onbekend
3.14 Werkzaamheden : de voorraden zijn verkocht via een openbare veiling. Er resteren geen werkzaamheden meer.
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren : in totaal staat er nog € 103.873,16 aan vorderingen open. De vorderingen werden geincasseerd door MCG BV, een factoringbedrijf, op basis van de afspraak dat er 80%
voorschot op de te incasseren vorderingen werd verstrekt.
4.2 Opbrengst : door de boedel is € 2.307,70
geïncasseerd.
4.3 Boedelbijdrage : niet van toepassing
4.4 Werkzaamheden : overleg met factoring bedrijf
5. Bank / Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en) : € 27.281,62 (ABN AMRO)
5.2 Leasecontracten : de financial leaseovereenkomst met betrekking Volkswagen Crafter is afgekocht.
5.3 Beschrijving zekerheden : hoofdelijke aansprakelijkheid van de voormalige aandeelhouders van Four Food B.V., de heren Fokkink en Somers.
5.4 Separatistenpositie : -
5.5 Boedelbijdragen : -
5.6 Eigendomsvoorbehoud :
Door een groot aantal leveranciers is er een beroep op een eigendomsvoorbehoud gedaan. In de vorige verslagperiode is met meerdere leveranciers discussie gevoerd over de vraag of er een rechtsgeldig eigendomsvoorbehoud tot stand gekomen is en of de goederen te rzake waarvan een beroep op evb wordt gedaan in het magazijn van Four Food waren te identificeren. In de afgelopen verslagperiode zijn deze werkzaamheden afgerond.
5.7 Reclamerechten : niet van gebleken
5.8 Retentierechten : er werd door transportbedrijf Transmission Almere BV een beroep gedaan op een retentierecht ter zake van (onder meer) pallets. Deze zijn vrijgegeven tegen vergoeding van de kosten ad € 138,98.
5.9 Werkzaamheden : overleg met bank, gesprekken met leveranciers en leasemaatschappij
7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht : Er ontbreken nog diverse stukken en er is geen back-up gemaakt van de boekhouding Nader onderzoek naar de boekhouding is daardoor vooralsnog onmogelijk gebleken.
7.2 Depot jaarrekeningen : is niet aan voldaan.
7.3 Goedk. Verkl. Accountant : niet vereist
7.4 Stortingsverpl. aandelen : nog in onderzoek
7.5 Onbehoorlijk bestuur : er zal nader onderzoek moeten plaatsvinden naar de rol van de bestuurder/ aandeelhouder (TWF) in het faillissement van Four Food, zes weken na de overname. Tevens is er aanleiding de rol van de voormalige aandeelhouders en bestuurders nader te bezien.
7.6 Paulianeus handelen : Er zal een onderzoek plaatsvinden naar mogelijk paulianeus handelen, met name in de allerlaatste fase voor het faillissement.
7.7 Werkzaamheden : overleg met (de advocaat van) TWF, de boekhouder en de accountant van Four Food.
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen : er zijn door de verhuurders boedelvorderingen ingediend van
€5.533,50 en € 14.878,15 8.2 Pref. vord. van de fiscus : € 42.882,00
8.3 Pref. vord. van het UWV : nog niet ingediend 8.4 Andere pref. crediteuren : -
8.5 Aantal concurrente crediteuren : 49
8.6 Bedrag concurrente crediteuren : € 1.080.393,90 (inclusief de vordering van de bank).
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : nog onbekend
8.8 Werkzaamheden : vele telefonische en schriftelijke contacten
9. Procedures
9.1 Naam wederpartij(en) : Tat Food B.V.
9.2 Aard procedure : geldvordering
9.3 Stand procedure : conclusie van antwoord aan de zijde van Four Food
9.4 Werkzaamheden : overleg met mr van de Streek
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faill. : nog niet bekend
10.2 Plan van aanpak : Onderzoek naar de administratie van Four Food.
10.3 Indiening volgend verslag : 24 oktober 2012
10.4 Werkzaamheden : diverse afrondende werkzaamheden ter zake van de verkoop van de activa; rechtmatigheidsonderzoek.
Bijlagen:
1. Urenspecificatie 2. Overzicht vorderingen
3. Tussentijds financieel verslag
4. kopie afschriften + mutatieoverzicht boedelrekening
