RS/2019.1205
pagina 1 van 14
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING BLOM INTERSALES B.V.
Op zesentwintig november tweeduizend negentien verscheen voor mij, mr. Rogier Casper Antonius van de Sandt, notaris te Houten:
mevrouw Deborah Koning, geboren te Utrecht op negenentwintig september negentienhonderd zesentachtig, kantooradres: 3991 EC Houten, Lobbendijk 4.
De verschenen persoon heeft verklaard dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Blom Intersales B.V., statutair gevestigd te Bodegraven, met adres 2411 BK Bodegraven, Noordstraat 66, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 60905816, op éénendertig oktober tweeduizend negentien in vergadering heeft besloten de statuten van de vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, van welke besluiten blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering, waarvan een exemplaar aan deze minuut zal worden gehecht.
Voorts heeft de verschenen persoon verklaard dat de statuten van genoemde vennootschap zijn
vastgesteld bij haar oprichting bij akte op achttien juni tweeduizend veertien verleden voor mr. E. Schot, notaris te Amsterdam, en sedertdien niet zijn gewijzigd.
Ter uitvoering van gemeld besluit tot statutenwijziging heeft de verschenen persoon verklaard de statuten bij deze geheel te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen als volgt:
HOOFDSTUK I.
Begripsbepalingen.
Artikel 1.
In deze statuten wordt verstaan onder:
a. Aandelen: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
b. Aandeelhouders: de houders van Aandelen;
c. Algemene Vergadering: het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door stemgerechtigde Aandeelhouders en pandhouders en vruchtgebruikers met stemrecht op Aandelen dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden;
d. Certificaathouders: houders van certificaten van Aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden;
e. Directie: het bestuur van de Vennootschap;
f. Dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de Vennootschap of één (1) of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt;
g. Jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;
h. Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar
communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
i. Vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
j. Vennootschapsorgaan: de Directie of de Algemene Vergadering;
k. Vergadergerechtigden: Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met Vergaderrecht;
l. Vergaderrecht: het recht om in persoon of bij Schriftelijke gevolmachtigde de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.
HOOFDSTUK II.
Naam en zetel. Doel.
Artikel 2. Naam en zetel.
RS/2019.1205
pagina 2 van 14
1. De Vennootschap draagt de naam:
LCS Group B.V.
2. Zij heeft haar zetel te Bodegraven.
Artikel 3. Doel.
De Vennootschap heeft ten doel:
a. het oprichten van-, het op enigerlei wijze deelnemen in- en het besturen van ondernemingen en vennootschappen;
b. het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
d. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, en aan derden;
e. het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden, en ten behoeve van derden;
f. het verkrijgen, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden en bezwaren van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
g. het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
h. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten;
i. het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten,
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
HOOFDSTUK III.
Kapitaal en Aandelen. Register.
Artikel 4. Kapitaal en Aandelen.
1. Het kapitaal is verdeeld in één (1) of meer Aandelen met een nominaal bedrag ad één eurocent (€ 0,01) elk.
2. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
3. Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven.
Artikel 5. Register.
1. De Directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder Aandeel gestorte bedrag. In het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op Aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij dit recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de Aandelen verbonden rechten hun toekomen.
3. In het register worden eveneens opgenomen de namen en adressen van de Certificaathouders, met vermelding van de datum waarop het Vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening.
4. Iedere Aandeelhouder, iedere vruchtgebruiker, iedere pandhouder en iedere Certificaathouder is verplicht tijdig aan de Vennootschap Schriftelijk zijn adres en overige nodige gegevens voor
inschrijving in het register op te geven. Dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan de Directie een ander adres heeft opgegeven. Alle gevolgen van het
RS/2019.1205
pagina 3 van 14
niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene.
5. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door de Directie.
6. Het register ligt ten kantore van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders, Certificaathouders alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders met Vergaderrecht.
Iedere Aandeelhouder, Certificaathouder, vruchtgebruiker en pandhouder met Vergaderrecht kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voor zover het zijn Aandeel of certificaten van zijn Aandeel, respectievelijk zijn recht betreft, een, niet-verhandelbaar, uittreksel uit het register om niet verkrijgen. Het uittreksel vermeldt de nummers van de Aandelen, die op de dag van afgifte van het uittreksel op zijn naam zijn ingeschreven, respectievelijk van de Aandelen, die ten behoeve van hem met pandrecht of met een recht van vruchtgebruik zijn bezwaard.
Rust op een Aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en het Vergaderrecht met betrekking tot dat Aandeel toekomt.
7. Behoort een Aandeel, een certificaat van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is verbonden, een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap waarop titel 7 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan moeten de gezamenlijke deelgenoten in het register worden ingeschreven. Bedoelde deelgenoten kunnen ten aanzien van de Vennootschap slechts worden vertegenwoordigd door één (1) door hen daartoe Schriftelijk aan te wijzen persoon.
De personalia en het adres van de aangewezene worden in het register opgenomen, zodat alle kennisgevingen aan- en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten kunnen worden gedaan aan het in het register ingeschreven adres van de aangewezen persoon.
8. Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, wordt dat in het register vermeld.
HOOFDSTUK IV.
Uitgifte van Aandelen. Eigen Aandelen.
Artikel 6. Uitgifte van Aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte.
1. De uitgifte van Aandelen geschiedt bij besluit van de Algemene Vergadering. De Algemene
Vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander Vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.
2. Voor de uitgifte van een Aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.
1. Bij het besluit tot uitgifte van Aandelen worden de voorwaarden van uitgifte bepaald.
2. Iedere Aandeelhouder heeft bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn Aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
3. Een gelijk voorkeursrecht hebben de Aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde Vennootschapsorgaan.
Artikel 8. Storting op Aandelen.
1. Bij uitgifte van elk Aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.
2. Storting op een Aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de Vennootschap.
RS/2019.1205
pagina 4 van 14
Artikel 9. Verkrijging en vervreemding van Aandelen door de Vennootschap.
1. De Directie beslist over de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap, zulks na verkregen goedkeuring van de Algemene Vergadering.
2. De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien de Directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
4. Op vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is de in de statuten opgenomen blokkeringsregeling van toepassing.
5. Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 10. Vermindering van het geplaatste kapitaal.
1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van Aandelen of door het bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken Aandeelhouders.
3. Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen.
Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen, moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
4. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan voorzover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.
5. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling heeft geen gevolgen zolang de Directie geen goedkeuring heeft verleend. De Directie weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
6. De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
HOOFDSTUK V.
Artikel 11. Levering van Aandelen. Aandeelhoudersrechten.
Vruchtgebruik. Pandrecht. Uitgifte van certificaten.
1. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een recht op vruchtgebruik of pandrecht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap. Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel
RS/2019.1205
pagina 5 van 14
verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
3. Het bepaalde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is verbonden.
4. a. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een recht van vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.
b. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het beperkt recht is bepaald of nadien in een Schriftelijk tussen de vruchtgebruiker of pandhouder en de Aandeelhouder gesloten
overeenkomst is bepaald en de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de Algemene Vergadering bij besluit genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden als bedoeld in lid 3 van artikel 2:230 van het Burgerlijk Wetboek.
c. Indien een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de Algemene Vergadering is goedgekeurd met inachtneming van het quorum en de meerderheid als in lid 4.b. bedoeld.
Het bepaalde in de laatste volzin van lid 4.b. is alsdan van overeenkomstige toepassing.
d. De goedkeuring als hiervoor in de leden 4.b. en 4.c. bedoeld wordt Schriftelijk verzocht aan de Directie.
Binnen veertien (14) dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring wordt door de Directie een te houden Algemene Vergadering bijeengeroepen, waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd.
Indien de Directie in gebreke blijft bedoelde Algemene Vergadering aldus bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
e. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht.
5. De Algemene Vergadering kan aan een certificaat van een Aandeel Vergaderrecht verbinden en dit recht ook weer ontnemen.
HOOFDSTUK VI.
Blokkeringsregeling.
Artikel 12. Aanbieding.
Afdeling A. Aanbieding van Aandelen bij voorgenomen overdracht.
1. Elke overdracht van Aandelen kan slechts geschieden nadat de Aandelen aan de mede-Aandeelhouders te koop zijn aangeboden zoals hierna in dit artikel is bepaald.
2. Echter behoeft geen aanbieding van Aandelen plaats te hebben indien de overdracht geschiedt met Schriftelijke toestemming van de mede-Aandeelhouders, binnen drie (3) maanden nadat zij allen hun Schriftelijke toestemming hebben verleend.
3. De Aandeelhouder die één (1) of meer Aandelen wil overdragen, hierna te noemen: de
“Aanbieder”, deelt aan de Directie mede welke Aandelen hij wenst over te dragen. Deze
mededeling geldt als een aanbod aan de mede-Aandeelhouders tot verkoop van de Aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 5.
4. De Directie brengt het aanbod binnen twee (2) weken nadat het is ontvangen, ter kennis van de mede-Aandeelhouders.
5. De koopprijs zal - tenzij de Aanbieder en de mede-Aandeelhouders éénparig anders overeenkomen
RS/2019.1205
pagina 6 van 14
worden vastgesteld door één (1) of meer onafhankelijke deskundigen, die door de Aanbieder en de medeAandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen twee (2) weken na de in lid 4 bedoelde kennisgeving van de Directie tot overeenstemming, dan verzoekt de meeste gerede partij aan de voorzitter van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, de benoeming van drie (3) onafhankelijke deskundigen.
6. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.
7. De Directie stelt alle Aandeelhouders binnen twee (2) weken nadat haar de door de deskundigen vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.
8. De mede-Aandeelhouders die de aangeboden Aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de Directie binnen twee (2) weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld dan wel, indien de prijs door deskundigen is vastgesteld, binnen twee (2) weken nadat de Directie daarvan
overeenkomstig lid 7 mededeling heeft gedaan. De Vennootschap zelf als houdster van Aandelen kan slechts met instemming van de Aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden Aandelen.
9. De Directie wijst de aangeboden Aandelen toe aan de gegadigden en geeft daarvan kennis aan alle Aandeelhouders. Indien en voor zover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft de Directie daarvan eveneens kennis aan alle Aandeelhouders.
10. Ingeval twee (2) of meer mede-Aandeelhouders gegadigden zijn voor meer Aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de Directie geschieden naar evenredigheid van het
Aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan meer Aandelen toegewezen krijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Is een mede-Aandeelhouder gegadigde voor minder Aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen Aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voor zover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen.
11. De Aanbieder heeft het recht zijn gehele aanbod in te trekken door kennisgeving aan de Directie totdat één (1) maand na de in lid 9 bedoelde mededeling is verstreken.
12. De gekochte Aandelen worden tegen gelijktijdige betaling van de koopsom geleverd binnen één (1) maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.
13. Indien de Aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij binnen drie (3) maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de aangeboden Aandelen vrijelijk overdragen.
14. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.
15. De kosten van de benoeming van de in lid 5 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van:
a. de Aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt;
b. de Aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de Aandelen door mede-Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen;
c. de Vennootschap indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.
Afdeling B. Verplichting tot aanbieding in andere gevallen.
1. Ingeval van overlijden van een Aandeelhouder, zomede ingeval van verdeling van een
gemeenschap - uitgezonderd verdeling aan degene van wiens zijde de Aandelen in de gemeenschap zijn gevallen , moeten de betrokken Aandelen aan de andere Aandeelhouders te koop worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde.
2. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet indien alle overige Aandeelhouders Schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe eigenaar of eigenaren van de Aandelen.
RS/2019.1205
pagina 7 van 14
3. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in de leden 3 tot en met 10, 14 en 15 van de voorgaande afdeling van overeenkomstige toepassing. De Aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle Aandelen worden gekocht, is de Aanbieder bevoegd zijn Aandelen te behouden. De overdracht geschiedt binnen één (1) maand na de vaststelling van de koopprijs tegen contante betaling.
4. Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen één (1) maand na haar ontstaan.
5. Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbieding is voldaan, is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd de Aandelen aan te bieden en indien alle Aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt door de Vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd na aftrek van de voor zijn rekening komende kosten.
6. Ingeval van surseance van betaling, faillissement of onder curatelestelling van een Aandeelhouder, ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een Aandeelhouder dan wel diens Aandelen, en ingeval van ontbinding, juridische splitsing of juridische fusie, waarbij de Aandeelhouder ophoudt te bestaan, moeten zijn Aandelen aan de andere Aandeelhouders te koop worden aangeboden. Het bepaalde in de leden 3, 4 en 5 vindt overeenkomstige toepassing.
Afdeling C. Uitzondering op de aanbieding.
Het hiervoor onder afdeling A en afdeling B bepaalde geldt niet indien de Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
HOOFDSTUK VII.
Bestuur.
Artikel 13. Directie.
Het bestuur van de Vennootschap wordt gevormd door een Directie bestaande uit één (1) of meer directeuren.
Artikel 14. Benoeming, schorsing en ontslag, bezoldiging.
1. De directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering stelt het aantal directeuren vast en kan aan een directeur een titel meegeven.
2. Iedere directeur kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst en ontslagen.
3. De bezoldiging en de verdere voorwaarden voor de aanstelling van iedere directeur worden vastgesteld door de Algemene Vergadering.
Artikel 15. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling.
1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de Directie belast met het besturen van de Vennootschap. Bij de vervulling van zijn taak richt de Directie zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. Alle besluiten van de Directie worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen in een vergadering waarin alle directeuren aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet alle directeuren ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal na verloop van acht (8) dagen, maar binnen vijftien (15) dagen een tweede vergadering worden belegd en gehouden, waarin kan worden besloten, ongeacht bedoelde aanwezigheid of vertegenwoordiging.
Indien de stemmen ten aanzien van een besluit van de Directie staken, is met inachtneming van het hierna bepaalde het voorstel verworpen. Indien de stemmen staken en één (1) van de directeuren van de Vennootschap aangeeft dat een besluit over bedoeld voorstel genomen dient te worden, zal het voorstel voor een bindend advies worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De
directeuren zijn vervolgens gehouden overeenkomstig het bindend advies te besluiten.
3. De Directie kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent de taakverdeling tussen de directeuren en de besluitvorming van de Directie.
4. Besluiten van de Directie kunnen in plaats van in een vergadering ook Schriftelijk worden genomen indien alle directeuren in het te nemen besluit gekend zijn en géén van hen zich tegen deze wijze
RS/2019.1205
pagina 8 van 14
van besluitvorming verzet.
5. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met de Vennootschap verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
Artikel 16. Vertegenwoordiging.
1. De Directie is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt toe aan:
- iedere directeur zelfstandig met de titel algemeen directeur; en - twee (2) gezamenlijk handelende directeuren.
2. De Directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de Directie bepaald.
3. Rechtshandelingen van de Vennootschap jegens de houder van alle Aandelen of jegens een deelgenoot in enige huwelijksgemeenschap of krachtens een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle Aandelen behoren, waarbij de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder of door één (1) van de deelgenoten, worden Schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden Aandelen gehouden door de Vennootschap of haar
Dochtermaatschappijen niet meegeteld.
4. Lid 3 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren.
Artikel 17. Goedkeuring van besluiten van de Directie.
1. De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te
onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en Schriftelijk aan de Directie medegedeeld te worden.
2. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in lid 1 van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directie of de directeuren niet aan.
Artikel 18. Ontstentenis of belet.
1. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast.
2. Onder belet als bedoeld in dit artikel wordt verstaan de situatie dat een directeur tijdelijk zijn functie niet mag of kan uitoefenen waarvan in ieder geval sprake is, indien:
- een directeur is geschorst, dan wel;
- een onafhankelijk arts een verklaring heeft afgelegd dat de desbetreffende directeur (tijdelijk) niet (meer) in staat is zijn wil te verklaren, dan wel;
- onmogelijk is gebleken om binnen één (1) maand persoonlijk en/of elektronisch contact met de desbetreffende directeur te krijgen en wel op zodanige wijze dat een dialoog mogelijk is.
HOOFDSTUK VIII.
Jaarrekening.
Artikel 19. Accountantsonderzoek.
1. De Algemene Vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek te benoemen teneinde de door de Directie opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan de Directie en een verklaring af te leggen.
2. Indien de Algemene Vergadering nalatig is met de benoeming van de accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, geschiedt deze benoeming door de Directie.
RS/2019.1205
pagina 9 van 14
3. De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene door wie de benoeming is geschied.
Artikel 20. Boekjaar en Jaarrekening.
1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De Directie sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de Vennootschap af en maakt daaruit binnen vijf (5) maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden de
Jaarrekening en het bestuursverslag op en legt binnen deze termijn deze stukken voor de Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt.
3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens lid 1 van artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.
De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:396 lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.
5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tevens tot decharge aan de directeuren.
De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde beheer.
Artikel 2:210 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing.
6. De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.
Artikel 21. Winstverdeling.
1. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst of reserves slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden.
2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
3. De uitkeerbare winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend dan wel reservering als de Algemene Vergadering zal besluiten.
4. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de Directie geen goedkeuring heeft verleend.
De Directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
5. Uitkering aan Aandeelhouders geschiedt naar rato van ieders aandeel in het geplaatste kapitaal. Bij de berekening van het winstbedrag dat op elk Aandeel zal worden uitgekeerd komt het nominale bedrag van de Aandelen in aanmerking.
6. Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
RS/2019.1205
pagina 10 van 14
7. Met inachtneming van het bepaalde in lid 4 van dit artikel, kan de Algemene Vergadering besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de Vennootschap.
Ook de Directie kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen.
8. Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na vaststelling.
9. De vordering tot uitbetaling van dividend verjaart door verloop van vijf (5) jaren.
HOOFDSTUK IX.
Algemene Vergadering.
Artikel 22. Vergadering.
1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één (1) Algemene Vergadering gehouden die onder meer bestemd is tot:
a. de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij voor het opmaken van de Jaarrekening uitstel is verleend;
b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend;
c. het verlenen van decharge aan directeuren;
d. het vaststellen van de winstbestemming;
e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor directeuren;
f. andere onderwerpen door de Directie dan wel Vergadergerechtigden, alleen of tezamen vertegenwoordigende ten minste één/honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten.
De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als de besluitvorming aangaande de punten b, c, d en e tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 25.
2. Voorts wordt een Algemene Vergadering gehouden en bijeengeroepen zo dikwijls een directeur of een Aandeelhouder dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.
3. De Directie is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één (1) of meer
Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen haar dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Indien alsdan de Directie in gebreke blijft een Algemene Vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier (4) weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de
verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
4. De Algemene Vergadering wordt gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft.
Een Algemene Vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle
Vergadergerechtigden Schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
5. De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens de Directie of een Aandeelhouder aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register, niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering.
RS/2019.1205
pagina 11 van 14
De oproeping kan, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap bekend is gemaakt.
6. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn.
Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één (1) of meer
Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste (1/100e) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen slechts rechtsgeldige besluiten worden genomen indien alle Vergadergerechtigden er Schriftelijk mee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 23.
1. De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Directie en indien de Directie geen voorzitter heeft aangewezen door de oudste in functie ter vergadering aanwezige directeur.
Is geen van de directeuren ter vergadering aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2. De voorzitter wijst één (1) van de aanwezigen als secretaris aan voor het houden van de notulen. In de notulen worden in elk geval de rechtsgeldig genomen besluiten vermeld.
De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen.
Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende.
3. Iedere directeur, één (1) of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de Algemene
Vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken.
4. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen.
Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een Schriftelijk gevolmachtigde.
De Vergadergerechtigden zijn bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de
Vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (ii) de Vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iii) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (iv) de
Vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt. De eventuele voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke worden door de Directie bij de oproeping tot een Algemene Vergadering bekend gemaakt.
5. De directeuren hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.
6. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
RS/2019.1205
pagina 12 van 14
Artikel 24. Besluitvorming.
1. In de Algemene Vergadering geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één (1) stem.
Stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering kunnen via een elektronisch
communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de Algemene Vergadering, op een speciaal daartoe door de Directie aangewezen e-mailadres of andersoortig elektronisch adres. De Directie kan eventueel voorwaarden stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel als hiervoor in lid 4 van artikel 23 is omschreven en de
Vergadergerechtigden met stemrecht kunnen worden geïdentificeerd.
Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht.
Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt.
2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt.
Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en haar
Dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde.
De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht.
4. Stemmingen over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één (1) van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat.
5. Voor zover in de wet of deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien voormeld geplaatst aandelenkapitaal niet aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt direct na afloop van de betreffende Algemene Vergadering een tweede vergadering bijeengeroepen en gehouden en wel op de kortst mogelijke termijn, doch uiterlijk de dag nadat de op dat moment geldende minimale wettelijke oproepingstermijn is verstreken, waarin dient te worden besloten overeenkomstig de hiervoor vermelde meerderheid, ongeacht of het vereiste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de stemmen ten aanzien van een besluit van de Algemene Vergadering staken, is met inachtneming van het hierna bepaalde het voorstel verworpen. Indien de stemmen staken en één (1) van de Aandeelhouders aangeeft dat een besluit over bedoeld voorstel genomen dient te worden, zal het voorstel voor een bindend advies worden voorgelegd aan één (1) of meer deskundigen, die door de Aandeelhouders in onderling overleg, of bij gebreke van
overeenstemming dienaangaande door de voorzitter van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, wordt/worden benoemd. De Vergadergerechtigden met stemrecht zijn vervolgens gehouden overeenkomstig het bindend advies te besluiten.
6. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.
7. Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan
RS/2019.1205
pagina 13 van 14
niemand de volstrekte meerderheid, dan vinden één (1) of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één (1) persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee (2) personen is gestemd en de stemmen staken.
Bij gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming - wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel
uitgezonderd de persoon op wie bij de voorgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht.
Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één (1) persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.
Ingeval bij een stemming tussen twee (2) personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is verkozen.
8. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel.
9. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één (1) stemgerechtigde dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Artikel 25. Besluiten anders dan in vergadering.
1. Besluiten van Vergadergerechtigden met stemrecht kunnen in plaats van in een Algemene
Vergadering ook Schriftelijk worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
De directeuren worden vooraf aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
Aan het vereiste van Schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Vergadergerechtigden met stemrecht stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle Vergadergerechtigden is ondertekend.
2. Iedere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van de Directie worden gebracht.
De Directie neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel
omschreven wijze zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergadering op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling.
Artikel 26. Statutenwijziging.
Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de Algemene Vergadering ten kantore van de Vennootschap voor de Vergadergerechtigden ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos afschrift verkrijgen, tenzij zodanig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd.
Artikel 27. Ontbinding en vereffening.
1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door de Directie, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast.
3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
4. Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft
RS/2019.1205
pagina 14 van 14
wordt allereerst op de Aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is.
Hetgeen daarna van het vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders in verhouding tot het nominaal bedrag van ieders aandeel in het geplaatste kapitaal.
Op Aandelen die de Vennootschap houdt kan geen liquidatie-uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven (7) jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen.
Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaars.
Slotverklaring.
De verschenen persoon verklaarde ten slotte:
Splitsing van Aandelen.
A. Geplaatst kapitaal voor splitsing.
Door de enig Aandeelhouder wordt in het geplaatst kapitaal deelgenomen voor éénhonderd (100) Aandelen, elk Aandeel nominaal groot één euro (€ 1,00), genummerd 1 tot en met 100.
B. Splitsing van Aandelen.
De enig Aandeelhouder heeft besloten om de nominale waarde van de geplaatste éénhonderd (100) Aandelen te splitsen van elk nominaal groot één euro (€ 1,00), in elk nominaal groot één eurocent (€ 0,01).
C. Geplaatst kapitaal na splitsing.
Het na de splitsing geplaatste kapitaal bedraagt (ongewijzigd) éénhonderd euro (€ 100,00), en is verdeeld in tienduizend (10.000) Aandelen met een nominale waarde van één eurocent (€ 0,01) elk, genummerd 1 tot en met 10.000.
Slot akte.
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de verschenen persoon is door mij, notaris, aan de hand van het daartoe bestemde document vastgesteld.
WAARVAN AKTE, in minuut verleden te Houten op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van deze akte geen prijs te stellen en tijdig voor het verlijden van deze akte van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen.
Onmiddellijk daarna is deze akte beperkt voorgelezen en door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend om negen uur en veertig minuten.
* *
(Volgt handtekening)
UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT
