Naamloze vennootschap (Limited Liability Company)
Zetel (Registered Office): Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België (Belgium)
Ondernemingsnummer BTW (Company Number VAT) BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen (RLP Antwerp, division Mechelen)
FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF VOTE BY MAIL FORM Gewone en buitengewone algemene
aandeelhoudersvergaderingen Annual and extraordinary shareholders’ meetings te houden op vrijdag 14 mei 2021 om 14.00 uur
CEST to be held on Friday 14 May 2021 at 2:00 p.m. CEST
Dit formulier is bestemd voor houders van aandelen van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") die per brief wensen te stemmen.
This form should be used by holders of shares of Biocartis Group NV (the "Company") who want to vote by mail.
Het formulier voor stemming per brief dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, moet dit een elektronische handtekening zijn in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd, of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde Verordering.
The vote by mail form must be signed in handwriting or electronically. In the event an electronic signature is used, it must be an electronic signature within the meaning of Article 3.10 of Regulation (EU) No 910/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on electronic identification and trust services for electronic transactions in the internal market and repealing Directive 1999/93/EC, as amended, or a qualified electronic signature within the meaning of Article 3.12 of the same Regulation.
Het ondertekende en ingevulde formulier moet de Vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhouders- vergaderingen, met name vóór of ten laatste op zaterdag 8 mei 2021. Formulieren die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar Biocartis Group NV, ter attentie van Tim Vandorpe, General Counsel, Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België, of per e-mail aan legal@biocartis.com (gevolgd door het originele formulier per post verzonden naar voormelde bestemmeling).
The signed and completed form must reach the Company at the latest on the sixth calendar day prior to the annual and extraordinary shareholders' meetings, i.e. on or before Saturday 8 May 2021 at the latest. Forms sent to the Company must be sent by mail to Biocartis Group NV, Attention: Tim Vandorpe, General Counsel, Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, Belgium, or by e-mail to legal@biocartis.com (followed by the original form sent by mail to the aforementioned addressee).
Houders van aandelen van de Vennootschap die per brief wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, zoals beschreven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhouders- vergaderingen. Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke
Holders of shares of the Company who wish to vote by mail must also register for the annual and extraordinary shareholders' meetings, as described in the notice convening the annual and extraordinary shareholders' meetings. Holders of dematerialized shares must attach to the present form a certificate issued by the relevant settlement institution for the shares concerned, or by a certified account holder, confirming the number of shares that have been
vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name vrijdag 30 april 2021, om middernacht (24.00 uur CEST)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
registered in their name on the registration date (i.e.
Friday 30 April 2021, at midnight (12:00 a.m.
CEST)) with which they want to participate to the annual and extraordinary shareholders' meetings.
Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit.
Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen gebeuren, met name vóór of ten laatste op donderdag 29 april 2021. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde formulieren voor de stemming per brief ter beschikking stellen. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt een stem die per brief werd uitgebracht omtrent een agendapunt waarvoor een nieuw voorgesteld besluit wordt ingediend door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, buiten beschouwing gelaten.
In case of amendments to the agenda or if new draft resolutions are tabled, the Company will publish an amended agenda with, as the case may be, additional agenda items and additional draft resolutions. This will be done no later than on the fifteenth calendar day prior to the annual and extraordinary shareholders' meetings, i.e. on or before Thursday 29 April 2021 at the latest. At that time, the Company will also make available amended forms for votes by mail. Votes by mail that reach the Company prior to the publication of an amended agenda remain valid for the agenda items to which the votes by mail apply, subject, however, to applicable law. In accordance with the Belgian Code of Companies and Associations, a vote via vote by mail for an agenda item in relation to which a new proposed resolution has been submitted by one or more shareholders holding at least 3% of the share capital, will not be taken into account.
De Ondergetekende: The Undersigned:
eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door Biocartis Group NV, met zetel te Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België:
owner of the following number of shares issued by Biocartis Group NV, with registered office at Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, Belgium:
……….
(Aantal aandelen op naam / Number of registered shares)
……….
(Aantal gedematerialiseerde aandelen / Number of dematerialized shares)
Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:1
Hereby irrevocably votes, as indicated hereafter in the appropriate boxes, on the items of the following agenda:1
1 Bij gebrek aan een specifieke stemwijze voor een bepaald agendapunt, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde stemwijze, zal de Ondergetekende verondersteld worden
"Voor" geselecteerd te hebben.
1 If no specific manner of voting is given for a specific item on the agenda, or if, for whatever reason, there is a lack of clarity with regard to the indicated manner of voting, the Undersigned shall be deemed to have selected "In favor".
AGENDA
GEWONE ALGEMENE VERGADERING ANNUAL SHAREHOLDERS’ MEETING Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda
en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Agenda and proposed resolutions: The agenda and proposed resolutions of the annual shareholders' meeting of the Company, which, as the case may be, can be amended at the meeting on behalf of the Board of Directors, are as follows:
1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening
1. Reports on the statutory financial statements and on the consolidated financial statements
Kennisname en bespreking van: (a) het gecombineerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, (b) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en (c) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Submission of, and discussion on: (a) the combined annual report of the Board of Directors on the statutory financial statements and the consolidated financial statements for the financial year ended on 31 December 2020, (b) the report of the statutory auditor on the statutory financial statements for the financial year ended on 31 December 2020, and (c) the report of the statutory auditor on the consolidated financial statements for the financial year ended on 31 December 2020.
2. Goedkeuring van de enkelvoudige
jaarrekening 2. Approval of the statutory financial
statements Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor
het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Approval of the statutory financial statements for the financial year ended on 31 December 2020, and of the proposed allocation of the result.
Proposed resolution: The annual shareholders' meeting approves the statutory financial statements for the financial year ended on 31 December 2020, as well as the allocation of the result as proposed by the Board of Directors.
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
3. Geconsolideerde jaarrekening 3. Consolidated financial statements Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening
voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Submission of the consolidated financial statements for the financial year ended on 31 December 2020.
4. Kwijting aan de bestuurders 4. Discharge from liability of the directors Voorstel tot besluit: De gewone algemene
aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders) die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens
Proposed resolution: The annual shareholders' meeting grants discharge from liability to each of the directors (including each of the former directors) who was in office during the financial year ended on 31 December 2020, for the performance of his or her mandate during that financial year.
dat boekjaar.
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
5. Kwijting aan de commissaris 5. Discharge from liability of the statutory auditor
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Proposed resolution: The annual shareholders' meeting grants discharge from liability to the statutory auditor for the performance of its mandate during the financial year ended on 31 December 2020.
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
6. Remuneratiebeleid 6. Remuneration policy Kennisname, bespreking en goedkeuring van het
remuneratiebeleid opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité, en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratiebeleid goed.
Submission of, discussion on and approval of the remuneration policy prepared by the Remuneration and Nomination Committee, and approved by the Board of Directors.
Proposed resolution: The annual shareholders' meeting approves the remuneration policy.
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
7. Remuneratieverslag 7. Remuneration report Kennisname, bespreking en goedkeuring van het
remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
Submission of, discussion on and approval of the remuneration report prepared by the Remuneration and Nomination Committee, and included in the annual report of the Board of Directors for the financial year ended on 31 December 2020.
Proposed resolution: The annual shareholders' meeting approves the remuneration report included in the annual report of the Board of Directors for the financial year ended on 31 December 2020.
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
8. Herbenoeming van een bestuurder 8. Re-appointment of a director Rekening houdend met de aanbeveling van het
Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Herman Verrelst, Chief Executive Officer van de Vennootschap, wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Voorstel tot besluit: Herman Verrelst wordt herbenoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2025 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Hoewel het mandaat van Herman Verrelst als Chief Executive Officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd zijn.
Taking into account the recommendation of the Remuneration and Nomination Committee, the Board of Directors recommends that Herman Verrelst, Chief Executive Officer of the Company, be re-appointed as director of the Company for a term of four years. For further information regarding this proposed director, reference is made to the corporate governance statement included in the annual report of the Board of Directors for the financial year ended on 31 December 2020.
Proposed resolution: Herman Verrelst is re- appointed as director of the Company for a term of four years, up to and including the closing of the annual shareholders' meeting to be held in 2025 which will have decided upon the financial statements for the financial year ended on 31 December 2024. While Herman Verrelst's mandate as Chief Executive Officer shall be remunerated, his mandate as director shall not be remunerated.
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
9. Benoeming van een bestuurder 9. Appointment of a director Op 11 mei 2018 werd CRBA Management BV, vast
vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. Met ingang van 26 januari 2021 nam CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, ontslag als bestuurder, maar op diens verzoek werd Christian Reinaudo, ter vervanging van CRBA Management BV, vast vertegenwoordigd door Christian Reinaudo, benoemd tot onafhankelijk bestuurder door de Raad van Bestuurder van de Vennootschap, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2021.
Rekening houdend met de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat Christian Reinaudo wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie jaren. Voor meer informatie over deze voorgestelde bestuurder wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Op basis van de informatie aangereikt door Christian Reinaudo blijkt dat Christian Reinaudo voldoet aan de toepasselijke voorschriften teneinde te worden
On 11 May 2018, CRBA Management BV, permanently represented by Christian Reinaudo, was appointed as an independent director of the Company. With effect as of 26 January 2021, CRBA Management BV, permanently represented by Christian Reinaudo, resigned as director, but at its request Christian Reinaudo was appointed as independent director by the Board of Directors of the Company to replace CRBA Management BV, permanently represented by Christian Reinaudo, as independent director of the Company, up to and including the closing of the annual shareholders’
meeting to be held in 2021. Taking into account the recommendation of the Remuneration and Nomination Committee, the Board of Directors recommends that Christian Reinaudo be appointed as independent director of the Company for a term of three years. For further information regarding this proposed director, reference is made to the corporate governance statement included in the annual report of the Board of Directors for the financial year ended on 31 December 2020.
Based on information made available by Christian Reinaudo, it appears that Christian Reinaudo satisfies the applicable requirements in order to be appointed as independent director in accordance
benoemd als onafhankelijk bestuurder overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020.
Voorstel tot besluit: Christian Reinaudo wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, voor een termijn van drie jaren, tot en met het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2024 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van deze bestuurder zal worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot onafhankelijke bestuurders in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (onder voorbehoud van het besluit onder agendapunt 10 hieronder).
with Article 7:87 of the Belgian Code of Companies and Associations and provision 3.5 of the Belgian Corporate Governance Code 2020.
Proposed resolution: Christian Reinaudo is appointed as independent director of the Company in accordance with Article 7:87 of the Belgian Code of Companies and Associations and provision 3.5 of the Belgian Corporate Governance Code 2020 for a term of three years, up to and including the closing of the annual shareholders' meeting to be held in 2024 which will have decided upon the financial statements for the financial year ended on 31 December 2023. The mandate of this director shall be remunerated as set out in relation to independent directors in the Company’s remuneration policy and the remuneration report included in the annual report of the Board of Directors for the financial year ended on 31 December 2020 (subject to the resolution under agenda item 10 below).
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
10. Bezoldiging van bestuurders 10. Remuneration of directors Rekening houdend met de aanbeveling van het
Remuneratie- en Benoemingscomité en het feit dat alle vergaderingen van de Raad van Bestuur ingevolge de COVID-19 pandemie momenteel van op afstand worden gehouden (daar waar de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur normaal fysiek worden gehouden), stelt de Raad van Bestuur voor dat een wijziging wordt gemaakt aan de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018, met name dat bestuurders recht zullen hebben op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur (ongeacht of deze vergaderingen fysiek dan wel op afstand worden gehouden) en op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.500 voor ad hoc vergaderingen van de Raad van Bestuur met een meer beperkte agenda, zonder dat de andere elementen van de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018 worden gewijzigd.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit goed te keuren dat bestuurders recht zullen hebben op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 3.000 voor de
Taking into account the recommendation of the Remuneration and Nomination Committee and the fact that all Board meetings are currently held remotely because of the COVID-19 pandemic (whereas normally the regular Board meetings are held in person), the Board of Directors recommends that a change is made to the remuneration of the directors as approved by the annual shareholders’
meeting of 11 May 2018, namely that Board members will be entitled to an attendance fee of EUR 3,000 for the regular Board meetings (irrespective of whether such meetings are held physically or virtually), and to an attendance fee of EUR 1,500 for ad hoc Board meetings with a more limited agenda, while keeping the other elements of the remuneration of the directors as approved by the annual shareholders’ meeting of 11 May 2018 unchanged.
Proposed resolution: The annual shareholders' meeting resolves to approve that Board members will be entitled to an attendance fee of EUR 3,000 for the regular Board meetings (irrespective of whether such meetings are held physically or virtually), and to an attendance fee of EUR 1,500 for ad hoc Board meetings with a more limited agenda, while keeping the other elements of the remuneration of the directors as approved by the
reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur (ongeacht of deze vergaderingen fysiek dan wel op afstand worden gehouden) en op een aanwezigheidsvergoeding van EUR 1.500 voor ad hoc vergaderingen van de Raad van Bestuur met een meer beperkte agenda, zonder dat de andere elementen van de bezoldiging van de bestuurders zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2018 worden gewijzigd.
annual shareholders’ meeting of 11 May 2018 unchanged.
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
11. Bezoldiging van de commissaris voor
boekjaar afgesloten op 31 december 2020 11. Remuneration of the statutory auditor for financial year ended on 31 December 2020 Voorstel tot besluit: De gewone algemene
aandeelhoudersvergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van EUR 137.000 (exclusief onkosten en BTW), zoals goedgekeurd door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2020, tot EUR 142.185 (exclusief onkosten en BTW) voor haar controlewerkzaamheden in verband met de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Deze stijging is het gevolg van het feit dat de omvang van de controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris werden verruimd als gevolg van de groeiende activiteiten van de groep.
Proposed resolution: The annual shareholders' meeting resolves to approve the increase of the annual remuneration of the statutory auditor from EUR 137,000 (exclusive of expenses and VAT), as approved by the annual shareholders' meeting of 8 May 2020, to EUR 142,185 (exclusive of expenses and VAT) for the audit of the statutory annual accounts, the consolidated annual accounts and the interim reporting of the group for the financial year ended on 31 December 2020. This increase results from the fact that the scope of the audit activities performed by the statutory auditor was broadened as a result of the growing business of the group.
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
12. Herbenoeming van commissaris en bepaling van de bezoldiging van de commissaris
12. Re-appointment of statutory auditor and determination of statutory auditor’s remuneration
Voorstel tot besluit: Op aanbeveling van het Auditcomité van de Vennootschap, en in lijn met de voorkeur van het Auditcomité, besluit de algemene aandeelhoudersvergadering om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaren die een einde neemt onmiddellijk na de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2024 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris
Proposed resolution: Upon recommendation of the Company’s Audit committee, and in line with the Audit committee’s preference, the shareholders’
meeting resolves: (i) to re-appoint Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, Belgium, represented by Mr. Nico Houthaeve, as statutory auditor of the Company, for a period of three years up to and including the closing of the annual shareholders’ meeting to be held in 2024 which will have decided upon the financial statements for the financial year ended on 31 December 2023, and (ii) to determine the annual remuneration of the statutory auditor at EUR 142,185 for the audit of the
vast te stellen op EUR 142.185 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief BTW en onkosten en wordt vanaf 2022 jaarlijks geïndexeerd.
statutory and the consolidated accounts of the group. This amount is exclusive of expenses and VAT, and is subject to an annual indexation as from 2022.
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda
en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Agenda and proposed resolutions: The agenda and proposed resolutions of the extraordinary shareholders' meeting of the Company, which, as the case may be, can be amended at the meeting on behalf of the Board of Directors, are as follows:
1. Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van het toegestane kapitaal
1. Submission of the special report of the Board of Directors in accordance with Article 7:199 of the Belgian Code of Companies and Associations relating to the proposal to renew the authorized capital
Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.
Consideration, submission and discussion of the special report of the Board of Directors in accordance with Article 7:199 of the Belgian Code of Companies and Associations relating to the proposal to renew the powers granted to the Board of Directors under the authorized capital, as set out below in item 2 of the agenda of the extraordinary shareholders' meeting, and setting out the specific circumstances in which the Board of Directors will be able to use its powers under the authorized capital, and the purposes that it should pursue.
2. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal te verhogen met maximaal 75% van het kapitaal
2. Renewal of the authorization to the Board of Directors to increase the share capital within the framework of the authorized capital by up to 75% of the share capital Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaren te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal 75% van het huidige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en
Proposed resolution: The extraordinary shareholders' meeting resolves to renew the authorization to the Board of Directors to increase the share capital in one or several times, during a period of five (5) years as from the publication in the Annexes to the Belgian Official Gazette of this authorization, with an aggregate amount equal to up to 75% of the current amount of the share capital of the Company, and this in accordance with the terms and conditions set forth in the special report of the Board of Directors prepared in accordance with Article 7:199 of the Belgian Code of Companies and Associations, as referred to in agenda item 1 of this extraordinary
verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van
deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de
buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om artikel 10 “Toegestaan kapitaal” van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door volgende tekst (waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt):
“Artikel 10: Toegestane kapitaal
De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van vierhonderdeenendertigduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro en zevenenveertig cent (€ 431.592,47), zijnde 75% van het kapitaal op het ogenblik van de bijeenroeping van de algemene aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend.
De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, en uitgiftepremies, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven.
Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [datum].
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
De raad van bestuur is gemachtigd om, wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, het voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in het belang van de vennootschap te beperken of op te heffen. Die beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de
shareholders' meeting. Consequently, the extraordinary shareholders' meeting resolves to delete Article 10 "Authorized capital" of the articles of association of the Company entirely and to replace it with the following text (whereby the date referred to in the sub-section between square brackets shall be the date of the general shareholders' meeting approving the renewed authorized capital):
"Article 10: Authorized capital
The board of directors may increase the share capital of the company in one or several times with a maximum amount of € 431,592.47, i.e. 75% of the share capital at the time of the convening of the shareholders' meeting granting this authorization.
The board of directors may increase the share capital by contributions in cash or in kind, by capitalization of reserves, whether available or unavailable for distribution, and capitalization of issue premium, with or without the issue of new shares. The board of directors may use this authorization for the issue of convertible bonds, share options or subscription rights, bonds with subscription rights or other securities.
This authorization is valid for a period of five years as from the date of publication in the Annexes to the Belgian Official Gazette of an extract of the minutes of the extraordinary shareholders' meeting of the company held on [date].
In the event of a capital increase decided by the board of directors pursuant to the authorized capital, all booked issue premiums, if any, shall be booked in accordance with these articles of association.
The board of directors is authorized, when exercising its powers under the authorized capital, to restrict or cancel the statutory preferential subscription right of the shareholders (in accordance with Article 7:190 and following of the Belgian Code of Companies and Associations) in the interest of the company. This restriction or cancellation of the preferential subscription right can also be done in favor of members of the personnel of the company or of its subsidiaries or in favor of one or more persons, other than members of the personnel of the company or of its subsidiaries.
Every member of the board of directors, the company secretary and every person specifically authorized by the board of directors or by the managing director of the company, acting individually and with the right of substitution, is authorized to amend the articles of association, after each capital increase within the framework of the authorized capital, in order to bring them in conformity with the new situation of the share
vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder van de vennootschap, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand gekomen is binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen."
capital and shares."
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
3. Wijziging van de datum van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering en wijziging en herformulering van de statuten van de Vennootschap om deze wijziging te reflecteren in de statuten
3. Change of the date of the annual shareholders’ meeting and amendment and restatement of the articles of association of the Company to reflect this change in the articles of association
Voorstel tot besluit: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de eerste twee zinnen van artikel 27 (Gewone, bijzondere en
buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering) van de statuten van de
Vennootschap als volgt te wijzigen:
"De gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal bijeenkomen op de tweede vrijdag van de maand mei om veertien (14:00) uur. Indien die dag of de dag ervoor een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de woensdag van die week gehouden om veertien (14:00) uur.”
Proposed resolution: The extraordinary shareholders' meeting resolves to amend the first two sentences of Article 27 (Annual, special and extraordinary general shareholders' meeting) of the Company’s articles of association as follows:
"The annual general shareholders' meeting shall be held on the second Friday of the month of May at 2 p.m. If this day or the preceding day is a public holiday, the meeting will be held on the Wednesday of that week at 2 p.m."
Steminstructie: Voting instruction:
VOOR / IN FAVOUR
TEGEN / AGAINST
ONTHOUDING / ABSENTION
De Ondergetekende bevestigt dat voormelde stemmen van toepassing zijn op de gewone en buitengewone algemene aandeelhouders- vergaderingen die zullen plaatsvinden op vrijdag 14 mei 2021, en dat indien de voormelde gewone en/of buitengewone algemene aandeelhouders- vergaderingen zouden worden uitgesteld of opgeschort, de voormelde stemmen eveneens van toepassing zullen zijn op de algemene aandeelhoudersvergadering(en), waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda (waarbij voor voormelde agendapunten van de buitengewone algemene aandeelhouders- vergadering de voormelde stemmen in elk geval eveneens van toepassing zullen zijn op de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zou worden bijeengeroepen met een agenda die
The Undersigned confirms that the aforementioned votes apply to the annual and extraordinary shareholders' meetings that will be held on Friday 14 May 2021, and that in case the aforementioned annual and/or extraordinary shareholders' meetings would be postponed or suspended, the aforementioned votes will also apply to the general meeting(s) that would be held having the same agenda, as relevant (it being understood that, in relation to the aforementioned agenda items on the agenda of the extraordinary shareholders’ meetings, the aforementioned votes will in any event also apply to the second extraordinary shareholders’
meeting which would be convened with an agenda identical to the agenda of the first extraordinary shareholders’ meeting in case the legally required attendance quorum to validly deliberate and resolve
identiek is aan de agenda van de eerste buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering ingeval het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum om geldig te beraadslagen en te stemmen over deze agendapunten niet bereikt zou zijn tijdens de eerste buitengewone algemene aandeelhouders- vergadering):
on such agenda items would not be reached during the first extraordinary shareholders' meeting):
Ja / Yes Neen / No
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden
"Ja" geselecteerd te hebben. De aandeelhouders moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.
Please tick the appropriate box. In the absence of an instruction, or if, for whatever reason, there is a lack of clarity with regard to the instruction given, the Undersigned shall be deemed to have selected "Yes".
Please note that in order to apply for such subsequent meeting, shareholders must again register for such meeting.
Onderhavige stembrief geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap te houden op vrijdag 14 mei 2021.
This voting letter shall also serve as notification within the meaning of Article 7:134, §2, par. 3 of the Belgian Code of Companies and Associations with respect to the annual and extraordinary shareholders' meetings of the Company to be held on Friday 14 May 2021.
De Ondergetekende gaat ermee akkoord dat de Engelse vertaling van onderhavig formulier slechts een vrije vertaling is en uitsluitend ter informatie, en dat de Nederlandse versie voorrang heeft op de Engelse vertaling.
The Undersigned agrees that the English translation of the present form is a free translation and for information purposes only, and that the Dutch version shall prevail over the English translation.
De ondergetekende ("Ondergetekende"): The undersigned ("Undersigned"):
………..………
(volledige naam / full name)
………..………
(adres / address)
………..
(datum / date)
………..
………..
(handtekening / signature)
