Pieter Couwenbergh PIETER COUWENBERGH
Emancipatie van de commissaris
donderdag 27 november 2014, 20:30 update: vrijdag 28 november 2014, 07:31
Weinig banen zijn in korte tijd zo ingrijpend veranderd als die van de commissaris. In amper tien jaar is het profiel fundamenteel gewijzigd van goedwillende adviseur van het bestuur in dat van een veeleisende functionaris met een takenpakket vol ogenschijnlijke tegenstrijdigheden. Dat brengt een verantwoordelijkheid en risico met zich mee die niet in verhouding staan tot de beloning en wat in redelijkheid mag worden verwacht van een parttime baan. En toch zijn er nog steeds mensen die het willen doen.
De commissaris van nu is nog altijd klankbord/adviseur/vertrouwensman en opvoeder die zijn ceo loyaal langs de klippen van twijfels en assertieve aandeelhouders leidt. Zeker sinds de crisis van 2008 wordt ook van hem verwacht dat hij een kritische toezichthouder is, strikt op de regels. Alsof dat niet genoeg is moet hij ook werkgever zijn, die als een ongediplomeerde psycholoog zijn uitverkorene coacht, diens gedrag beoordeelt, bijstuurt en hem ontslaat als de tijd daar is.
Sinds kort heeft hij een uit Engeland overgewaaide vierde taak: die van informele netwerker. Hij moet de ogen en oren van het bedrijf zijn in de maatschappij. Vanzelfsprekend moet hij in tijden van crisis bereid zijn het stuur over te nemen of op z'n minst pal naast de ceo te gaan zitten.
In korte tijd is de commissaris verworden tot hoeder van continuïteit en bewaker van de identiteit van een bedrijf. Dat hij worstelt met de consequenties van die verzwaarde rol werd me laatst duidelijk. Ik gaf een lezing aan een groep commissarissen over het vergaren van informatie en beschreef hun rol als het bieden van van welwillende weerstand tegenover wat hun ceo hen aanreikt. Zo kan en wil ik niet werken, werd me tegengeworpen. Ik moet mijn bestuurder vertrouwen. Ik wil geen relatie op basis van wantrouwen.
Dat is een kwestie van opvoeden, denk ik, en van transparant opereren. Juist vanwege hun sleutelrol moeten commissarissen hun eigen beeld van de onderneming vormen. Zelf op onderzoek uitgaan, medewerkers spreken en desnoods eigen adviseurs inhuren voor complexe strategische dossiers. Dat de commissaris vanaf volgend jaar de opdrachtgever van de accountant is, is een belangrijke stap. Maar waarom ook niet van de interne auditor?
Het is juist in het belang van de onderneming dat commissarissen zich een eigen opinie vormen. Dat de rugzak aan taken nog verder wordt verzwaard, is waar. Schrale troost : het is wel het slotstuk van de emancipatie van de commissaris en zal de kwaliteit van strategie en beleidsvorming alleen maar vergroten en hopelijk de kans op onaangename verrassingen reduceren.
Dat commissarissen dan ook scherper geselecteerd en geëvalueerd moeten worden is een logische resultante, maar onderwerp voor een andere column.
Pieter Couwenbergh is redacteur bij het FD. Couwenbergh@fd.nl
1 7
