DDRA
Press release – 11 January 2021 – 1 Brussel / 11 januari 2021/ 10 15 CET
ab-inbev.com
Anheuser-Busch InBev Kondigt Terugbetaling aan van EUR 2,1 Miljard en AUD 650 Miljoen
Brussel, 11 januari 2021 -- Anheuser-Busch InBev SA/NV (“AB InBev”) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) (MEXBOL: ANB) (JSE:
ANH) kondigde vandaag aan dat zij alsook haar volledige dochtervennootschap Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.
(“ABIWW”, en samen met AB InBev, de "Emittenten") hun respectievelijke opties uitoefenen om de uitstaande bedragen in hoofdsom van de volgende series obligaties aangegeven in de tabel hieronder terug te betalen op de data aangegeven in de tabel hieronder (elke dergelijke datum, een "Terugbetalingsdatum"):
Emittent
Totaal Uitstaand Bedrag in Hoofdsom
Totaal Terug te Betalen Bedrag in
Hoofdsom
Titel van de Serie
Obligaties ISIN
Terugbetalings- datum
AB InBev EUR 2.147.217.000 EUR 2.147.217.000 1,500% Obligaties met vervaldag 2025 (de "AB InBev Obligaties")
BE6285454482 28 januari 2021
ABIWW AUD 650.000.000 AUD 650.000.000
3,750% Obligaties met vervaldag 2024 (de
"ABIWW Obligaties", en samen met de AB InBev Obligaties, de "Obligaties")
AU3CB0246668 27 januari 2021
De AB InBev Obligaties zullen volledig terugbetaald worden in overeenstemming met de Voorwaarden van de AB InBev Obligaties op de betrokken Terugbetalingsdatum aan een prijs met geheelmaking gelijk aan (i) het uitstaande bedrag in hoofdsom van de AB InBev Obligaties; of (ii) indien hoger, de som, zoals bepaald door de Berekeningsagent, van de contante waardes van de overblijvende geplande hoofdsom- en interestbetalingen op de terug te betalen AB InBev Obligaties (exclusief het deel van dergelijke interestbetalingen aangegroeid tot de Terugbetalingsdatum) verdisconteerd naar de betrokken Terugbetalingsdatum op jaarbasis (uitgaande van een jaar van 360 dagen bestaande uit twaalf maanden van 30 dagen) aan de rentevoet per jaar gelijk aan het equivalent rendement tot vervaldag van de CA Geselecteerde Obligatie berekend met behulp van een prijs voor de CA Geselecteerde Obligatie (uitgedrukt als een percentage van haar hoofdsom) gelijk aan de Referentieobligatieprijs voor de betrokken Terugbetalingsdatum, plus 20 basispunten (de "AB InBev Obligaties Terugbetalingsprijs"). De AB InBev Obligaties Terugbetalingsprijs zal berekend worden op de derde Werkdag voor de betrokken Terugbetalingsdatum. Begrippen met een hoofdletter gebruikt in deze
Persbericht – 11 januari 2021 – 2 ab-inbev.com
paragraaf hebben de betekenis die eraan gegeven is in de Voorwaarden van de AB InBev Obligaties.
De ABIWW Obligaties zullen volledig terugbetaald worden op de toepasselijke Terugbetalingsdatum aan een terugbetalingsbedrag berekend door de Berekeningsagent, dat gelijk is aan het grootste getal van (a) het uitstaande bedrag in hoofdsom van de ABIWW Obligaties (plus op de betrokken Terugbetalingsdatum aangegroeide en onbetaalde interest op de ABIWW Obligaties) en (b) (i) de contante waarde op de betrokken Terugbetalingsdatum van het uitstaande bedrag in hoofdsom van de ABIWW Obligatie plus (ii) de contante waarde op de betrokken Terugbetalingsdatum van alle vereiste interestbetalingen die anderszins verschuldigd zouden zijn op de ABIWW Obligaties van de betrokken Terugbetalingsdatum tot de Vervaldag van de ABIWW Obligaties, in geval van (i) zowel als van (ii) verdisconteerd tot de betrokken Terugbetalingsdatum op halfjaarlijkse basis (uitgaande van een jaar van 365 dagen) en aan de Herinvesteringsrentevoet. De Herinvesteringsrentevoet zal berekend worden op de derde Werkdag voor de betrokken Terugbetalingsdatum. Dergelijke terugbetaling is op grond van de bepalingen van de Note Deed Poll van 12 mei 2020, tussen ABIWW, AB InBev en de daarin vermelde Garanten (de "Mei 2020 Note Deed Poll"), het Prijssupplement van 5 september 2017 daarbij, zoals gewijzigd en herzien op 12 mei 2020 (het "Prijssupplement"), en de bepalingen van de ABIWW Obligaties. Begrippen met een hoofdletter gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis eraan gegeven in de Mei 2020 Note Deed Poll, het Prijssupplement en de bepalingen van de ABIWW Obligaties, zoals toepasselijk.
Op elke toepasselijke Terugbetalingsdatum, (i) zullen de Obligaties niet langer als uitstaand beschouwd worden, (ii) zal de Terugbetalingsprijs verschuldigd en betaalbaar worden op de Obligaties, en, (iii) tenzij AB InBev of ABIWW, zoals toepasselijk, in gebreke blijft bij het betalen van de Terugbetalingsprijs, zal interest op de Obligaties die terugbetaald worden ophouden aan te groeien op en na de toepasselijke Terugbetalingsdatum.
De Betalingsagent en de Domicilieagent zenden naar de geregistreerde houders van de Obligaties de kennisgevingen van terugbetaling, die de informatie bevatten vereist door de Mei 2020 Note Deed Poll, het Prijssupplement en de bepalingen in de Voorwaarden van de AB InBev Obligaties, zoals toepasselijk. Gelieve voor de terugbetalingsprijs van de AB InBev Obligaties contact op te nemen met BNP Paribas Fortis (cmops.securitiesoperations.cb@bnpparibasfortis.com). Gelieve voor de terugbetalingsprijs van de ABIWW Obligaties contact op te nemen met Mark D. Cochrane (Mark.D.Cochrane@bnymellon.com), Michelle Reynolds (Michelle.Reynolds@bnymellon.com), Sarah Hickey (Sarah.Hickey@bnymellon.com) and BNYM_CT_Aus_RMG@bnymellon.com bij BNY Mellon.
Dit persbericht zal geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot een aanbod tot aankoop van enige effecten uitmaken en er zal geen verkoop van deze effecten plaatsvinden in enige staat or jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan een registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van iedere dergelijke staat of andere jurisdictie.
Engelse, Nederlandse en Franse versies van dit persbericht zullen beschikbaar zijn op www.ab-inbev.com.
Persbericht – 11 januari 2021 – 3 ab-inbev.com
ANHEUSER-BUSCH INBEV CONTACTEN
Investeerders Media
Lauren Abbott Ingvild Van Lysebetten
Tel. : +1 212 573 9287 Tel. : +32 16 276 608
E-mail : lauren.abbott@ab-inbev.com E-mail : ingvild.vanlysebetten@ab-inbev.com
Maria Glukhova Fallon Buckelew
Tel. : +32 16 276 888 Tel. : +1 310 592 6319
E-mail : maria.glukhova@ab-inbev.com E-mail : fallon.buckelew@ab-inbev.com
Jency John
Vastrentende investeerders
Tel: +1 646 746 9673 Daniel Strothe
E-mail: jency.john@ab-inbev.com Tel: +1 646 746 9667
E-mail: daniel.strothe@ab-inbev.com Over Anheuser-Busch InBev
Anheuser-Busch InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: ABI) met hoofdzetel in Leuven, België, met secundaire noteringen op de Mexicaanse (MEXBOL: ANB) en Zuid-Afrikaanse (JSE: ANH) beurzen en met American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE:
BUD). We koesteren de Droom om mensen samen te brengen voor een betere wereld. Bier, het oorspronkelijke sociale netwerk, brengt reeds sedert duizenden jaren mensen samen. We engageren ons om uitstekende merken te creëren die de tand des tijds doorstaan en de beste bieren te brouwen met de beste natuurlijke ingrediënten. Onze diverse portefeuille met ruim 500 biermerken omvat de wereldwijde merken Budweiser®, Corona® en Stella Artois®; de multi-nationale merken Beck’s®, Hoegaarden®, Leffe® en Michelob Ultra®; en lokale kampioenen zoals Aguila®, Antarctica®, Bud Light®, Brahma®, Cass®, Castle®, Castle Lite®, Cristal®, Harbin®, Jupiler®, Modelo Especial®, Quilmes®, Victoria®, Sedrin® en Skol®. Ons brouwerfgoed gaat meer dan 600 jaar terug en beslaat verschillende continenten en generaties. Van onze Europese roots in brouwerij Den Hoorn in Leuven, België. Tot de pioniersgeest van de Anheuser & Co brouwerij in St. Louis in de Verenigde Staten. Tot de oprichting van de Castle Brewery in Zuid-Afrika tijdens de gold rush in Johannesburg. Tot Bohemia, de eerste brouwerij in Brazilië.
Geografisch gediversifieerd met een evenwichtige blootstelling aan ontwikkelde markten en groeimarkten benutten we de collectieve sterkte van ongeveer 170.000 medewerkers in bijna 50 landen wereldwijd. In 2019 bedroeg de gerapporteerde opbrengst van AB InBev 52,3 miljard USD (exclusief joint-ventures en geassocieerde ondernemingen).
Toekomstgerichte verklaringen
Dit bericht bevat “toekomstgerichte verklaringen”. Die verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en meningen van het management van AB InBev met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en ontwikkelingen, en zijn uiteraard onderhevig aan onzekerheid en verandering van omstandigheden. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht omvatten verklaringen andere dan historische feiten en omvatten verklaringen die typisch woorden bevatten zoals “zal”, “kan”, “zou”, “geloven”, “van plan zijn”, “verwacht”, “anticipeert”, “beoogt”,
“schat”, “waarschijnlijk”, “voorziet”, "bereidt voor" en soortgelijke bewoordingen. Alle verklaringen, behalve deze over historische feiten, zijn toekomstgerichte verklaringen. U mag niet overmatig vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die de huidige meningen van het management van AB InBev weerspiegelen, verschillende risico’s en onzekerheden inhouden met betrekking tot AB InBev, en afhangen van vele factoren, waarvan sommige buiten de controle van AB InBev liggen. Er zijn belangrijke factoren, risico’s en onzekerheden waardoor de daadwerkelijke uitkomsten en resultaten in belangrijke mate kunnen verschillen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de effecten van de COVID-19-pandemie en onzekerheden over haar impact en duur, en de risico’s en onzekerheden met betrekking tot Anheuser-Busch InBev die beschreven worden onder Item 3.D van AB InBevs jaarverslag op formulier 20-F (“Form 20-F”), dat ingediend werd bij de US Securities and Exchange Commission ("SEC") op 23 maart 2020, en beschreven in Exhibit 99.1 van AB InBev's Huidig Verslag op formulier 6-K, dat ingediend werd bij de SEC op 29 oktober 2020. Veel van deze risico's en onzekerheden worden en zullen worden verergerd door de COVID-19-pandemie en enige verslechtering van de globale bedrijfs- en economische omstandigheden die eruit volgen. Andere onbekende of onvoorspelbare factoren zouden er kunnen voor zorgen dat de daadwerkelijke resultaten in belangrijke mate verschillen van de resultaten weergegeven in de toekomstgerichte verklaringen.
De toekomstgerichte verklaringen moeten worden samengelezen met de andere waarschuwingen vervat in andere documenten, met inbegrip van AB InBevs meest recente Form 20-F en andere verslagen op Form 6-K, alsook alle andere documenten die AB InBev openbaar heeft gemaakt.
Alle toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht worden volledig bepaald door deze waarschuwingen en er kan geen zekerheid worden gegeven dat de daadwerkelijke resultaten of ontwikkelingen die AB InBev anticipeert, zullen worden gerealiseerd of, zelfs indien substantieel gerealiseerd, deze de verwachte gevolgen of effecten zullen hebben op AB InBev, haar activiteiten of operaties. Tenzij zoals vereist bij wet, wijst AB InBev elke verplichting van de hand om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.
