Pagina 1 van 12
Oproeping Buitengewone Algemene Vergadering
24 april 2020
CARE PROPERTY INVEST
naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten
Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de “Vennootschap”)
Oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2020 om 10.45 uur (BAV I)
(en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt op BAV I, een tweede buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020 om 11 uur)
Care Property Invest zal overeenkomstig het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19-pandemie (het “KB”) geen papieren exemplaar van de oproepingsbrief en stukken bezorgen en dit voor iedere BAV die opgeroepen wordt of plaatsvindt zolang de corona-maatregelen in werking zijn, op heden voorzien tot en met 3 mei 2020. De BAV zal tijdens deze periode digitaal plaatsvinden.
De aandeelhouders, bestuurders en de commissaris van de Vennootschap worden hierbij uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de “BAV”) digitaal bij te wonen die zal worden gehouden op 27 mei 2020 om 10.45 uur, die zal worden geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over de volgende agenda en voorstellen van besluit:
1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de verlenging van de machtiging toegestaan kapitaal.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, vergt dit agendapunt geen besluit door de algemene vergadering.
2. Voorstel tot hernieuwing en uitbreiding van de machtiging aan de raad van bestuur aangaande het toegestaan kapitaal, om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de BAV in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad om het maatschappelijk kapitaal in één of meerder malen te verhogen, overeenkomstig de bevoegdheden en onder de voorwaarden zoals in meer detail uiteengezet in het voormelde verslag, en overeenkomstig onderstaande alternatieve voorstellen en om dienovereenkomstig de tekst van de eerste twee alinea’s van het artikel 7 van de statuten als volgt te vervangen:
Voorstel van besluit:
Afhankelijk van de door de buitengewone algemene vergadering weerhouden optie, wordt de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten als volgt vastgesteld:
“ARTIKEL 7 – TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren:
Pagina 2 van 12
(i) het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-);
(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste voorstel niet goedkeurt - het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-);
(iii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste noch het tweede voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-);
(iv) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede of derde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (€ 128.777.653,39), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (EUR 103.022.122,71-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdachtentwintig miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zeshonderddrieënvijftig euro negenendertig cent (EUR 128.777.653,39-);
(v) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde of vierde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderddrie miljoen tweeëntwintigduizend honderdtweeëntwintig euro eenenzeventig eurocent (EUR 103.022.122,71-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdvijftien miljoen achthonderdnegenennegentigduizend achthonderdachtentachtig euro en vijf eurocent (EUR 115.899.888,05-);
Pagina 3 van 12
(vi) indien de buitengewone algemene vergadering noch het eerste, tweede, derde, vierde of vijfde voorstel goedkeurt – het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van (a) honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (EUR 101.144.879,33-), indien wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap en (b) honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (EUR 101.144.879,33-) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging, met dien verstande dat het totaalbedrag van de kapitaalverhogingen beslist in het kader van deze machtiging toegestaan kapitaal nooit hoger zal mogen zijn dan honderdenéén miljoen honderdvierenveertigduizend achthonderdnegenenzeventig euro drieëndertig eurocent (EUR 101.144.879,33-).
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [●] 2020 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.”
Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenwijziging dienaangaande door de algemene vergadering niet goedgekeurd zou worden, zal de bestaande machtiging zoals goedgekeurd op 16 mei 2018 geldig blijven.
3. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur tot verwerving en inpandneming van eigen aandelen voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de beslissing aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.
Voorstel van besluit:
Afhankelijk van de door de buitengewone algemene vergadering weerhouden optie, wordt de nieuwe tekst van artikel 14 van de statuten als volgt vastgesteld:
“ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [●] 2020, is het de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen te verwerven of in pand te nemen
(i) ten belope van het maximaal mogelijk aantal aandelen, i.e. 100% van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het eerste voorstel niet goedkeurt - met een maximum van twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
(iii) indien de buitengewone algemene vergadering het tweede voorstel niet goedkeurt - met een maximum van tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen,
aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.
Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [●] 2020.
Pagina 4 van 12
De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.
Het is de raad van bestuur toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden conform artikel 7:218, §1, lid 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving van aandelen van de vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.”
Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenwijziging dienaangaande door de algemene vergadering niet goedgekeurd zou worden, zal de bestaande machtiging zoals goedgekeurd op 16 mei 2018 geldig blijven.
4. Machtiging aan de raad van bestuur tot verwerving, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen bij ernstig dreigend nadeel
Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist om aan artikel 14 van de statuten een laatste alinea toe te voegen die luidt als volgt:
“Het is de raad van bestuur toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [●] 2020, voor rekening van de vennootschap, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering en zonder toepassing van de beperkingen opgelegd in de vorige alinea’s, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden.”.
5. Afschaffing van de mogelijkheid tot delegatie van het operationele bestuur aan een directiecomité en wijziging artikel 27 van de statuten inzake de delegatie van het dagelijks bestuur aan een college van dagelijks bestuur
Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist om de mogelijkheid tot delegatie van het operationele bestuur aan een directiecomité af te schaffen en bijgevolg artikel 28 van de statuten op te heffen.
In artikel 27 wordt het eerste lid herschreven als volgt: “De raad van bestuur draagt het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging aangaande het dagelijks bestuur van de vennootschap op aan een college van dagelijks bestuur dat bestaat uit minstens drie leden. Een bestuurder die tevens lid is van het college van dagelijks bestuur zal ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd worden
.
” Het tweede, derde en vierde lid worden opgeheven.6. Statutaire machtiging tot uitkering van interimdividenden Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de wettelijke mogelijkheid om voortaan de raad van bestuur toe te laten ten allen tijde een interimdividend uit te keren en beslist bijgevolg het tweede lid van artikel 44 te vervangen als volgt: “De raad van bestuur kan, binnen de grenzen aangegeven in artikel 7:213 Wetboek van vennootschappen en vereniging, interimdividenden uitkeren.”
7. Aanpassing van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere recente wetswijzigingen, rekening houdend met de bestaande kenmerken, zonder wijziging van het voorwerp van de Vennootschap:
7.a. Voorstel van besluit:
In artikel 1 wordt de vijfde alinea geschrapt, de laatste alinea aangevuld met de bewoording “en met ingang van 1 januari 2015 ingevoegd in artikel 2.7.6.0.1. van het Decreet van 13 december
Pagina 5 van 12
2013 houdende de Vlaamse Codex Fiscaliteit (de "Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013")” en de bewoording “(het “besluit Vrijstelling Successierechten”)” wordt geschrapt.
7.b. Voorstel van besluit:
De tekst van artikel 2 wordt vervangen als volgt: “De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag bij beslissing van de raad van bestuur overgeplaatst worden naar gelijk welke andere plaats in België, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, burelen, bijhuizen, agentschappen en kantoren vestigen op gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap www.carepropertyinvest.be. Het e-mailadres van de
vennootschap is info@carepropertyinvest.be.”
7.c. Voorstel van besluit:
In de titel en in de tekst van artikel 3 wordt het woord “doel” telkens vervangen door het woord
“voorwerp”.
7.d. Voorstel van besluit:
In artikel 4 wordt de term “bouwpromotor” vervangen door de term “vastgoedpromotor” en wordt onder 1° de term “vereniging” vervangen door de term “syndicaat” en de term “opneming” door de term “overname”.
7.e. Voorstel van besluit:
In artikel 6 wordt het aantal aandelen ook voluit vermeld, met name “eenentwintig miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend honderdtweeëntwintig”.
7.f. Voorstel van besluit:
In artikel 7 wordt het woord “warrants” vervangen door het woord “inschrijvingsrechten”.
7.g. Voorstel van besluit:
In artikel 8 wordt de eerste alinea aangevuld met de woorden “en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving” en worden na de eerste alinea twee nieuwe alinea’s toegevoegd als volgt: “Het is de vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.
Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.”
7.h. Voorstel van besluit:
In artikel 8.1 wordt na de tweede alinea de volgende bewoording toegevoegd: “Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van
kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:
1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.” en in de oorspronkelijke derde alinea wordt het woord “niet” vervangen door “evenmin”.
7.i. Voorstel van besluit:
In artikel 8.2 worden de artikelnummers 601 en 602 telkens vervangen door respectievelijk
“7:196” en “7:197”, wordt de term “Wetboek van vennootschappen” telkens aangevuld met “en verenigingen” en wordt in punt 3 na het woord “uitgifteprijs” de volgende woorden toegevoegd: “, of, in het artikel 8.3 bedoelde geval, de ruilverhouding,”.
7.j. Voorstel van besluit:
In artikel 8.3 worden de woorden “in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het
Wetboek van vennootschappen bedoelde” geschrapt en worden na het woord “verrichtingen” de woorden “bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen” toegevoegd.
7.k. Voorstel van besluit:
In artikel 9 wordt voor de eerste alinea de zin “De aandelen zijn zonder vermelding van de nominale waarde.” toegevoegd, en worden in de oorspronkelijke eerste alinea na het woord
Pagina 6 van 12
“aandeelhouder” de woorden “en volgens de beperkingen opgelegd door de wet” toegevoegd en in de oorspronkelijke tweede alinea wordt het woord “kosteloos” toegevoegd na de woorden “op elk ogenblik”.
7.l. Voorstel van besluit:
In artikel 10 worden de woorden “de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgegeven” geschrapt en vervangen door “alle effecten uitgegeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,” en worden de woorden “en de statuten. Deze effecten zijn op naam of
gedematerialiseerd.” toegevoegd op het einde van het artikel.
7.m. Voorstel van besluit:
In artikel 11 worden de woorden “voorafgaand schriftelijk verzet van” vervangen door de woorden “andere overeenkomst met.” op het einde van het artikel.
7.n. Voorstel van besluit:
In artikel 16 wordt de passage “artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.”
vervangen door “artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van
betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.” en worden aan de derde alinea volgende woorden toegevoegd: “Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de vennootschap realiseert.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van de duur van het respectieve mandaat, die voor zover dit noodzakelijk is in het licht van het wettelijk en statutair aantal bestuurders, in nieuwe benoemingen heeft voorzien.” Een laatste alinea wordt toegevoegd met de woorden “De benoeming van de bestuurders en van de effectieve leiding wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.”.
7.o. Voorstel van besluit:
Artikel 18 wordt aangevuld met de zin “De voorzitter zit de raad van bestuur voor.”.
7.p. Voorstel van besluit:
In artikel 19 wordt in de tweede alinea het woord “telefax” verwijderd en in de derde alinea het woord “niet-uitvoerende” toegevoegd na “oudste aanwezige”.
7.q.Voorstel van besluit:
In artikel 20 wordt na de derde alinea volgende alinea toegevoegd: “De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan een e-mailadres gecommuniceerd aan de
vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.” In de voormalige vierde alinea wordt het woord “telefax” geschrapt, het woord “collega” vervangen door “ander lid van de raad van bestuur” en de woorden “en er geldig in zijn plaats te stemmen” aan het einde van de alinea toegevoegd. In de oorspronkelijke zesde alinea wordt het woord “telefax” geschrapt en in de oorspronkelijke zevende alinea worden de woorden “Wanneer gerechtvaardigd door dringende noodzakelijkheid en door het vennootschapsbelang, kan” geschrapt. Het woord “kan” wordt toegevoegd na de woorden “een beslissing” en de laatste zin “Deze procedure mag echter niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekeningen en voor het toegestaan kapitaal.” wordt geschrapt.
In de oorspronkelijke achtste alinea wordt het artikelnummer “523” vervangen door “7:96” en de benaming ‘Wetboek van vennootschappen” wordt aangevuld met de woorden “en verenigingen”.
In de laatste alinea wordt het woord “voorzitter” vervangen door “bestuurder die de vergadering voorzit”.
7.r. Voorstel van besluit:
In artikel 21 worden de woorden “dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.” toegevoegd aan de tweede zin van de eerste alinea.
7.s. Voorstel van besluit:
Artikel 22 wordt aangevuld met volgende tekst: “De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag.
Pagina 7 van 12
De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.”.
7.t. Voorstel van besluit:
In de eerste alinea van artikel 23 worden de woorden “op dragen” geschrapt en wordt de alinea aangevuld met “ opdragen binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke
bepalingen”.
7.u. Voorstel van besluit:
De huidige tekst van artikel 25 wordt vervangen als volgt:
“25.1. Adviserende comités
De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité respectievelijk remuneratiecomité op overeenkomstig artikel 7:99 en artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
25.2. Overige comités
Onverminderd artikel 25.1, kan de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid een of meerdere andere adviserende comités oprichten.
De raad van bestuur bepaalt de samenstelling, de opdracht en de bevoegdheden van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.”.
7.v. Voorstel van besluit:
De huidige tekst van artikel 26 wordt vervangen als volgt:
“De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door twee leden van het college van dagelijks bestuur die gezamenlijk handelen.
De Vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door het bevoegde orgaan.”.
7.w. Voorstel van besluit:
In artikel 29 worden de woorden “van de verrichtingen van de vennootschap” toegevoegd na
“regelmatigheid” en de woorden “verenigingen, de GVV wetgeving en” toegevoegd na “Wetboek van vennootschappen en”. De woorden “van de verrichtingen van de vennootschap” worden geschrapt, artikelnummer “136” wordt vervangen door “3:67” en de woorden “en verenigingen”
worden toegevoegd aan het einde van het artikel.
7.x. Voorstel van besluit:
In artikel 32 wordt het woord “vijfde” vervangen door “tiende” en wordt na de derde alinea een alinea toegevoegd als volgt: “Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.”.
7.y. Voorstel van besluit:
In artikel 33 wordt de tweede alinea aangevuld met “en verenigingen”.
7.z. Voorstel van besluit:
In artikel 34 wordt de nummering “(1)” aan het begin van de tweede alinea geschrapt en worden in de derde alinea na het woord “verricht” de woorden “via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping,” toegevoegd, en worden de woorden
“bij de in de uitnodiging genoemde instellingen” vervangen door “per post”; de woorden “per gewone brief, fax of e-mail” worden geschrapt en na de woorden “hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen” worden de woorden “via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, per post of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht” toegevoegd.
Pagina 8 van 12
7.aa. Voorstel van besluit
In artikel 35 wordt de titel gewijzigd in “STEMMING BIJ VOLMACHT”; wordt de eerste zin aangevuld met “en verenigingen”; wordt de tweede alinea aangevuld met “en verenigingen”;
wordt in de vijfde alinea het woord “schriftelijk” geschrapt en wordt de eerste zin aangevuld met
“via het e-mailadres van de vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, op de maatschappelijke zetel of per post”. De laatste zin van die alinea wordt geschrapt. In de zevende alinea het wordt artikelnummer “549” vervangen door “7:145” en wordt
“Wetboek van vennootschappen” aangevuld met “en verenigingen”; in de achtste alinea wordt het artikelnummer “547bis” vervangen door “7:143” en “Wetboek van vennootschappen” aangevuld met “en verenigingen”. Er wordt een laatste alinea toegevoegd als volgt: “Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.”.
7.bb. Voorstel van besluit:
In artikel 36 wordt het woord “stemopnemer” vervangen door “twee stemopnemers”; “Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door” wordt geschrapt, en de tweede zin wordt aangevuld met “kan zowel secretaris als stemopnemer zijn” en in de laatste zin het woord “stemopnemer” vervangen door “stemopnemers” en die zin wordt aangevuld met “, dat wordt vervolledigd door de overige leden van de raad van bestuur”.
7.cc. Voorstel van besluit:
De huidige tekst van artikel 38 wordt vervangen als volgt:“Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.”.
7.dd. Voorstel van besluit:
In artikel 39 worden de woorden “Wetboek van vennootschap” telkens aangevuld met “en verenigingen”. Na de tiende alinea wordt een alinea toegevoegd als volgt: “De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.”. In de oorspronkelijke dertiende alinea worden de woorden “volgens artikel 558 van het Wetboek van
vennootschappen” geschrapt. De laatste alinea wordt aangevuld met “, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend”.
7.ee. Voorstel van besluit:
In artikel 41 worden na het woord “beleid” de woorden “, i.e. het jaarverslag” toegevoegd; het
“Wetboek van vennootschappen” wordt aangevuld met “en verenigingen”. Na de tweede alinea wordt een alinea toegevoegd als volgt: “De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op, i.e. het controleverslag”. In de laatste alinea worden de woorden “kennis nemen” vervangen door “kennisnemen” en de woorden
“Wetboek van vennootschappen” aangevuld met “en verenigingen”.
7.ff. Voorstel van besluit:
In artikel 42 worden in de vijfde alinea de woorden “zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en” vervangen door “worden eveneens ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar- en halfjaarverslagen”. Er wordt een laatste alinea toegevoegd als volgt: “De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap.”.
7.gg. Voorstel van besluit:
In artikel 43 worden de woorden “in overeenstemming met artikel 13 van het GVV KB.”
geschrapt en wordt de zin “De vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.”
toegevoegd.
Pagina 9 van 12
7.hh. Voorstel van besluit:
Artikel 45 wordt opgeheven.
7.ii. Voorstel van besluit:
De huidige tekst van artikel 46 wordt vervangen door de nieuwe tekst: “In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Ten aanzien van derden worden zij als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”.
7.jj. Voorstel van besluit:
In artikel 48 wordt het woord “doet” vervangen door “wordt” en wordt het woord “geacht” toegevoegd na “opdracht”. De woorden “te doen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben” worden toegevoegd na “woonstkeuze” en het woord “vroegere” wordt vervangen door “laatst gekende”.
7.kk. Voorstel van besluit:
In artikel 49 wordt het woord “rechtbanken” vervangen door “ondernemingsrechtbanken”.
7.ll. Voorstel van besluit:
In artikel 50 wordt “Wetboek van vennootschappen” aangevuld met “en verenigingen”, wordt de zin “Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 111, 439, 448, 477 en 616 van het Wetboek van vennootschappen niet van toepassing zijn.” geschrapt en wordt de zin “De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.” toegevoegd.
8. Bijzondere volmacht Voorstel van besluit:
De buitengewone algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan:
a. Twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
b. De instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten;
c. De heer Willem Van Gaver, mevrouw Esther Vanhamel en mevrouw Nathalie Byl, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissing van de algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en daartoe de Vennootschap te vertegenwoordigen
Pagina 10 van 12
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een erkend ondernemingsloket en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen en alle nodige formulieren en documenten te ondertekenen.
****
De volgende stukken zullen aan de aandeelhouders digitaal ter beschikking gesteld worden:
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de bijzondere omstandigheden waarin gebruik kan worden gemaakt van het toegestaan kapitaal en de doeleinden die daarbij worden nagestreefd.
- Ontwerptekst van de gecoördineerde statuten uitgaande van de door de raad van bestuur voorstelde statutenwijzigingen, waarbij de aan de algemene vergadering voorgestelde statutenwijzigingen aangeduid zijn.
****
Bijzondere maatregelen in het licht van de COVID-19-pandemie:
In het licht van de strijd tegen de COVID-19-pandemie heeft de regering in het KB, een kader gecreëerd voor de Vennootschap om haar algemene vergadering te organiseren op een wijze die in lijn ligt met de toepasselijk social distancing regels, zonder afbreuk te doen aan de rechten van de aandeelhouders, waarvan de Vennootschap gebruik gemaakt.
Concreet zal dit tot gevolg hebben dat geen enkele aandeelhouder toegelaten zal worden de algemene vergadering fysiek bij te wonen. Aandeelhouders zullen evenwel digitaal aan de algemene vergadering kunnen deelnemen en zullen hun stemrecht als volgt kunnen uitoefenen (i) op voorhand schriftelijk via het digitaal stemformulier, (ii) bij volmacht aan de door de Vennootschap aangeduide persoon, door middel van bijzondere steminstructies, of (iii) digitaal tijdens de deelname aan de algemene vergadering. Het vraagrecht zal ongewijzigd van toepassing blijven.
Overeenkomstig het KB zal de Vennootschap ook geen fysieke oproeping en stukken bezorgen of fysiek ter beschikking stellen aan de aandeelhouders op naam en andere personen die hier op basis van het WVV normaal gezien recht op hebben. De oproeping en stukken zullen wel digitaal beschikbaar gemaakt worden.
Gelet op deze bijzondere omstandigheden moedigt de Vennootschap haar aandeelhouders aan om zoveel mogelijk hun rechten schriftelijk dan wel per volmacht uit te oefenen.
Informatie voor de aandeelhouders:
Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.
Goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten:
Er wordt gepreciseerd dat om een statutenwijziging goed te keuren, het voorstel op de agenda van deze BAV met betrekking tot de statutenwijziging, overeenkomstig artikel 7:153 WVV., de aanwezigheid of vertegenwoordiging vereisen van de aandeelhouders die tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen (behoudens in geval van een tweede BAV die zal worden gehouden, indien de eerste BAV niet het vereiste aanwezigheidsquorum behaalt, en die geldig zal kunnen beraadslagen ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal). Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen 2 tot en met 6 van de agenda een meerderheid van drie vierde van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen. Elk voorstel tot wijziging van de statuten is onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
Pagina 11 van 12
In geval het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou bereikt zijn op de BAV van 27 mei 2020 om 10.45 uur, zal een tweede BAV op 15 juni 2020 om 11 uur worden samengeroepen met mutatis mutandis dezelfde dagorde.
Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de BAV te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen. De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 5 mei 2020 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Horstebaan 3, 2900 Schoten), fax (+32 3 222 94 95) of e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).
Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 WVV wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be/investeren/
rechten-van-de-aandeelhouders/). Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 12 mei 2020.
Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Teneinde deze BAV bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van artikelen 34 en 35 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om aan de BAV te worden toegelaten moeten (i) de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, (ii) de aandeelhouders of volmachthouders (zie hieronder) ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de BAV hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.
Gelet op de bijzondere maatregelen die genomen dienen te worden in het licht van de strijd tegen de COVID- 19-pandemie, dient iedere aandeelhouder die digitaal wenst deel te nemen aan algemene vergadering de Vennootschap tevens een e-mailadres te communiceren waarop hij de toelichting en instructies tot deelname aan de BAV wenst te ontvangen.
Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de BAV en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op de naam van de aandeelhouder, op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de BAV. 13 mei 2020 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de “Registratiedatum”). Enkel aandeelhouders die zich tijdig geregistreerd hebben zullen bijkomende informatie en instructies per e-mail ontvangen betreffende het digitaal deelnemen aan en stemmen op de BAV.
Bevestiging deelname: De houders van gedematerialiseerde aandelen die digitaal wensen deel te nemen aan de BAV moeten een attest voorleggen dat is afgeleverd door Euroclear of een erkende rekeninghouder bij Euroclear waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekeningen op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven aan de BAV te willen deelnemen.
De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op 21 mei 2020 toekomen op de zetel van de Vennootschap, Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95; E aandeelhouders@carepropertyinvest.be.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de BAV digitaal wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap uiterlijk op 21 mei 2020 in kennis stellen van hun voornemen om aan de BAV deel te nemen volgens de gegevens vermeld in huidige oproeping.
Pagina 12 van 12
Digitaal stemformulier: In het licht van artikel 6 van het KB zal iedere aandeelhouder het recht hebben om vóór de algemene vergadering schriftelijk en vanop afstand te stemmen over de punten op de agenda d.m.v.
een digitaal stemformulier. Enkel aandeelhouders die zich tijdig geregistreerd hebben zullen bijkomende toelichting en instructies ontvangen om toegang te krijgen tot het digitale stemformulier en hun stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders die voorafgaand aan de BAV schriftelijk wensen te stemmen dienen het digitaal stemformulier uiterlijk op 23 mei 2020 in te vullen.
Volmacht: In het licht van artikel 6 van het KB zal iedere aandeelhouder tevens het recht hebben zich op de BAV door een, door de Vennootschap aangewezen, volmachthouder te laten vertegenwoordigen en dit met naleving van de mogelijke regels inzake belangenconflicten die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of, in voorkomend geval, andere bijzondere wetten of reglementen voorschrijven, voor zover deze van toepassing zijn. Deze volmachthouder mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een door de Vennootschap aangewezen lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de Raad van Bestuur werd vastgesteld en dat kan gedownload worden via de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be. Deze volmacht dient uiterlijk op 23 mei 2020 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief, fax of e-mail (Horstebaan 3, 2900 Schoten F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn op de BAV.
Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven.
In het geval dat het quorum niet wordt bereikt op de BAV van 27 mei 2020, 10.45 uur, zal de volmacht gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede BAV die desgevallend op 15 juni 2020, 11 uur, met dezelfde agenda, zal worden samengeroepen.
Vraagrecht: Aandeelhouders kunnen schriftelijk of tijdens de BAV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op 21 mei 2020 toe te komen via gewone brief , fax of e-mail op de zetel van de Vennootschap
(Horstebaan 3, 2900 Schoten, F +32 3 222 94 95, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be).
Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 WVV. wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be/investeren/rechten-van-de- aandeelhouders/).
Ter beschikking stellen van stukken: Gelet op de bepalingen van het KB, kan iedere aandeelhouder, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de BAV is gepubliceerd, kosteloos per e-mail een digitaal kopie van volgende stukken verkrijgen:
- de stukken die zullen worden voorgelegd aan de BAV;
- de agenda van de BAV, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
- het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht.
Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129, §3 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen tevens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).
Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de BAV, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 222 94 94, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be).
De Raad van Bestuur
