INTER-ENERGA
Trichterheideweg 8 3500 Hasselt
ondernemingsnummer 0207.165.769 BTW-nummer : BE 207.165.769
De Opdrachthoudende Vereniging werd, onder de oorspronkelijke benaming “PLIGAS”, overeenkomstig de wet van 01 maart 1922 op de vereniging van gemeenten tot nut van het algemeen, onder de rechtsvorm van coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en haar statuten werden vastgesteld op 15 juni 1970, goedgekeurd bij koninklijk besluit van 16 juni 1970, verschenen in het Belgisch Staatsblad van 11 juli 1970, onder nummer 2171-1, waarvan de statuten nadien verschillende malen gewijzigd werden en voor de laatste maal ingevolge besluiten genomen door de buitengewone algemene vergadering die werd gehouden op 20 juni 2018 en die werden vastgesteld bij akte die werd verleden voor het ambt van meester Dirk Vanderstraeten, notaris met standplaats te Opglabbeek, en nog bij uittreksel bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
GECOÖRDINEERDE TEKST DER STATUTEN HOOFDSTUK – I
AANDUIDING VAN DE DEELNEMERS, NAAM, DOEL, ZETEL EN DUUR VAN DE OPDRACHTHOUDENDE VERENIGING, RECHTSVORM EN DEFINITIES
Artikel 1
De vereniging is een opdrachthoudende vereniging, beheerst door de onderhavige statuten, Zij is een organisme van algemeen economisch belang, onderworpen aan het decreet van zes juli tweeduizend en een houdende de intergemeentelijke samenwerking, en aan het artikel 26 van de wet van 22 december 1986 betreffende de intercommunales.
Zij wordt “Inter-energa” genoemd, hierna “de Opdrachthoudende Vereniging”.
Overeenkomstig artikel 11 van het Vlaams decreet van zes juli tweeduizend en een houdende de intergemeentelijke samenwerking vormt ze een publiekrechtelijk rechtspersoon en hebben haar verbintenissen geen handelskarakter. Voor alles wat niet uitdrukkelijk is geregeld in het Vlaams decreet van zes juli tweeduizend en een houdende de intergemeentelijke samenwerking, zijn op de Opdrachthoudende Vereniging de bepalingen van toepassing van het Wetboek voor de Vennootschappen die gelden voor de vennootschapsvorm van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Volgende artikelen uit het wetboek van vennootschappen zijn aldus van toepassing : de artikelen 15,23,57,62,99,100 tot en met 106, 122, 124, 125, 130 tot en met 140, 183 tot en met 196 (voor zover verenigbaar met de aard van de opdrachthoudende vereniging), 354,393, 396, 397tot en met 400, 414 tot en met 417, 427 tot en met 429, boek XI Herstructurering van vennootschappen en de artikelen 67 tot en met 80, in zoverre ze aanvullend zijn op de artikelen van het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017.
Gelet op haar hoedanigheid van administratieve overheid - belast met diensten van openbaar nut - die haar wordt toegekend, zijn de algemene principes van administratief recht, het beginsel van veranderlijkheid, het beginsel van de continuïteit en regelmaat, beginsel van de benuttigingsgelijkheid in de betrekkingen met de distributienetgebruikers en de leveranciers op haar van toepassing.
Alle steden en gemeenten die in het vervolg, deze statuten zullen bijtreden, worden deelnemers. Kunnen eveneens toetreden; opdrachthoudende verenigingen waarvan het maatschappelijk doel in overeenstemming is met het maatschappelijk doel van de Opdrachthoudende Vereniging.
De volledige lijst van de deelnemers is als bijlage 2 aan deze statuten toegevoegd en maakt er een wezenlijk deel van uit. Deze lijst wordt, indien noodzakelijk, jaarlijks bijgewerkt door de raad van bestuur en aldus voorgelegd aan de algemene vergadering, die formeel beslist over de toetreding van nieuwe deelnemers en die akte neemt van deze bijwerkingen.
De inbrengende opdrachthoudende vereniging in de Opdrachthoudende Vereniging is Intergas.
Artikel 2
De Opdrachthoudende Vereniging heeft tot doel het ontplooien in opdracht van de deelnemers van activiteiten met betrekking tot:
a)de levering, de transformatie, het vervoer en de distributie van elektrische energie onder hoogspanning, middenspanning en laagspanning binnen de context van de regelgeving in het kader van de liberalisering van de elektriciteitsmarkt;
b) de levering en de distributie van gas, maar binnen de context van de regelgeving in het kader van de liberalisering van de aardgasmarkt;
c) het bepalen van het beleid inzake de gemeentelijke en de bovengemeentelijke energienetten;
d) de bevordering van het rationeel energieverbruik, waaronder het zelfstandig uitwerken van een aanbod van ondersteuning tegen kostprijs bij de planning en implementatie van het lokale energiebeleid op verzoek van het lokale bestuur. De uitvoering van dat aanbod inzake rationeel energiegebruik wordt na aanvaarding van het aanbod door de deelnemers toevertrouwd aan de Opdrachthoudende Vereniging.
Dat aanbod kan betrekking hebben op:
1. de voortgangscontrole van de energieboekhouding;
2. de ondersteuning van de uitvoering van energieaudits;
3. de organisatorische ondersteuning bij de uitvoering van de energiebesparende investeringen die uit de energiezorgsystemen van het lokale bestuur voortkomen;
4. het aanbieden van formules van derdepartijfinanciering of andere financieringsmechanismen voor de uitvoering van
energiebesparende investeringen.
e) de uitbreiding van de bestaande en de opbouw van nieuwe energienetten.
f) de aanleg en het onderhoud van de openbare verlichting of de aanleg en onderhoud van de infrastructuur waarvoor het haar ter beschikking staande
instrumentarium dat onontbeerlijk is voor de verwezenlijking van dit doel, kan aangewend worden, zoals onder meer het aanbrengen, onderhouden of vernieuwen van de signalisatie op de openbare wegen, elektriciteitsvoorziening inbegrepen, in de mate dat de gemeenten hiervoor de nodige bevoegdheid hebben.
g) de distributie en levering van al dan niet zelf geproduceerde warmte.
De Opdrachthoudende Vereniging mag alle technische, commerciële, administratieve, economische, financiële, sociale en andere verrichtingen doen die met haar doel verband houden.
Artikel 3
De maatschappelijke zetel van de Opdrachthoudende Vereniging is gevestigd te 3500 Hasselt, Trichterheideweg 8.
Krachtens artikel 10 van het Vlaams decreet van zes juli tweeduizend en een houdende de intergemeentelijke samenwerking kan de maatschappelijke zetel eveneens gevestigd worden op het grondgebied van een deelnemende gemeente in een gebouw dat aan de Opdrachthoudende Vereniging of aan een deelnemende gemeente toebehoort.
De maatschappelijke zetel van de Opdrachthoudende Vereniging kan gewijzigd worden bij beslissing van de algemene vergadering. Dergelijke beslissing impliceert een statutenwijziging.
De Opdrachthoudende Vereniging mag buiten haar maatschappelijke zetel één of meer exploitatiezetels vestigen.
Artikel 4
De Opdrachthoudende Vereniging werd opgericht per vijftien juni negentienhonderd zeventig voor een duur van dertig jaar, beginnend op één juli negentienhonderd zeventig en met als oorspronkelijke vervaldag dertig juni tweeduizend. Zij werd door de algemene vergadering van negenentwintig juni negentienhonderd negenennegentig verlengd tot en met eenendertig december tweeduizend veertien, en vervolgens door de algemene vergadering van negen december tweeduizend veertien verlengd tot en met negen november tweeduizend negentien.
De duur van de Opdrachthoudende Vereniging is aldus vastgelegd op een termijn die verstrijkt op negen november tweeduizend negentien.
De einddatum van de Opdrachthoudende Vereniging werd verschoven naar 1 april 2019 door de algemene vergadering van 20 juni 2018.
De duurtijd van de Opdrachthoudende Vereniging werd door de algemene vergadering van 20 juni 2018 verlengd voor 18 jaar tot en met 29 maart 2037.
De Opdrachthoudende Oereniging mag slechts verbintenissen aangaan voor een termijn die haar eigen bestaansperiode overschrijdt indien zij al de nodige maatregelen treft om de naleving van deze verbintenissen te waarborgen en zonder de uitoefening van het recht voor een deelnemer om niet aan de verlenging deel te nemen, moeilijker of duurder te maken. De duur van de Opdrachthoudende Vereniging kan verlengd worden door het besluit van de algemene vergadering bij toepassing van artikel 35 van het Vlaams decreet van zes juli tweeduizend en een houdende de intergemeentelijke samenwerking.
Artikel 5
In deze statuten verstaat men door:
1. vervangingswaarde van een installatie: is op het ogenblik van de inbreng gelijk aan het bedrag dat zou nodig zijn voor de heropbouw van deze installatie of, ingeval van investering door de Opdrachthoudende Vereniging, aan de kostprijs van de nieuwe installaties;
zij wordt telkens aangepast volgens de vermeldingen in artikel 6;
2. inbrengwaarde van een installatie: is gelijk aan de expertisewaarde van de installatie bij referte-index op het ogenblik van de inbreng en wordt aangepast volgens de vermeldingen in artikel 6.
3. de herleiding van de waarden naar referte-index gebeurt door de kostprijs van de nieuwe installaties of de inbrengwaarde van bestaande installaties te vermenigvuldigen met het quotiënt van de referte-index en de inbrengindex;
de inbrengindex is het tot eenzelfde basis herleide gemiddelde van de indexcijfers van de groothandels- en
consumptieprijzen van het jaar waarin bedoelde inbreng plaatsvindt;
4. "gemeente" : de deelnemer op wiens grondgebied of gedeelte van grondgebied de in artikel 7 en 8. van onderhavige statuten beschreven inbrengen betrekking hebben;
5. "provincie" : de provincie Limburg als deelnemer op wiens grondgebied of gedeelte van grondgebied de in artikel 7 en 8. van onderhavige statuten beschreven inbrengen betrekking hebben. Met ingang van 1 januari 2019 verdwijnt deze definitie uit onderhavige lijst.
6. “aangesloten inbrengende opdrachthoudende vereniging“:
Intergas
7. "openbare besturen" de aangesloten gemeenten en provincie. Met ingang van 1 januari 2019 verdwijnt de woordengroep “en provincie” uit deze definitie .
8.
“Fluvius System Operator cvba”: is de privaatrechtelijke vennootschap (BTW BE 0477.445.084) met als aandeelhouders
de Vlaamse distributienetbeheerders en/of opdrachthoudende verenigingen Gaselwest, IMEA, Imewo, Inter-aqua, Inter-energa, Inter-media, Infrax West, Intergem, Iveg, Iverlek, PBE, Riobra en Sibelga, waaraan de exploitatie van het distributienet en de toepassing van openbaredienstverplichtingen zijn toevertrouwd, zoals omschreven in bijlage 1 bij onderhavige statuten, en die door de VREG erkend is als werkmaatschappij overeenkomstig de Vlaamse regelgeving met betrekking tot het distributienetbeheer elektriciteit en gas. Wanneer de werkmaatschappij de uitvoering van één of meer van de in voormeld lid opgelegde opdrachten toevertrouwt aan een filiaal, dient in deze statuten ”Fluvius System Operator cvba” begrepen worden als “Fluvius System Operator en/of haar filiaal/filialen”.
9 . Fluvius opdrachthoudende vereniging: De opdrachthoudende vereniging (BTW BE 0201.311.226), voorheen Infrax-Limburg, met als aandeelhouders de gemeenten van Inter-energa, en per 29 maart 2019 uitgebreid met de gemeenten die aangesloten zijn bij PBE en per 1 april 2019 uitgebreid met de gemeenten die aangesloten zijn bij Iveg en Infrax West.
10. “Vlaamse regelgeving met betrekking tot het distributienetbeheer elektriciteit en gas en warmte”:
- het decreet van 8 mei 2009 houdende algemene bepalingen betreffende het energiebeleid ("het
Energiedecreet") en het besluit van de Vlaamse regering van 19 november 2010 houdende algemene bepalingen over het energiebeleid (“het Energiebesluit’), zoals desgevallend gewijzigd;
- de technische reglementen distributie elektriciteit en gas van de bevoegde regulator, zoals desgevallend gewijzigd;
- het technisch reglement warmte- en koudenetten, dat de technische en operationele regels bevat die verbonden zijn aan het beheer van een warmte- of koudenet, inclusief de regels voor aansluiting, meting en toegang.
Artikel 6
De indexering van de bij artikel 5 voorziene waarden gebeurt op basis van het rekenkundig jaargemiddelde van de index der groothandelsprijzen en het prijsindexcijfer der consumptie, vertrekkend van een referte-index te bepalen door de raad van bestuur. Zij wordt toegepast per zoveel gehele schijven van 5% als er begrepen zijn in het verschil tussen het rekenkundig gemiddelde van het indexcijfer van de laatste vijf dienstjaren en het referte-indexcijfer. Met ingang van 1 januari 2010 zal bovenvermeld indexeringsmechanisme niet langer worden toegepast, zodanig dat voor de winstverdeling de geïndexeerde kapitalen worden bevroren op de waarde van 31 december 2009.
HOOFDSTUK – II
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN – INBRENG Artikel 7
Het maatschappelijk kapitaal is veranderlijk en wordt vertegenwoordigd door ondeelbare aandelen Ae, Ag, Be, Bg, Cg, V en W van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79) elk.
A. De aandelen, uitgegeven door de Opdrachthoudende Vereniging voor het geheel van de activiteit van elektriciteitsdsitributie, worden aandelen Ae en Be genoemd.
Ieder aandeel dat een inbreng in geld of in natura vertegenwoordigt, moet voor één vierde (1/4) worden volgestort.
Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend honderd negenenveertig euro nul cent (€ 100.149,00) en wordt vertegenwoordigd door ondeelbare aandelen Ae van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79) elk.
Aandelen Ae worden toegekend aan:
1. de gemeenten naar rato van één aandeel van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79) per tweehonderd vijftig (250) inwoners, op grond van de jaarlijkse officiële opgaven van het bevolkingscijfer, met verwaarlozing van de breuken;
het maatschappelijk kapitaal wordt jaarlijks in overeenstemming gebracht met deze bepaling na beslissing van de raad van bestuur;
2. de provincie: veertig duizend (40.000) aandelen van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79). Met ingang van 1 januari 2019 zal het kapitaal van de provincie worden uitgekeerd en zullen er niet langer kapitaalsaandelen in het bezit van de provincie zijn en verdwijnt punt 2 uit deze alinea.
Aandelen Be worden toegekend als vergoeding voor de inbreng in eigendom naar rato van één aandeel per schijf van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79) inbrengwaarde bij de referte-index bedoeld bij artikel 6.
De gemeenten-deelnemers kunnen beslissen om de installaties voor openbare verlichting in te brengen in de Opdrachthoudende Vereniging. In voorkomend geval behoudt de gemeente steeds het beslissingsrecht over de inrichting van de openbare verlichting op haar grondgebied in handen en wordt de Opdrachthoudende Vereniging belast met de uitvoering van deze beslissingen. Hiertoe worden aan de gemeenten V-aandelen toegekend op basis van de boekwaarde van de openbare verlichtingsinstallaties.
Deze V-aandelen gelden als eigendomsbewijs voor de gemeenten.
Zij geven geen recht tot deelname in de winst.
B De aandelen, uitgegeven door Inter-energa voor het geheel van de activiteit van gasdistributie, worden aandelen Ag, Bg en Cg genoemd.
Ieder aandeel dat een inbreng in geld of in natura vertegenwoordigt, moet voor één vierde worden volgestort.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door ondeelbare aandelen Ag, Bg en Cg van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79) elk.
Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, integraal onderschreven en volgestort, bedraagt tweehonderd zevenenveertig duizend achthonderd drieënnegentig euro en tweeënvijftig cent (€ 247.893,52).
Iedere deelnemer die voor de activiteit van gasdistributie aansluit, plaatst bij haar toetreding minimaal één aandeel Ag van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79)
Ze worden voorzien van het kencijfer 1 wanneer ze zijn toegekend aan de aangesloten gemeenten, ,van het kencijfer 3 wanneer ze zijn toegekend aan de aangesloten provincie en van het kencijfer 4 wanneer ze zijn toegekend aan de aangesloten inbrengende opdrachthoudende vereniging. Met ingang van 1 januari 2019 zullen er niet langer aandelen met kencijfer 3 bestaan.
De raad van bestuur bepaalt de verdelingsmodaliteiten tussen de deelnemers van de aandelen die het minimum maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, met dien verstande dat minimaal eenenvijftig ten honderd (51%) toekomt aan de openbare besturen en maximaal negenenveertig ten honderd (49%) aan de andere deelnemers.
De aandelen Ag kunnen slechts overgedragen worden aan deelnemers en mits het akkoord van de algemene vergadering. De aandelen Bg en Cg zijn onoverdraagbaar behoudens aan de rechtsopvolger(s) van de titularis van deze aandelen en mits het akkoord van de algemene vergadering
De volstortingen op de aandelen Bg zullen gebeuren op het tijdstip en voor het bedrag dat door de raad van bestuur wordt bepaald.
De deelnemer die in gebreke blijft de gevraagde stortingen op het bepaalde tijdstip te voldoen, zal aan de Opdrachthoudende Vereniging een interest betalen die op dat ogenblik van toepassing is voor leningen met een economisch doel.
C. De aandelen, uitgegeven door de Opdrachthoudende Vereniging voor het geheel van de activiteit van warmte, worden aandelen W genoemd.
Ieder aandeel dat een inbreng in geld of in natura vertegenwoordigt, moet voor één vierde worden volgestort.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door ondeelbare aandelen W van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79) elk.
Iedere deelnemer die voor de activiteit van warmte aansluit, plaatst bij haar toetreding minimaal één aandeel W van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79)
De aandelen W kunnen slechts overgedragen worden aan deelnemers en mits het akkoord van de algemene vergadering.
Artikel 8
Elektriciteitsdistributie
a. De gemeenten kunnen voor de inbreng in eigendom van de installaties dienstig voor de distributie van elektriciteit op hun grondgebied, aandelen Be ontvangen naar rato van één aandeel per schijf van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79) inbrengwaarde bij de referte-index bedoeld in artikel 6.
b. Voor de activiteit elektriciteitsdistributie wordt door de raad van bestuur een referte-index vastgesteld.
De indexering van de waarden, voorzien in artikel 6 gebeurt op basis van het rekenkundig jaargemiddelde van de index der groothandelsprijzen en het prijsindexcijfer bij consumptie, vertrekkend van een referte-index te bepalen door de raad van bestuur. Zij wordt toegepast per zoveel gehele schijven van vijf ten honderd (5%) als er begrepen zijn in het verschil tussen het rekenkundig gemiddelde van het indexcijfer van de laatste vijf dienstjaren en het referte-indexcijfer.
De inbreng door de deelnemers in eigendom omvat:
a. voor de provincie:
- de volle eigendom van de installaties die haar toebehoren en die dienen voor de transformatie, het vervoer en de distributie van elektrische energie onder hoogspanning, evenals de voorraden, schuldvorderingen, liquide middelen en schulden op korte termijn die betrekking hebben op de elektriciteitsexploitatie op het ogenblik van de inbreng; Met ingang van 1 januari 2019 zal er niet langer een inbreng door de provincie bestaan binnen Inter-energa.
b.voor de gemeenten:
- de volle eigendom van de installaties die hen toebehoren en die dienen voor de transformatie, het vervoer, en de distributie van elektrische energie, onder hoge, midden of lage spanning op hun grondgebied inclusief de installaties voor openbare verlichting;
- de immateriële waarden vertegenwoordigd door het uitsluitend recht, het vermogen tot overdracht om op, boven of onder de straten, wegen, openbare plaatsen en gebouwen alle welkdanige installaties voor elektriciteitsbedeling, te plaatsen of te doen plaatsen, te behouden, te onderhouden, te wijzigen of weg te nemen.
De inbreng wordt gedaan met verplichting voor de aangesloten opdrachthoudende vereniging :
1. de exploitatie, het onderhoud en de herstellingen van de ingebrachte installaties uit te voeren, evenals - wat betreft de in eigendom ingebrachte installaties - de nodige uitbreidingen, versterkingen en vervangingen te financieren;
2. alle overeenkomsten, contracten, ondernemingen, verhuringen, abonnementen, verzekeringen en verbintenissen van alle aard, aangegaan uit hoofde van en
klevend aan de ingebrachte installaties uit te voeren.
De Opdrachthoudende Vereniging dient te voldoen aan de beheersmatige en juridische onafhankelijkheid ten aanzien van de producenten, invoerders van buitenlands aardgas, leveranciers en tussenpersonen. Meer in het bijzonder dient zij zich te houden aan de voorwaarden zoals omschreven in de Vlaamse regelgeving met betrekking tot het distributienetbeheer elektriciteit en gas.
Om uitvoering te geven aan de taken als distributienetbeheerder en de onafhankelijkheid te waarborgen doet de Opdrachthoudende Vereniging een beroep op de privaatrechtelijke vennootschap Fluvius System Operator cvba, die zich hiervoor zodanig structureert en organiseert, zodat de Opdrachthoudende Vereniging voldoet aan de haar opgelegde beheersmatige en juridische onafhankelijkheid ten aanzien van de producenten, invoerders van buitenlands aardgas, leveranciers en tussenpersonen.
De raad van bestuur heeft zeggenschap over de wijze waarop Fluvius System Operator cvba de haar toevertrouwde opdrachten uitvoert, onder meer wat de kwaliteit en het
kostenaspect van de prestaties betreft, zoals hij die zou hebben over de eigen diensten bij het vervullen van de eigen taken van de Opdrachthoudende Vereniging.
De taakomschrijving, de onafhankelijkheidsvereisten en de kwaliteitsvereisten van de dienstverlening van Fluvius System Operator cvba worden nader bepaald in de exploitatieovereenkomst zoals weergegeven in de bijlage 1 bij onderhavige statuten.
Gasdistributie
1. De aangesloten inbrengende opdrachthoudende vereniging doet inbreng van haar bedrijfstak bestaande uit de distributie en de levering van gas op het grondgebied van de bij haar aangesloten gemeenten.
Deze inbreng betreft : de distributieactiviteit omschreven door de vigerende wet van negenentwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de organisatie van de gasmarkt en het fiscaal statuut van de elektriciteitsproducenten.
Deze inbreng omvat tevens de volle eigendom van alle installaties, toebehorend aan de aangesloten inbrengende opdrachthoudende vereniging en uitsluitend of hoofdzakelijk dienend voor de verrichtingen bedoeld hierboven.
2. Elke aangesloten gemeente en de provincie doen inbreng in volle eigendom van de distributie-installaties, waarvan zij eigenares zijn. Met ingang van 1 januari 2019 zal er niet langer een inbreng door de provincie bestaan binnen Inter-energa.
Bij inbreng door de gemeente, van goederen is de inbrengwaarde gelijk aan de waarde die de gemeente heeft betaald om ze te verwerven, voor zover de Opdrachthoudende Vereniging betrokken werd bij de wettelijk voorziene expertise.
3. De aangesloten inbrengende opdrachthoudende vereniging doet inbreng van de algemeenheid overeenkomstig de terzake geldende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
4. De inbrengwaarde van de onder 1. ,2. en 3. van onderhavig artikel bedoelde installaties, wordt bepaald
door expertise. Met het oog daarop wordt een deskundige aangeduid door de inbrenger en een andere door de Opdrachthoudende Vereniging. Kunnen de twee
deskundigen het niet eens worden, dan duiden ze een derde deskundige aan en het aldus gevormd college doet dan uitspraak bij meerderheid van stemmen. Wordt over deze aanduiding geen overeenkomst bereikt, dan wordt zij gedaan op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter van de rechtbank van eerste Aanleg van het rechtsgebied waar de Opdrachthoudende Vereniging haar zetel heeft.
5. Wanneer de ingebrachte installaties niet uitsluitend dienen voor de activiteit van de Opdrachthoudende Vereniging dan betaalt de inbrenger aan deze laatste een vergoeding die overeenstemt met het gebruik dat hij van deze installatie maakt voor vreemde doeleinden. Deze vergoeding wordt in gemeenschappelijk overleg bepaald.
6. Op het ogenblik van de inbreng wordt een technische inventaris opgemaakt van de installaties die in eigendom worden ingebracht en die voorheen niet het voorwerp hebben uitgemaakt van een gebruiksinbreng.
7. Ter vergoeding van deze inbrengen worden aandelen Ag aan de inbrengers toegekend naar evenredigheid van één aandeel per ingebrachte schijf van vierentwintig euro en negenenzeventig cent (€ 24,79). Voor de inbrengen die gebeuren na een januari negentienhonderd negenennegentig wordt dit bedrag aangepast zoals voorzien bij artikel 9 van onderhavige statuten. Het aantal aandelen wordt afgerond tot de dichtstbij gelegen eenheid.
8. De raad van bestuur beslist over het uitgeven en ter inschrijving aanbieden van nieuwe aandelen Ag. Hij bepaalt tevens de verdelingsmodaliteiten van deze aandelen tussen de deelnemers rekening houdend met hetgeen volgt in onderstaande alinea.
Het maatschappelijk kapitaal, vertegenwoordigd door Ag- aandelen, komt voor minimum eenenvijftig ten honderd (51%) toe aan de aangesloten openbare besturen.
9. Het kapitaal van de Opdrachthoudende Vereniging is veranderlijk wat het bedrag betreft dat het vast gedeelte te boven gaat. Dat gedeelte van het kapitaal varieert ingevolge de toetreding of de uittreding van deelnemers, van de kapitaalverhoging of de terugneming van de aandelen.
Met betrekking tot deze verrichtingen en vaststellingen is geen wijziging van de statuten vereist.
De raad van bestuur kan besluiten tot een kapitaalvermindering, mits de deelnemers, die zich in dezelfde omstandigheden bevinden, gelijk behandeld
worden. De terugbetaling van de aandelen Ag gebeurt in verhouding tot het gedeelte, waarvoor ze volgestort zijn, tegen de volstortingswaarde van het ogenblik van terugbetaling en gaat gepaard met de vernietiging van de overeenkomstige aandelen Bg.
De raad van bestuur kan eveneens, onder dezelfde voorwaarden, overgaan tot een kapitaalvermindering ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd om te beslissen over te gaan tot de inkoop van eigen aandelen Ag. De modaliteiten van deze inkoop evenals de prijs en de voorwaarden, waartegen de inkoop kan geschieden, worden door de raad van bestuur bepaald, mits naleving van het gelijkheidsprincipe, zoals vermeld in bovenstaande derde alinea van onderhavig artikel. De aldus ingekochte aandelen Ag zullen vernietigd worden.
Het maatschappelijk kapitaal mag evenwel niet tot minder dan het vast gedeelte worden teruggebracht.
Warmte
Elke aangesloten gemeente doet inbreng van het recht om de installaties nodig, voor elke vorm van gebruik, voor het ontvangen en de distributie van warmte op haar grondgebied of op dat van alle aangesloten gemeenten te behouden, te plaatsen of te laten plaatsen, te onderhouden of te laten onderhouden, te wijzigen of te laten wijzigen, weg te nemen of te laten wegnemen op, boven of onder de straten, wegen, openbare pleinen en gebouwen van de gemeente.
De door een deelnemende gemeente verrichte beheersoverdracht met het oog op de activiteit warmte op haar grondgebied is steeds herroepbaar zonder recht op schadevergoeding voor de Opdrachthhoudende Vereniging of haar deelnemers, onverminderd statutair bepaalde vergoedingen in geval van overneming van installaties (op basis van de uitoefening van een recht van voorkeur).
Artikel 8bis
De deelnemers verbinden zich ertoe hun volledige medewerking te verlenen ter verwezenlijking van het doel vande Opdrachthoudende Vereniging. De deelnemers verbinden zich ertoe geen enkel recht te laten gelden of belastingen, vergoeding , retributie of welke vergoeding dan ook te heffen of te vorderen voor de oprichting, de exploitatie, de herstelling of vervanging van de
elektriciteits-, gas-, en warmte-installaties alsook alle andere installaties aangewend voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. Dit geldt ook voor de handelingen die onlosmakelijk (rechtstreeks of onrechtstreeks) verband houden om de oprichting, de exploitatie, de herstelling of vervanging van hoger vermelde installaties op de openbare weg te kunnen realiseren. Voor zover evenwel a) alle gemeentelijke deelnemers één welbepaalde belasting, retributie of vergoeding opleggen aan de Opdrachthoudende Vereniging en b) de raad van bestuur hiermee instemt en c) de gewestelijke regulator akkoord gaat dat voornoemde belasting, retributie of vergoeding mag opgenomen worden in de distributienettarieven vande Opdrachthoudende Vereniging, kan zulkdanige welbepaalde belasting, retributie of vergoeding wel gevorderd worden vande Opdrachthoudende Vereniging.
Artikel 9
De nieuw te verwezenlijken investeringen in verband met de onder artikel 8 bedoelde ingebrachte installaties wordendoor de raad van bestuur vastgelegd. De raad van bestuur beslist eveneens over de wijze en voorwaarden van de financiering van deze werken. De inbrengende vennoten die zulks wensen, kunnen de nieuwe investeringen zelf financieren en de eigendom of het gebruik ervan in de Opdrachthoudende Vereniging inbrengen tegen de voorwaarden vermeld onder artikel 8.
De financiering door de vennoten zelf wordt voor de toekenning van de aandelen en deelname in de winst slechts in aanmerking genomen in de mate dat de uitgevoerde werken door de raad van bestuur werden aanvaard als normale investeringen in het kader van de algemene investeringspolitiek van de Opdrachthoudende Vereniging.
De desbetreffende beslissing van de raad van bestuur is vatbaar voor latere wijziging.
Artikel 10
In principe zijn de aandelen Ae, Be, Ag , Bg, Cg en V onoverdraagbaar, behoudens hetgeen bepaald is in artikel 7.B van onderhavige statuten.
De aandelen die toebehoren aan een gemeente kunnen slechts afgestaan worden aan een andere gemeente en alleen in geval van totale of gedeeltelijke inlijving van
een aangesloten gemeente en met goedkeuring van de algemene vergadering.
Artikel 11
De deelnemers zijn slechts aansprakelijk tot het beloop van de nominale waarde van de maatschappelijke aandelen die zij geplaatst hebben. Tussen de deelnemers bestaat geen hoofdelijkheid.
HOOFDSTUK III
TOETREDING, UITTREDING EN UITSLUITING VAN DEELNEMERS Artikel 12
Om deelnemer te worden moeten kandidaat–deelnemers de eigendom van de distributienetten voor de distributie van elektriciteit en/of gas aan de Opdrachthoudende Vereniging overdragen.
Artikel 13
De algemene vergadering beslist over de toetreding van nieuwe deelnemers.
Het register van de deelnemers is als bijlage 5 bij onderhavige statuten gevoegd en maakt er wezenlijk deel van uit. Het vermeldt per deelnemer de toegekende aandelen en winstbewijzen. De activiteiten en het werkingsgebied binnen hetwelk deze uitgeoefend worden, zijn per deelnemer opgenomen in de bijlage 5bis van onderhavige statuten.
Dit register en de bijlage 5 bis worden door de algemene vergadering in overeenstemming gebracht met haar besluiten inzake de toelating, het ontslag of de uitsluiting. De eventuele overdracht van aandelen aan nieuwe deelnemers vindt in voorkomend geval pas formeel plaats na het voormelde in overeenstemming te brengen.
Het register wordt eveneens in overeenstemming gebracht met de besluiten van de raad van bestuur, zoals onder meer inzake kapitaalverhoging of kapitaalvermindering.
Artikel 14
Gedurende de bestaansduur van de Opdrachthoudende Vereniging is het voor de deelnemers overeenkomstig artikel 34 van het Vlaams decreet van zes juli tweeduizend en een houdende de intergemeentelijke samenwerking, onmogelijk om uit te treden.
In afwijking van de vorige alinea is evenwel uittreding ten gevolge van een gebiedsuitwisseling mogelijk mits de gemeente en de betrokken opdrachthoudende verenigingen daarmee instemmen en afspraken hebben over de modaliteiten tot uitvoering ervan.
In afwijking van het eerste lid kan een samengevoegde gemeente waarin dezelfde activiteit van gemeentelijk belang aan verschillende dienstverlenende of opdrachthoudende verenigingen is toevertrouwd, beslissen om die activiteit, voor haar gehele grondgebied, toe te vertrouwen aan één daarvan, op voorwaarde dat een gewone meerderheid van de andere deelnemende gemeenten daarmee instemt. De gemeente die uittreedt, vergoedt de schade die haar uittreding berokkent aan de opdrachthoudende vereniging en aan de andere vennoten. Artikel 15
De deelnemer die de verbintenissen, die hij tegenover de Opdrachthoudende Vereniging aangegaan heeft, niet naleeft, kan uit de Opdrachthoudende Vereniging gesloten worden.
Tot uitsluiting wordt op gemotiveerd voorstel van de raad van bestuur beslist door de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten. De betrokken deelnemer neemt niet deel aan de stemming en dient ten laatste twaalf (12) weken vóór de algemene vergadering ter zake in kennis te zijn gesteld, teneinde hem toe te laten zijn verdedigings- middelen te doen gelden, hetzij op schriftelijke wijze binnen de tien (10) weken nadat een aangetekende brief met het met reden omklede voorstel tot uitsluiting is verstuurd, hetzij mondeling tijdens de betrokken zitting van de algemene vergadering.
De volgende algemene regels zijn per activiteit van toepassing ingeval van uitsluiting:
1. De gemeente die uitgesloten wordt, neemt volgens schatting van experts alle op haar grondgebied gelegen distributie-installaties over, zoals omschreven in artikel 9 punt 4 van onderhavige statuten, mits akkoord over de gebeurlijke transit van energie bestemd voor de rest van de Opdrachthoudende Vereniging.
Zij neemt tevens het geheel of een deel van de gemeenschappelijke installaties of inrichtingen over, alsook materiaal, voertuigen, voorraden toebehorend aan
de Opdrachthoudende Vereniging, mits een akkoord tussen de partijen.
De installaties komen evenwel kosteloos aan de gemeente toe in de mate dat zij door haar werden gefinancierd, of met subsidies van andere openbare besturen, voor zover deze laatste nog niet aan de gemeente werden terugbetaald.
2. De gemeente die uitgesloten wordt, neemt het personeel van de Opdrachthoudende Vereniging over alsook het personeel van Fluvius System Operator cvba,met inbegrip van de statutaire medewerkers van Fluvius OV die via detacheringsovereenkomsten aan Fluvius System Operator cvba ter beschikking zijn gesteld en die kunnen worden toegewezen aan de distributieactiviteit op het grondgebied van de betrokken gemeente volgens in gemeen overleg te bepalen schikkingen en met naleving van de sectoriële statutaire bepalingen. Het personeel dat wordt overgenomen vormt een representatieve doorsnede van het effectief en dient te beantwoorden aan een representatief kwaliteitsprofiel dat vereist is voor de taken en opdrachten die door de overnemer dienen te worden uitgevoerd, met dien verstande dat de Opdrachthoudende Vereniging haar activiteiten naar behoren verder kan uitvoeren.
Inzake de pensioenrechten van het in dienst zijnde of gepensioneerde personeel van de Opdrachthoudende Vereniging of van Fluvius System Operator cvba of van Fluvius OV die gedekt zijn door een repartitiesysteem, nemen de uitgesloten gemeente en Fluvius System Operator cvba deze rechten ten laste voor de periode waarin het personeelslid heeft gewerkt ten voordele van de Opdrachthoudende Vereniging of van deze wiens rechten en plichten laatstgenoemde heeft overgenomen, in de zin van de in artikel 42 van onderhavige statuten voorziene verhouding, berekend alsof de Opdrachthoudende Vereniging in vereffening werd gesteld.
3. De gemeente die niet deelneemt aan de verlenging of uitgesloten wordt, draagt een kandidaat- distributienetbeheerder voor overeenkomstig de Vlaamse regelgeving met betrekking tot het distributienetbeheer elektriciteit en gas, die de openbaredienstverplichtingen zal voortzetten voor de op haar grondgebied gelegen afnemers.
4. De gemeente die uitgesloten wordt, neemt de schade ten laste berokkend aan de Opdrachthoudende Vereniging of aan de andere deelnemers volgens schatting van experts, derwijze geëvalueerd dat de gevolgen van de uitsluiting integraal gecompenseerd worden tot bij het verstrijken van de duur van de Opdrachthoudende Vereniging.De schade omvat desgevallend het verschil tussen de expertisewaarde en de boekwaarde van de over te nemen installaties zo dit negatief is.
5. De deelnemer die geen deel meer uitmaakt van de Opdrachthoudende Vereniging ingevolge uitsluiting ontvangt zijn aandeel in deze laatste wanneer dit positief is, en zuivert het aan wanneer het negatief is.
Dit aandeel is gelijk aan de waarde van de aandelen A die hij bezit op het einde van het boekjaar waarin de uittreding effectief wordt, vermeerderd of verminderd met een gedeelte van het verschil tussen enerzijds het kapitaal, de herwaarderingsmeerwaarden en de reserves, vermeerderd of verminderd met de overgedragen winsten of verliezen en anderzijds de waarde van het geheel van de aandelen A op het einde van hetzelfde boekjaar. Dit gedeelte is gelijk aan de verhouding van de aan deze deelnemer toegekende dividenden sedert het boekjaar 2003 tot de som van het geheel van de aan de deelnemers toegekende dividenden.
6. Een college van experts belast met voornoemde ramingen, is als volgt samengesteld:
- één expert aangeduid door de raad van bestuur van de Opdrachthoudende Vereniging, met dien verstande dat, in afwijking van artikel 14 van onderhavige statuten, de bestuurders die een mandaat of een functie uitoefenen bij de deelnemer die uitgesloten wordt of die hun hoedanigheid te danken hebben aan het feit dat ze door deze deelnemer werden voorgedragen, niet aan deze aanduiding deelnemen;
- één expert aangeduid door de deelnemer die uitgesloten wordt.
Indien beide experts geen akkoord kunnen bereiken, duiden zij een derde expert aan en het college doet dan uitspraak bij meerderheid van stemmen. Indien er geen eensgezindheid bestaat om deze derde expert aan te duiden, wordt deze aanduiding verricht door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van het rechtsgebied waar de Opdrachthoudende Vereniging haar maatschappelijke zetel heeft, en dit op verzoek van de meest gerede
partij. Deze werkwijze wordt eveneens toegepast wanneer een partij geen expert heeft aangeduid binnen de maand na het aan haar gericht verzoek.
7. De raad van bestuur kan het college van experts verzoeken om een voorstel betreffende de modaliteiten voor de overname van de gemeenschappelijke installaties of voor de overname van het personeel te formuleren.
8. De prijs van de over te nemen installaties wordt berekend op de datum waarop het vertrek van de gemeente effectief wordt. Deze prijs en de schadevergoeding worden bij laattijdige betaling van rechtswege verhoogd met een interest, berekend tegen de in burgerlijke zaken wettelijk toegepaste rentevoet, vermeerderd met drie punten.
De overname van de activiteit van de Opdrachthoudende Vereniging door een gemeente of een andere opdrachthoudende vereniging gaat slechts in vanaf het ogenblik dat alle aan de Opdrachthoudende Vereniging verschuldigde bedragen, in hoofdsom en in interesten, effectief aan deze laatste zijn betaald. Ondertussen wordt de activiteit door de Opdrachthoudende Vereniging voortgezet voor rekening van de gemeente tegen de voorwaarden van onderhavige statuten, in het bijzonder wat betreft de aan de gemeente toekomende winst. De vereiste investeringen en de eventuele verliezen blijven te haren laste.
Artikel 16
De uitgesloten deelnemers kunnen geen aanspraak maken op het bezit van de Opdrachthoudende Vereniging noch op de reserves noch op de voorzieningen. De deelnemers die hun installaties inbrengen volgens de beschikkingen van artikel 8A en/of 8B verbinden er zich toe bij hun uitsluiting deze installaties, evenals de hieraan aangebrachte uitbreidingen en verbeteringen, over te nemen. De overnamewaarde is de boekwaarde op de dag van de uitsluiting. De aandelen van de uitgesloten deelnemer worden terugbetaald en vernietigd.
HOOFDSTUK IV RAAD VAN BESTUUR Artikel 17
De Opdrachthoudende Vereniging wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit zoveel leden als er gemeentelijke deelnemers zijn , verhoogd met 2, die benoemd worden door de algemene vergadering.
Bij toetreding van nieuwe gemeentelijke deelnemers zal het aantal mandaten in de raad van bestuur, toekomend aan de gemeenten, zoals onder meer hierna verder gepreciseerd, toenemen met één mandaat per bijkomende gemeente.
De gemeenteraden hebben elk het recht om één (1) en slechts één (1) kandidaat voor te dragen voor een mandaat van bestuurder.
Indien de gemeenteraad kandidaat-bestuurders voordraagt die geen lid zijn van de gemeenteraad, maar van wie de deskundigheid met betrekking tot de statutair bepaalde doelstellingen manifest aantoonbaar is, wordt deze voordracht uitdrukkelijk gemotiveerd. In dat geval is de onverenigbaarheid van het mandaat van bestuurder met de functie van werknemer van een aangesloten bestuur, voorzien in artikel 48 van het Vlaams decreet van zes juli tweeduizend en een houdende de intergemeentelijke samenwerking, niet van toepassing.
De provincieraad heeft het recht om uit haar schoot 1 kandidaat voor te dragen. Met ingang van 1 januari 2019 vervalt dit recht.
De aangesloten inbrengende opdrachthoudende vereniging heeft het recht om één kandidaat voor te dragen.
De voorgedragen kandidaten moeten voldoen aan de bepalingen van artikel 48 van het Vlaams decreet van zes juli tweeduizend en een om in aanmerking te komen om benoemd te worden tot bestuurder.
Er bestaat een onverenigbaarheid tussen het mandaat van bestuurder en de volgende ambten, functies of mandaten:
- lid van een regering, zowel op federaal niveau als op niveau van de gewesten en gemeenschappen;
- lid van een wetgevende vergadering, zowel op federaal niveau als op niveau van de gewesten en gemeenschappen;
- lid van het Europees Parlement en van de Europese Commissie;
- provinciegouverneur of adjunct van de gouverneur van Vlaams-Brabant;
- arrondissementscommissaris of adjunct- arrondissementscommissaris;
- provinciegriffier;
- lid van een bestuurs- of controleorgaan in of werknemer van een privaatrechtelijke rechtspersoon die activiteiten uitoefent in dezelfde beleidsdomeinen als de Opdrachthoudende Vereniging;
-behoudens wat bepaald is in artikel 46, tweede lid, van het Vlaams decreet van zes juli tweeduizend en een houdende de intergemeentelijke samenwerking, werknemer van een aangesloten openbaar bestuur, of van een administratie die is belast met hetzij de uitoefening van het gewoon toezicht op de lokale besturen, hetzij de uitoefening van een specifiek toezicht op grond van de doelstellingen van de Opdrachthoudende Vereniging.
De voorgedragen kandidaten mogen geen lid of op rust gesteld lid zijn van het personeel van een maatschappij bedrijvig in de sector energiedistributie. De bestuurders die voorgedragen worden door de gemeenten-aandeelhouders mogen geen enkele functie of activiteit uitoefenen, al dan niet bezoldigd, voor een producent, een houder van een leveringsvergunning of een tussenpersoon. .
Minstens vijftig ten honderd (50%) van de zetelende bestuurders van de Opdrachthoudende Vereniging zijn onafhankelijke bestuurders zoals gedefinieerd in het de Vlaamse regelgeving met betrekking tot het distributienetbeheer elektriciteit en gas en warmte.
Deze regelgeving bepaalt dat een onafhankelijk bestuurder is :
elke bestuurder die een natuurlijke persoon of een eenpersoonsvennootschap met een natuurlijke persoon als aandeelhouder is en die:
a) geen goederen of diensten levert aan en geen significant vermogensbelang heeft in een vennootschap of vereniging die goederen of diensten levert aan de netbeheerder of aan met de netbeheerder verbonden of geassocieerde ondernemingen;
b) geen lid is van het orgaan dat belast is met de dagelijkse leiding van de netbeheerder en die geen familiebanden tot en met de derde graad heeft met een lid van dat orgaan;
c) geen enkele functie of activiteit uitoefent, al dan niet bezoldigd, voor een invoerder van buitenlands aardgas, voor een producent van aardgas , een houder van een leveringsvergunning of een tussenpersoon of voor een dominerende aandeelhouder en die zo'n functie of activiteit niet heeft uitgeoefend tijdens de twaalf (12) maanden vóór zijn benoeming als bestuurder van de netbeheerder;
d) geen enkele andere, directe of indirecte, relatie onderhoudt met een van de personen, bedoeld in c), of met daarmee verbonden of geassocieerde ondernemingen die, volgens de reguleringsinstantie, zijn oordeel kunnen beïnvloeden.
Indien een voorgedragen kandidaat, in de schoot van de algemene vergadering, de gewone meerderheid van de stemmen volgens artikel 36 van deze statuten niet behaalt, zal de titularis van aandelen die hem heeft voorgedragen een andere kandidaat voordragen. De nieuwe kandidaat woont als waarnemer de vergaderingen van de raad bij tot de eerstvolgende algemene vergadering waaraan de benoeming ter bekrachtiging wordt voorgelegd.
De op voordracht van de deelnemende gemeenten benoemde bestuurders brengen minstens tweemaal per jaar tijdens een openbare vergadering van de gemeenteraad die hen heeft voorgedragen, verslag uit over de uitoefening van hun mandaat en verstrekken toelichting bij het beleid van de opdrachthoudende vereniging.
Artikel 17 bis
Aan de vergaderingen van de raad van bestuur wordt deelgenomen door één en slechts één rechtstreeks door de verschillende gemeenten aangeduide afgevaardigde die lid is met raadgevende stem.
Elke gemeente heeft het recht een afgevaardigde aan te duiden die raadslid is in de betrokken gemeente en verkozen is op een lijst waarvan geen enkele verkozene deel uitmaakt van het college van burgemeester en schepenen of aangesteld is als voorzitter van het openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn.
De gemeente die een afgevaardigde aanduidt stelt de algemene vergadering hiervan in kennis die overgaat tot de rangregeling van de aangeduide afgevaardigden volgens de hierna vermelde criteria.
Is er slechts één gemeente die een afgevaardigde heeft aangeduid dan wordt deze afgevaardigde door de algemene vergadering aangeduid om deel te nemen aan de vergaderingen. Is er meer dan één gemeente die een aanduiding heeft gedaan, dan wordt diegenen benoemd die de grootste ononderbroken anciënniteit heeft als gemeenteraadslid in zijn/haar respectievelijke gemeenteraad. Bij gelijke anciënniteit wordt voorrang verleend aan die voorgedragen kandidaat waarvan het geslacht verschilt van het geslacht van de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, en indien er dan nog meer dan één kandidaat overblijft zal de ouderdom in jaren de doorslag geven waarbij de oudste kandidaat eerst wordt benoemd.
De mandaten van de leden met raadgevende stem hebben dezelfde duurtijd als de mandaten van de effectieve leden.
Artikel 18
Het mandaat van bestuurder heeft een duur van zes jaar.
Elk lid van een gemeenteraad/provincieraad dat in deze hoedanigheid een mandaat in de raad van bestuur bekleedt, wordt verondersteld van rechtswege ontslag te nemen zodra het ophoudt deel uit te maken van de gemeenteraad/
provincieraad of van zodra de deelnemer die hij vertegenwoordigt, effectief uitgetreden is uit de Opdrachthoudende Vereniging, tenzij de mandataris zijn hoedanigheid verliest omwille van verkiezingen. Met ingang van 1 januari 2019 verdwijnt de verwijzing naar de provincieraad uit deze bepaling.
In dat geval blijft de mandataris zetelen tot aan de eerstvolgende algemene vergadering die zal plaatsvinden binnen de eerste drie maanden van het jaar volgend op dat van de verkiezingen en waarbij tot een algehele vervanging van de raad van bestuur wordt overgegaan, voor zover de raden van de deelnemende besturen die de voordracht moeten doen, reeds in hun nieuwe samenstelling vergaderd hebben. Is dat niet het geval, dan worden de betrokken nieuwe bestuurders benoemd door de eerstvolgende algemene vergadering, die tevens kwijting verleent aan de bestuurders die het voorgaande boekjaar in functie waren en die tot dan de verantwoordelijkheid
blijven dragen.
Wanneer een mandaat ingetrokken wordt door de voordragende deelnemer en deze een andere kandidaat voordraagt, is de mandataris van rechtswege ontslagnemend.
Artikel 19
Ingeval een plaats van bestuurder openvalt, kan de raad van bestuur een nieuwe bestuurder aanstellen op voordracht van de deelnemer in wiens naam de bestuurder zitting had, tot aan de eerstvolgende algemene vergadering, die dan tot de bepaalde verkiezing zal overgaan, tot voltooiing van het opengevallen mandaat.
Artikel 20
De raad van bestuur kiest zijn voorzitter, zijn eerste ondervoorzitter en zijn tweede ondervoorzitter onder zijn leden benoemd op voordracht van de deelnemende gemeenten, die tevens gemeenteraadslid zijn of burgemeester of schepen van een aangesloten gemeente.
Voornoemde organen stellen eveneens een secretaris aan die behoort tot het personeel van Fluvius System Operator cvba, en bepalen de duur van het mandaat dat hernieuwbaar is.
Fluvius System Operator cvba vaardigt, overeenkomstig de modaliteiten omschreven in artikel 8 van de bijlage 1 bij onderhavige statuten, de nodige personeelsleden af om toelichting te verschaffen bij de op de agenda geplaatste punten van voornoemde organen en om kennis te nemen van de besluiten ervan.
Artikel 21
Wanneer de raad van bestuur niet volledig bestaat uit onafhankelijke bestuurders, richt de raad van bestuur in zijn schoot een corporate governance comité op, samengesteld uit maximaal zes (6) leden. De leden van het corporate governance comité zijn allen onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de deelnemende gemeenten en kunnen niet voorgedragen worden als kandidaat-lid van de raad van bestuur van FluviusSystem Operator cvba.
Van zodra de raad van bestuur volledig is samengesteld uit onafhankelijke bestuurders wordt het corporate governance comité opgeheven.
Het corporate governance comité is belast met volgende taken:
a. op verzoek van elke onafhankelijke bestuurder of van het orgaan dat belast is met de dagelijkse leiding van de netbeheerder, elk belangenconflict onderzoeken tussen de netbeheerder enerzijds en een deelnemende gemeente, een dominerende aandeelhouder of een met een dominerende aandeelhouder geassocieerde of verbonden onderneming of de werkmaatschappij anderzijds, en daarover jaarlijks verslag uitbrengen aan de raad van bestuur;
b. zich uitspreken over de gevallen van onverenigbaarheid wat betreft de personeelsleden van de netbeheerder of van de werkmaatschappij;
c. binnen de netbeheerder en binnen de werkmaatschappij toezien op de naleving van de bepalingen van het Energiedecreet en de uitvoeringsbesluiten ervan, de doeltreffendheid ervan evalueren ten aanzien van de eisen van onafhankelijkheid en onpartijdigheid van het beheer van het distributienet en daarover jaarlijks verslag uitbrengen aan de raad van bestuur;
d. de rekeningen onderzoeken en de controle van het budget waarnemen;
e. de auditwerkzaamheden controleren;
f. de betrouwbaarheid van de financiële informatie evalueren;
g. de interne controle organiseren en daarop toezicht uitoefenen;
h. de raad van bestuur is verplicht het advies van het corporate governance comité te vragen alvorens een beslissing te nemen met betrekking tot de aanstelling, het ontslag en de bezoldiging van de leden van het orgaan dat belast is met de dagelijkse leiding van de netbeheerder en van de werkmaatschappij, zoals bepaald in artikel 8 alinea 4 van de bijlage 3 bij onderhavige statuten;
i. het corporate governance comité heeft de bevoegdheid om een onderzoek in te stellen in elke aangelegenheid die onder zijn bevoegdheid valt en heeft te dien einde toegang tot alle informatie, met uitzondering van de persoonlijke en commerciële gegevens betreffende de
netgebruikers, ook als die zich bevindt bij de werkmaatschappij;
j. het corporate governance comité beschikt in het kader van zijn opdracht over de mogelijkheid om op verzoek van ten minste een derde van de leden het advies van externe en onafhankelijke deskundigen in te winnen op kosten van de netbeheerder;
k. het corporate governance comité heeft op verzoek van ten minste een derde van de leden het recht om een vergadering van de raad van bestuur samen te roepen overeenkomstig de oproepingsformaliteiten bepaald in artikel 19 punt 2 van onderhavige statuten.
De werkingsmodaliteiten van de raad van bestuur vermeld in artikel 25 van onderhavige statuten gelden tevens voor het corporate governance comité.
Artikel 21 bis Artikel 22
De algemene vergadering bepaalt de presentiegelden en de vergoedingen voor de leden van de raad van bestuur.
De presentiegelden en de vergoedingen worden vastgesteld door de algemene vergadering binnen de perken en overeenkomstig de toekenningsvoorwaarden vastgesteld door de Vlaamse Gemeenschap.
Artikel 23
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor het beheer en het bestuur van de maatschappelijke zaken. Al wat door deze statuten of het Vlaams decreet van zes juli tweeduizend en een niet uitdrukkelijk voorbehouden is aan de algemene vergadering valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
In het bijzonder legt de raad van bestuur de reglementen vast inzake de aansluitingen, de uitbreidingen van distributienetten, de uitrusting van de verkavelingen en de toegang tot het distributienet, met naleving van de wettelijk voorgeschreven formaliteiten.
De raad van bestuur bepaalt de tarieven, de prijzen en de algemene voorwaarden betreffende de aansluitingen, diensten en prestaties, toe te passen op alle distributienetgebruikers en leveranciers die voldoen aan de nodige voorwaarden.
De raad van bestuur is tevens bevoegd voor de onroerende verrichtingen van de Opdrachthoudende Vereniging.
De raad van bestuur kan in naam en voor rekening van de Opdrachthoudende Vereniging overgaan tot de onteigeningen die noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar statutaire doelstellingen.
De raad van bestuur wordt belast met de door de wet opgelegde publicatieverrichtingen en neerleggingen, onder meer wanneer het gaat:
- in voorkomend geval, om het verplaatsen van de maatschappelijke zetel van de Opdrachthoudende Vereniging (artikel 5 van onderhavige statuten);
- in voorkomend geval, om wijzigingen aangebracht in onderhavige statuten of in de bijlagen ervan;
- om het jaarverslag, de jaarrekening en de verslagen van de commissaris. Er wordt bij de neerlegging bij de Nationale Bank binnen de dertig (30) dagen na de algemene vergadering vermeld dat de rekeningen onderworpen zijn aan een administratieve toezichtprocedure. Binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen wordt de Nationale Bank van België op de hoogte gebracht van het verstrijken van de termijn inzake het administratief toezicht.
3. De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de Opdrachthoudende vereniging. De bestuurders zijn overeenkomstig het gemeenrecht verantwoordelijk voor de vervulling van de taak die hun is opgedragen en zijn aansprakelijk zonder hoofdelijkheid voor de tekortkomingen in de normale uitoefening van hun bestuur.
Artikel 24
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls het belang van de Opdrachthoudende Vereniging dit vereist, op uitnodiging van de voorzitter of één van zijn ondervoorzitters.
Hij moet binnen een termijn van veertien (14) dagen bijeengeroepen worden als elf (11) bestuurders dit vragen.
Artikel 25
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft van de leden
aanwezig is, waaronder minstens de helft van de leden vertegenwoordigers van de aangesloten gemeenten.
Een bestuurder mag niet meer dan één volmacht dragen en mag bovendien slechts volmachtdrager zijn voor een bestuurder die in de raad van bestuur zetelt in dezelfde hoedanigheid als de volmachtdrager.Bereikt de raad niet het quorum om te kunnen beraadslagen dan wordt hij binnen de veertien (14) dagen een tweede maal opgeroepen en dan kan hij, ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, voor zover minstens één bestuurder benoemd op voordracht van de gemeenten vertegenwoordigd is, geldig beraadslagen en besluiten over de punten die voor de tweede maal op de agenda werden ingeschreven.
De oproepingsbrief voor deze bijeenkomst vermeldt onderhavige bepaling.
Een bestuurder mag niet:
1° aanwezig zijn bij een beraadslaging of besluit over zaken waarbij hij een rechtstreeks belang heeft, of waarbij zijn bloed- of aanverwanten tot en met de vierde graad een persoonlijk en rechtstreeks belang hebben; dit verbod strekt niet verder dan de bloed- en aanverwanten tot de tweede graad als het gaat om de voordracht van kandidaten, benoemingen, afzettingen en schorsingen;
2° rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan overeenkomsten die met de Opdrachthoudende Vereniging
zijn gesloten;
3° als advocaat, notaris of zaakwaarnemer optreden in rechtsgedingen tegen de Opdrachthoudende Vereniging. Het is hem verboden, in dezelfde hoedanigheid ten behoeve van de Opdrachthoudende Vereniging te pleiten, raad te geven of op te treden in enige betwisting, tenzij dit kosteloos gebeurt;
4° optreden als raadsman van een personeelslid in tuchtzaken.
Om verworven te zijn moet een besluit naast de algemene meerderheid bovendien de meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden vertegenwoordigers van de aangesloten gemeenten behalen.
De instemming of aanwezigheid van één of meer bestuurders kan niet als voorwaarde worden gesteld voor de
rechtsgeldige totstandkoming van beslissingen waarvoor in de raad van bestuur een meerderheid bestaat.
De onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor het berekenen van voornoemde meerderheden.
Onverminderd hetgeen voorafgaat hebben alle beslissingen die betrekking hebben tot de hierna vermelde aangelegenheden de instemming van de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders nodig :
1° de exploitatie, het onderhoud en de ontwikkeling van het distributienet;
2° de toegang tot het distributienet, de aansluitingsvoorwaarden, de technische voorwaarden en de tarieven;
3° het aflezen van de verbruiksmeters en het databeheer van de verbruiksgegevens van de in aanmerking komende klanten;
4° de boekhouding met betrekking tot het netbeheer;
5° de uitbesteding van de werkzaamheden.
In de mate dat het belang en/of de impact van een (ontwerp)beslissing van de raad van bestuur invloed heeft op het uniform en/of procesgestuurd werken binnen het Vlaams distributienetbeheer of de inzet van meer middelen (personeel en/of financieel) vergt, brengt de raad van bestuur van de Opdrachthoudende Vereniging deze (ontwerp)beslissing voorafgaandelijk aan binnen de raad van bestuur van FluviusSystem Operator cvba, die het onderwerp in behandeling neemt en hierover een gemotiveerd advies aflevert aan de raad van bestuur van de Opdrachthoudende Vereniging die een beslissing neemt.
Artikel 26
De verslagen van de raad van bestuur worden ingeschreven in een register, berustend op de zetel van de Opdrachthoudende vereniging en ondertekend door de voorzitter en de secretaris. De gedetailleerde notulen met bijgevoegd het stemgedrag van de individuele leden en alle documenten waar in de notulen naar verwezen wordt, liggen ter inzage van de gemeenteraadsleden op het secretariaat van de aangesloten gemeenten en van de provincieraadsleden op de griffie van de provinciehuizen van de aangesloten provincies, onverminderd de decretale bepalingen inzake de openbaarheid van bestuur. Met ingang
van 1 januari 2019 verdwijnt de verwijzing naar de provincieraad uit deze bepaling.
Een overzichtslijst met een beknopte omschrijving van de besluiten van de vergaderingen van de raad van bestuur van de Opdrachthoudende Vereniging worden binnen de twintig (20) dagen na het nemen van het besluit naar de Vlaamse Regering gezonden.
De afschriften of uittreksels van de verslagen van de beraadslagingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering welke voor het gerecht of in andere omstandigheden zouden moeten voorgebracht worden, worden voor eensluidend ondertekend de voorzitter en/of de secretaris.
Artikel 27
Om de Opdrachthoudende Vereniging te verbinden, moeten alle stukken getekend zijn door twee bestuurders zonder dat zij tegenover derde personen hun bevoegdheid door een beslissing van de raad van bestuur moeten staven.
Nochtans kan de raad van bestuur specifieke machtiging geven aan één of meer bestuurders of zelfs aan derde personen om de Opdrachthoudende Vereniging geldig te vertegenwoordigen of te verbinden.
Artikel 28
De rechtsvorderingen, hetzij als eiser hetzij als verweerder, worden in naam der Opdrachthoudende Vereniging door de raad van bestuur gevoerd, die zich hierbij rechtsgeldig kan laten vertegenwoordigen door de voorzitter of door twee bestuurders.
HOOFDSTUK V COMMISSARIS Artikel 29
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het decreet van zes juli tweeduizend en een houdende de intergemeentelijke samenwerking en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgeoefend door een of meer commissarissen. Die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij zijn onderworpen aan de wettelijke en reglementaire bepalingen die hun ambt en hun bevoegdheid regelen.
Artikel 30
De commissaris heeft een onbeperkt recht van toezicht en controle op alle verrichtingen van de Opdrachthoudende Vereniging. Hij mag inzage nemen, zonder ze te verplaatsen, van de boeken, de brieven, de notulen en, in het algemeen, van alle geschriften van de Opdrachthoudende Vereniging.
Elk jaar brengt de commissaris verslag uit aan de algemene vergadering betreffende de uitoefening van zijn opdracht. Hij vermeldt zijn vaststellingen en spreekt zich uit, onder meer, over het feit of de verrichtingen weergegeven door de boekhouding al dan niet in overeenstemming zijn met de wet en de statuten van de Opdrachthoudende Vereniging.
HOOFDSTUK VI
ALGEMENE VERGADERING Artikel 31
De algemene vergadering is samengesteld uit de vertegenwoordigers van de deelnemers. Iedere vertegenwoordiger van de deelnemers moet drager zijn van een geldige volmacht, die voor elke vergadering afzonderlijk moet worden afgeleverd door het orgaan dat de titularis van aandelen ter zake kan verbinden.
De vertegenwoordiger(s) van de deelnemers kunnen worden aangeduid voor de volledige duur van de legislatuur
waarin hij/zij zitting heeft/hebben in het orgaan dat de titularis van aandelen kan verbinden.
De bestuurders kunnen geen volmachtdrager zijn voor de algemene vergadering.
Het aantal leden dat elke gemeente kan afvaardigen om te zetelen in de algemene vergadering wordt bepaald door twee criteria : de bevolkingscijfers en de kapitaalinbreng.
Overeenkomstig artikel 8 van onderhavige statuten zijn de deelnemende gemeenten gehouden tot intekening op kapitaalsaandelen A op basis van het aantal inwoners op hun grondgebied.
Elke deelnemende gemeente kan in functie van het aantal aandelen A in haar bezit een aantal volmachtdragers aanduiden op elke algemene vergadering met dien verstande dat een gemeente die minder dan tachtig (80) aandelen Ae in haar bezit heeft maximaal twee (2) volmachtdragers mag aanduiden en een gemeente die tachtig (80) aandelen Ae of meer in haar bezit heeft maximum drie (3) volmachtdragers mag aanduiden
Niet-gemeentelijke deelnemers mogen maximaal drie (3) vertegenwoordigers aanduiden.
De oproeping voor de algemene vergadering vermeldt voor iedere gemeente de daartoe benodigde cijfergegevens, aan de hand van de laatst gepubliceerde officiële bevolkingscijfers en van de laatst goedgekeurde jaarrekeningen.
De gemeenteraad bepaalt het aantal stemmen waarover iedere afgevaardigde beschikt, zonder dat het totale aantal stemmen waarover de gemeente statutair beschikt, overschreden kan worden.
De jaarvergadering heeft elk jaar plaats in de loop van de maand mei, op datum, uur en plaats bepaald door de raad van bestuur en vermeld in de oproepingsbrief.
Bij ontstentenis van oproeping zal de jaarvergadering van rechtswege plaats hebben op de laatste maandag van de maand mei om vijftien (15) uur, in de maatschappelijke zetel van de Opdrachthoudende Vereniging.
Afgezien van de jaarvergadering waarvan sprake in het voorgaande lid, wordt nog minstens één buitengewone algemene vergadering belegd in de loop van het laatste
trimester van elk jaar, om de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het volgende boekjaar te bespreken. Een door de raad van bestuur opgestelde begroting staat op de agenda van deze vergadering.
De raad van bestuur of de commissaris mogen de algemene vergadering in buitengewone zitting bijeenroepen.
De algemene vergadering moet bijeengeroepen worden hetzij op aanvraag van de deelnemers die samen een/vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal bezitten, hetzij op aanvraag van een/vierde (1/4) van de deelnemers.
Artikel 32
De uitnodigingen voor het bijwonen van de algemene vergaderingen bevatten de dagorde. Zij geschieden per aangetekende brief, die ten minste (30) dertig dagen vóór de vergadering aan de deelnemers gestuurd wordt.
Voormelde uitnodigingen bevatten alle documenten die de deelnemers kunnen voorlichten over de dagorde van de algemene vergadering.
Artikel 33
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of indien hij verhinderd is, in volgorde door hetzij de eerste ondervoorzitter, hetzij de tweede ondervoorzitter.
Artikel 34
Elke deelnemer is gerechtigd te stemmen, mits hij drie (3) dagen op voorhand de voorzitter schriftelijk verwittigt dat hij de vergadering zal bijwonen.
Artikel 35
De stemming geschiedt bij naamafroeping en de benoemingen bij geheime stemming.
Ieder aandeel Ae, Ag, Be en W geeft recht op één stem.
De stemrechten verbonden aan de aandelen Bg, Cg1 en Cg3 worden onder hun titularissen verdeeld volgens de regels bepaald in bijlage III van onderhavige statuten.
De aandelen V geven geen stemrecht.
Artikel 36
De algemene vergadering mag enkel beraadslagen over de punten die op de dagorde staan.
Een voorstel uitgaande van deelnemers mag slechts ter bespreking komen, indien het ondertekend is door deelnemers die samen ten minste één/vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal of één/vierde (1/4) van de deelnemers vertegenwoordigen en indien het vijf (5) volle weken voor de vergadering aan de raad van bestuur medegedeeld werd, om op de uitnodigingsbrieven bij de dagorde te worden gebracht.
De beslissingen aangaande de volgende punten zijn voorbehouden aan de algemene vergadering:
1) goedkeuring van de jaarrekeningen en kwijting aan bestuurders en commissaris;
2) benoeming en afzetting van de bestuurders en van de commissaris;
3) bepaling van het getal en benoeming van de vereffenaars, bepaling van hun rechten en van hun bezoldiging;
4) uitgifte van schuldbrieven;
5) uitsluiting van deelnemers;
6) wijziging aan de statuten;
7) verlenging van de duurtijd van de Opdrachthoudende Vereniging;
8) Voortijdige ontbinding van de Opdrachthoudende Vereniging
De algemene vergadering kan slechts geldig beslissen indien, enerzijds tenminste de helft van de stemmen en anderzijds tenminste de helft van de stemmen verbonden aan de aandelen toebehorend aan de aangesloten gemeenten vertegenwoordigd zijn.
Indien deze voorwaarde niet vervuld is, mogen de deelnemers, opnieuw bijeengeroepen binnen een periode van veertien (14) dagen, geldig beslissen over de punten die voor de tweede maal op de agenda werden geplaatst, ongeacht het aantal aanwezige deelnemers en voor zover minstens één gemeente vertegenwoordigd is. De oproepingsbrieven voor deze tweede vergadering vermelden de bepalingen van onderhavig artikel.
Om verworven te zijn moet een besluit, naast de vereiste meerderheid in het geheel, bovendien de meerderheid bekomen hebben van stemmen uitgebracht door de vertegenwoordigers van de gemeenten. De vereiste meerderheid is de gewone meerderheid maar tot wijziging
van de statuten kan slechts besloten worden met een drievierde meerderheid, indien de meerderheid van de gemeentelijke deelnemers haar instemming met de voorgenomen statutenwijziging heeft betuigd, en indien de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is.
De onthoudingen worden niet in aanmerking genomen voor het berekenen van voornoemde meerderheden.
Uiterlijk negentig (90) kalenderdagen vóór datum van de algemene vergadering die de voorgestelde statutenwijziging moet beoordelen, maakt de raad van bestuur een ontwerp over aan alle deelnemers.
Er kunnen geen statutenwijzigingen aan de deelnemers worden voorgelegd in de loop van het jaar waarin verkiezingen voor een algehele vernieuwing van de gemeenteraden worden georganiseerd, tenzij ingevolge een wettelijke of reglementaire verplichting.
De gestemde wijzigingen aan de statuten worden slechts van kracht na goedkeuring door de Vlaamse Regering. Er moet vooraf over beraadslaagd en beslist worden door de gemeenteraad van elk der aangesloten gemeenten. Een afschrift van de mededeling van de voorgestelde statutenwijziging, alsmede een uittreksel uit het register van de gemeenteraadsbesluiten wordt bij de notulen van de algemene vergadering gevoegd.
Bij ontstentenis van beraadslaging en beslissing door één of meerdere gemeenten binnen een termijn van negentig (90) dagen vanaf datum van toezending van het voorstel tot dergelijke statutenwijziging, kan de algemene vergadering toch rechtsgeldig besluiten met dien verstande dat de gemeenten die ter zake geen beslissing hebben genomen, worden geacht zich bij de stemming over de voorgestelde statutenwijziging te onthouden.
Tot verlenging van de Opdrachthoudende Vereniging kan slechts besloten worden op verzoek van de gewone meerderheid van het totaal aantal deelnemers en op voorwaarde dat dit verzoek wordt gedragen door een drievierde meerderheid van het aantal deelnemende gemeenten.
