OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG
EX ART. 73a FW. Nummer: 1 Datum: 22 december 2015
De bevindingen zijn gebaseerd op verstrekte en/of aangetroffen informatie. Het verslag is niet bedoeld om rechten en/of verplichtingen vast te leggen en/of te doen ontstaan. Het verslag zal worden gepubliceerd op www.davidslaw.nl.
Gegevens persoon : Pizzeria Toscana B.V.
Faillissementsnummer : C13/15/474 F (surséancenummer C/13/15/39 S) Datum uitspraak : 12 november 2015 (datum surséance 9 november 2015) Curator : Mr N.S. Reerink
Rechter-commissaris : Mr A.E. de Vos
Activiteiten onderneming : exploitatie van een restaurantbedrijf (pizzeria met twee vestigingen)
Omzetgegevens : vooralsnog onbekend
Personeel gemiddeld aantal : 23 Saldo einde verslagperiode : € 4.131,36
Verslagperiode : 1 (surséanceperiode 9 tot 12 november,
faillissementsperiode 12 november tot en met 17 december 2015)
Bestede uren in verslagperiode : 133,4 uur (plus surseance-periode 4,0 uur) Bestede uren in totaal : 133,4 uur (plus surseance-periode 4,0 uur) 1. Inventarisatie
1.1. Directie en organisatie : voor directie en organisatie wordt verwezen naar onderstaand organogram:
De directie van de Dönmez-groep werd feitelijk gevoerd door de heren K.P. Tsang en N. Pamuk.
Inmiddels zijn alle groepsvennootschappen, al dan niet via surséance, met uitzondering van Full Color B.V. gefailleerd.
1.2. Winst en verlies : in onderzoek; aangetroffen fysieke en digitale administratie werd veiliggesteld
1.3. Balanstotaal : € 415.566 (31 december 2013)
1.5. Verzekeringen : werden binnen de groep via financier Rabobank waar nodig gecontinueerd
1.6. Huur :
Gefailleerde vennootschap is huurder van twee bedrijfspanden gelegen aan de adressen Haarlemmerdijk 176 en Haarlemmerstraat 130 te Amsterdam. Beide huurovereenkomsten werden door de curator niet beëindigd (Haarlemmerstraat 130 staat overigens op naam van Dönmez Vastgoed B.V.). Via een biedingsproces wordt getracht een indeplaatsstelling en een mogelijke doorstart realiseren. Ter zake beide panden speelt de juridische problematiek dat één van de betrokken aandeelhouders zich op het standpunt stelt dat hij sedert 2009 altijd huurder is gebleven van de bedrijfsruimtes. Op dit specifieke punt vindt verder onderzoek en discussie met de verhuurder(s) plaats.
Voor beide panden zijn gegadigden gevonden die zowel de huurovereenkomst als de inventaris en de daar aanwezige voorraden wensen over te nemen. De onderhandelingen worden voortgezet.
1.7. Oorzaken faillissement :
Aanstonds na uitspraak faillissement voerde de curator overleg met de heer Pamuk, indirect en feitelijk bestuurder van gefailleerde vennootschap. De bestuurder schetste een beeld van een groep van vennootschappen met winstpotentieel, maar die als gevolg van aanhoudende interne discussies en daarbij behorende (advocaat)kosten tussen aandeelhouders en andere betrokkenen, alsmede gebrek aan adequate dagelijkse aansturing, in financieel zwaar weer is geraakt. In het recente verleden zijn twee investeringsrondes gedaan, zijn oorspronkelijke aandeelhouders verwaterd en is aan crediteuren binnen de groep een crediteurenakkoord aangeboden. Desondanks bleef de schuldenlast van de groep - mede als gevolg van de kostbare en extern gefinancierde verbouwing van Art Hotel Dulac - onverminderd hoog en waren er onvoldoende liquide middelen beschikbaar om de aanhoudende financiële problemen te boven te komen. Beide pizzeria’s waren gezamenlijk niet verlieslatend, maar werden als gevolg van de hoofdelijke verbondenheid voor kredietfaciliteit meegetrokken in de deconfiture van de groep als geheel.
Na uitspraak van het faillissement van Dönmez Holding is in overleg en in nauwe samenwerking van de financierende bank Rabobank, alles in het werk gesteld de groep van vennootschappen, waaronder onder gefailleerde vennootschap, overeind te houden en te onderzoeken of de groep als geheel door middel van een aandelentransactie met vers kapitaal onder een nieuwe vennootschap kon worden gebracht. Daartoe is door de bestuurders boedelkrediet verstrekt ter hoogte van EUR 50.000,-. Dat bedrag is benut om de lopende kosten van Café Dulac, Art Hotel Dulac en de twee pizzeria’s onder gefailleerde vennootschap te blijven voldoen. Hoewel partijen in korte tijd goede stappen hebben kunnen maken, bleek er bij de bestuurders uiteindelijk geen bereidheid of mogelijkheid om (in eerste instantie) aanvullend boedelkrediet te verstrekken om de onderhandelingsperiode met Rabobank te overbruggen, waardoor er (mede gezien de zeer aanzienlijke kapitaalbehoefte op korte en middellange
termijn) geen geloof meer was dat de groep als geheel zou kunnen overleven. Daar kwam bij dat de curator bijna dagelijks werd geconfronteerd met nieuwe - niet geringe - vorderingen, die de financiële situatie onbeheersbaar maakten. De uiteindelijk conclusie bij de voormalige bestuurders/aandeelhouders moet zijn geweest dat er een dusdanig grote som beschikbaar diende te worden gesteld, dat een investering bedrijfseconomisch onverantwoord moest worden geacht. Het faillissement van de gehele groep werd, hoewel gefailleerde vennootschap op zichzelf winstgevend was, maar tevens hoofdelijk verbonden was aan groepsfinanciering van Rabobank, via een korte periode van surséance - onder het open houden van beide restaurants - onafwendbaar.
2. Personeel
2.1. Aantal ten tijde van faill. : 26 (waaronder tevens 0-uren contracten) 2.2. Aantal in jaar voor faill. : 30 (schatting)
2.3. Datum ontslagaanzegging : 13 november 2015
Werkzaamheden : afwikkeling dossier met UWV en verdere inventarisatie schuldenlast
3. Activa
Onroerende zaken
3.1. Beschrijving : geen
3.2. Verkoopopbrengst : niet van toepassing 3.3. Hoogte hypotheek : niet van toepassing 3.4. Boedelbijdrage : niet van toepassing
Werkzaamheden : geen
Bedrijfsmiddelen
3.5. Beschrijving : gebruikelijke café- en pizza restaurantinventaris bestaande uit barmeubilair, tafels, stoelen, keukeninrichting, koelingen, glaswerk etc.
3.6. Verkoopopbrengst :
Nog onbekend. De curator heeft geïnteresseerde partijen in de gelegenheid gesteld om tot recentelijk een schriftelijk bod uit te brengen. Op dit moment vinden met betrekking tot beide vestigingen afrondende onderhandelingen met de hoogste bieder plaats (Haarlemmerstraat 130), waarbij het de vraag is of indeplaatsstelling (al dan niet in rechte) kan worden afgedwongen.
3.7. Boedelbijdrage : geen
3.8. Bodemvoorrecht Fiscus : is van toepassing
Werkzaamheden : afhankelijk van de uitkomsten van het biedingsproces, verkoop en levering van inventaris en indeplaatsstelling huurovereenkomsten.
Voorraden / Onderhanden werk
3.9. Beschrijving :
In het faillissement werd enige reguliere voorraden aangetroffen, waaronder (sterke)drank. Voor zover daarop geen rechtsgeldig en eigendomsvoorbehoud rust, werd deze voorraad in afwachting van het
biedingsproces in het beide restaurants achtergelaten. Enige voorraad emballage werd aan een opkoper aangeboden. Bederfelijke waar uit de diverse koelingen werd als waardeloos afgevoerd.
3.10. Verkoopopbrengst : vooralsnog niet bekend 3.11. Boedelbijdrage : geen
Werkzaamheden : afhankelijk van de uitkomsten van het biedingsproces,
verkoop en levering van voorraden en afdwingen
indeplaatsstelling.
Andere activa
3.12. Beschrijving : vooralsnog geen 3.13. Verkoopopbrengst : niet van toepassing
Werkzaamheden : geen
4. Debiteuren
4.1. Omvang debiteuren : vooralsnog niet aangetroffen
4.2. Opbrengst : vooralsnog geen
4.3. Boedelbijdrage : geen
Werkzaamheden : vooralsnog geen
5. Bank / Zekerheden
5.1. Vorderingen van bank(en) :
In het faillissement werden diverse kredietovereenkomsten met Rabobank (rekening courant en reguliere leningen) aangetroffen met een totaal beloop van € 6.317.385,81, te vermeerderen met een rentederivaat met een negatieve waarde van € 550.581,-. Voor de vordering van Rabobank is gefailleerde vennootschap, tezamen met gefailleerde groepsvennootschappen Art Hotel Dulac B.V., Café Dulac B.V.., Theatercafé Mozaïek B.V. en Dönmez Vastgoed B.V. hoofdelijk aansprakelijk.
5.2. Lease contracten : niet aangetroffen 5.3. Beschrijving zekerheden :
Ter meerdere zekerheid werd aan Rabobank door genoemde groep van vennootschappen huidige en toekomstige inventaris, alsmede huidige en toekomstige vorderingen verpand. Daarnaast werd door Dönmez Vastgoed B.V. een hypotheekrecht op Haarlemmerstraat 116 - 120 verstrekt tot beloop van
€ 6.000.000 (exclusief rente en kosten). Door een viertal betrokken particulieren (voormalige aandeelhouders) werden borgstellingen verstrekt met een totaal beloop van € 1.000.000. Naar verluidt beschikt Rabobank ten slotte over een staatsgarantie.
5.4. Separatistenpositie : zie hiervoor
5.5. Boedelbijdragen : in dit faillissement geen 5.6. Eigendomsvoorbehoud :
Heineken (barmeubilair en tapinstallatie) in bruikleen verstrekt. Peeze Koffiebranderij (espresso automaat, bonenmalers en aanverwante producten zoals kopjes, schoteltjes, koekjes en suiker),
Stroke! Horeca Automatisering B.V. (kassasystemen) werden onder het rechtsgeldige eigendomsvoorbehoud teruggenomen.
5.7. Reclamerechten : niet aangetroffen 5.8. Retentierechten : niet aangetroffen
Werkzaamheden : afwikkeling dossier Heineken 6. Doorstart / voortzetten
Voortzetten
6.1. Exploitatie / zekerheden :
Met Rabobank werd afgesproken dat in het kader van het kort voortzetten van de bedrijfsactiviteiten binnen de groep van vennootschappen, de bankrekeningen van de groepsvennootschappen op één bankrekening zouden worden gecentreerd. De overige bankrekeningen zijn op nul gezet. Van de gegenereerde opbrengst uit de lopende bedrijfsactiviteiten (pizzeria’s, hotel en café) komt één derde toe aan de bank, één derde aan de curator en één derde aan de bestuurders die het boedelkrediet hebben verstrekt. Zodra volledig inzicht is verkregen in de genereerde opbrengsten (waaronder via credit card), zal afrekening plaatsvinden.
6.2. Financiële verslaglegging : volgt zodra volledig financieel inzicht is verkregen
Doorstart
6.3. Beschrijving : geen
6.4. Verantwoording : niet van toepassing 6.5. Opbrengst : niet van toepassing 6.6. Boedelbijdrage : niet van toepassing
Werkzaamheden : geen
7. Rechtmatigheid
7.1. Boekhoudplicht :
De curator heeft de aangetroffen fysieke en digitale administratie van gefailleerde vennootschap veiliggesteld. Deze zal in het kader van het reguliere faillissementsonderzoek worden onderzocht door een externe partij. Naar verwachting zal de curator in komende verslaglegging van de resultaten verslag kunnen doen.
7.2. Depot jaarrekeningen : boekjaar 2013
Datum deponering 13-2-2015 Datum vaststelling jaarstuk 7-11-2014 Boekjaar 2010
Datum deponering 8-6-2011 Datum vaststelling jaarstuk 1-6-2011 Boekjaar 2009
Datum vaststelling jaarstuk 1-6-2011
De curator constateert dat de jaarstukken over de boekjaren 2011 en 2012 in het geheel niet zijn
gedeponeerd. Het jaarstuk 2013 werd te laat gedeponeerd. Jaarstuk 2014 werd niet gedeponeerd, maar gefailleerde vennootschap was daartoe ook formeel nog niet gehouden.
7.3. Goedk. Verkl. Accountant : gezien de omvang van gefailleerde vennootschap niet vereist 7.4. Stortingsverpl. aandelen : gezien de datum van oprichting van gefailleerde
vennootschap niet relevant 7.5. Onbehoorlijk bestuur : in onderzoek
7.6. Paulianeus handelen : in onderzoek
Werkzaamheden : voortzetting regulier faillissementsonderzoek 8. Crediteuren
8.1. Boedelvorderingen : salaris curator p.m.
8.2. Pref. vord. vd Fiscus : € 103.020,01 8.3. Pref. vord. vh UWV : vooralsnog geen
8.4. Andere pref. crediteuren : 2 werknemers € 96.082,73 8.5. Aantal conc. crediteuren : 14
8.6. Bedrag conc. crediteuren : € 7.110.396,91 8.7. Verwachte wijze v. afwik. : Nog onbekend
Werkzaamheden : de gebruikelijke op dit punt 9. Procedures
9.1 Naam wederpartij(en) :
Gefailleerde vennootschap is mogelijk betrokken in (een) procedure(s) van (voormalige) werknemers.
De curator onderzoekt of deze nog aanhangig zijn of zijn geëindigd in een vonnis.
9.2 Aard procedures : loonvorderingen
9.3 Stand procedure : schorsen voor zover procedures (nog) aanhangig zijn.
Werkzaamheden : regulier faillissementsonderzoek op dit punt.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faill. : nog onbekend
10.2 Plan van aanpak : verkoop en levering inventaris en aanwezige voorraden, voorts zal overwegend regulier faillissementsonderzoek plaatsvinden.
10.3 Indiening volgend verslag : over 3 maanden Werkzaamheden : zie hiervoor
* * *
