De dividendpolitiek: een onderzoek naar de bedrijfseconomische tendenties

Tilburg University

De dividendpolitiek

Keep, Adrianus Cornelis Marie van

Publication date: 1950

Document Version

Publisher's PDF, also known as Version of record

Link to publication in Tilburg University Research Portal

Citation for published version (APA):

Keep, A. C. M. V. (1950). De dividendpolitiek: een onderzoek naar de bedrijfseconomische tendenties. Stenfert Kroese.

General rights

Copyright and moral rights for the publications made accessible in the public portal are retained by the authors and/or other copyright owners and it is a condition of accessing publications that users recognise and abide by the legal requirements associated with these rights. • Users may download and print one copy of any publication from the public portal for the purpose of private study or research. • You may not further distribute the material or use it for any profit-making activity or commercial gain

• You may freely distribute the URL identifying the publication in the public portal Take down policy

If you believe that this document breaches copyright please contact us providing details, and we will remove access to the work immediately and investigate your claim.

Uibllotheek K.U.Brabant

li I lul il liull lili lili lili ill li ilil lili lili lilli lilli lili li I il

17

000

01367821 5

- I ...F..3 .... ..b... i':.,1-:--1. I -I.,

DE DIVIDENDPOLITIEK

....

EEN ONDERZOEK NAAR

DE'

BEDRIJFS-„''...

ECONOMISCHE

TENDENTIES

i:....:':..3 -:.2. ...:Mi.: ..

GN*,OTH.

53@W..:

_,/glm*%4

Hum:-1.in

'.=T, i.-S=& rie-9-44e- ..,_

_{, . .... . ...:-... .6 ..7-1}

. :3-:·.ISM-3.:I··lij·j.3·f.'325....I:t,e · . 't f**i f j.·i·i:·.fl- .j':.1. .I...03 ...''J :,

1 / Ig:$ . .1.'12.'*.I'....:i.tpt.'2'.4%13 . .'.2,·XS 1. .. .. El:... . . ...2 : 't.

:.94" .

•· 1 · · '4 - .• ' ' ·_../·j 1- -1..·.... '...,. 6.4.,-I --1,; I -;..# ·-1... · .: ' ' '·...*#t 1,-21*·i: t::f;: 0 4:...:, ·.,, 1

.-U.F. ... i.. ....3, ..." . ;

3%,i:I,ti.ijf'·t ) :.Al:. fi,ijt,i. I

,:.r····i';:- :·./118'i>. ,1,; i. I.,:'·-'·i ·· ·f·'i 11'M

·

7.15 ::/#--i -'Ji . : . .. ' -:,/. .·,, · . /'. '. i./2.l i:, . ';i.Jit--5 Fl-E:el.f1& '4 41:'44' .- .· 1-3 .. 6..::2 .. Z...: i.. 1

39 3.' .. CRI ....r....: f.· . 3 i :.'.7... 4

·

. 0 ,2.,#pE, 19':..ili;...wAK#r# r i : .· , ...,1*' 0 . '.-1 ....: Q : ...'.„'..'.'.. '.:

i · D.E- -'.:.4-,"....2.3.-' '.4,2.:i'.':..(.il

·Ly···'•,•.·· 9 ,4..4 2,.... ™97

-:1.. .:,;t..;'I.-'.,-).Si..12.,i'. S,".:t:1,SS# ' = 'i ' .... '·'-···- - ....,· · .... ' '4,··. r 3 i. :·:'.11. , '' , 4.-:4.- : , . .: ...1 r .(.:i :rt ,·'.':"'i il

DE DIVIDENDPOLITIEK

EEN ONDERZOEK NAAR DE

BEDRIJFSECONOMISCHE

TENDENTIES

PROEFSCHRIFT

TER VERKRIJGING VAN DE GRAAD VAN

DOCTOR IN DE ECONOMISCHE WETEN-SCHAPPEN AAN DE KATHOLIEKE ECONO-MISCHE HOGESCHOOL TE TILBURG, OP GEZAG VAN DE RECTOR-MAGNIFICUS DR F. J. H. M. VAN DER VEN, HOOGLERAAR

IN DE SOCIALE WETGEVING EN DE

SOCIALE _{POLITIEK, IN} HETOPENBAAR TE VERDEDIGENOPDONDERDAG 11 MEI 1950

DES NAMIDDAGS TE 4 UUR

DOOR

ADRIANUS

CORNELIS

MARIE VAN KEEP

GEBOREN TE BREDA

Katholieke Universiteit

Brabant

Bandnrran'or

,

51 LI . 1 83

I q..air--1 ,·:1/ 0/11

1./.,D'. 1*J

--1950

H. E. STENFERT KROESE'S UITGEVERS-MAATSCHAPPIJ N.V. LEIDEN

Provincisal Genootschap van

3 Kunsten en We: nschappen

in lioordbrabant

Promotor: PROF. DR P. P.

VAN

BERKUM

A0

'1

De publicatie van

mijn

proefschrift biedt mij een bijzondere

gele-legenheid om U, Hoogleraren der KatholiekeEconomische Hogeschool, mijn oprechte danktebetuigen voordewijze waarop U mijhebt geleid

bij de _{bestudering der economische en sociale wetenschappen.}

Vooral _{U, Hooggeleerde} Van Berkum, ben ik zeer veel _verschuldigd

voor de steun, welke ik vanaf de aanvang van

mijn

studie tOt heden

van U _{heb mogen} ondervinden. Met een zeer_grote welwillendheid en

tal van nuttige raadgevingen hebt U

mij

voortdurend de weg gewezen

in de vele _{moeilijkheden,} welke bij de_{bewerking van mijn proefschrift}

INHOUD

Blz.

1NLEIDING . . . 1

HOOFDSTUK I

DE POSITIE VAN

DE

AANDEELHOUDERS IN DE

NAAM-I.OZE VENNOOTSCHAP . . . 4

HOOFDSTUK II WINSTBESTEDING EN DIVIDENDPOLITIEK . . . 14

HOOFDSTUK III BEDRIJFSECONOMISCHE OVERWEGINGEN BIJ DE VAST-STELLING VAN HET BESCHIKBARE WINSTSALDO . . . 25

§ 1. Bepaling van de bebaalde ondernemingswinst . ... 25

§ 2. Bepaling van de ui:keerbare onde,nemingswin# ... 30

§ 3. Bepaling van bet bescbikbare winstsaldo ... 35

A. Dividendegalisatie . . . 36

B. Expansiefinanciering . . . 45

C. Vaststelling van het beschikbare winstsaldo; Geheime en stille

reserves ... 57

HOOFDSTUK IV BEDRIJFSECONOMISCHE

OVERWEGINGEN BIJ DE

VER-DELING VAN

HET BESCHIKBARE

WINSTSALDO . . . 61

51. Winstinbouding ... 61

52.1Fin#u#kering... 65

A. Initiatiefnemers ... 66

B. Ondernemingsleiding . . . 69

C. Aandeelhouders... 74

D. Dividendsoorten ... 79

Biz. HOOFDSTUK V SOCIAAL-El'HISCHE OVERWEGINGEN . . . 97

§ 1. Algemene bescbouwing ... ... 97

§ 2.Wins:deling ...

.... 101 HOOFDSTUK VI

OVERWEGINGEN OP GROND

VAN

ECONOMISCH-POLITIEKE EN FISCALE

MAATREGELEN VAN DE

OVERHEID . . . 112

§ 1. Ingloed der economiscbe politiek op de uitkeerbare

ondernemingswinst ... 112

§ 2. Invioed def fiscale politiek op de vaststelling van bet

bescbikbare w i n#s a t d o. . . 116

A. Algemene beschouwing . . . 116

B. Fiscale

politiek ...122

§ 3. Invloed der fiscale politiek op de verdeling van bet

bescbikbare winstsaldo...131

A. Personeel en_{Ondernemingsleiding . . . 132}

B. Aandeelhouders ... 134

... 142 CConclusie ... HOOFDSTUK VII BESLUIT . . . 144 BIJLAGE

STOCKDIVIDENDEN

1 9 4 0-1 9 4 9. . . 153

ERRATUM:

blz. 7. Men leze _{regel 6 van boven als:}

INLEIDING

Het doet _{eigenaardig aan, dat aan het} zo uitermate belangrijke vraagstuk van de _{dividendpolitiek in Nederland slechts 66n meer}

om-vangrijke studie is gewijd, n.1. het reeds een dertigtal jaren geleden

gepubliceerde werk van G. J. L. Brackel, getiteld: „Dedividend-politiek

en een onderzoek naar de toepassing ervan bij eenige Nederlandsche scheepvaart-maatschappijen".1

Wel zijn

ook nadien vele tijdschriftartikelen aan te wijzen, waarin aan dit vraagstuk aandacht wordt geschonken, doch behoudens een enkele _{uitzondering geven} deze veelal slechts beschouwingen, welke

hiermede alleen zijdelings verband houden of waarin voornamelijk

dieper wordt ingegaan op bepaalde omstandigheden en maatregelen,

welk invloed op de _{dividendpolitiek} zullen of kunnen uitoefenen.

Deze terughoudendheid in de bedrijfseconomische literatuur is voor-namelijkeen_{gevolg van} deomstandigheid, dat-wegens deonzekerheid omtientdeontwikkelingdertoekomst - hetbepalen van dematewaarin

en de_{wijze waarop de vaststelling}en_{uitkering van}een_{dividend zal}

ge-schieden voor een _belangrijk deel wordt bepaald door zeer _subjectief

gekleurde, vaak

intuitief

in plaats van beredeneerd opgestelde over-wegingenmetbetrekking tot het bedrag, dat alsuitkeerbarewinst dient

te worden beschouwd.

Tengevolge daarvan kunnen vele gevoelsoverwegingen en de hand-having van traditionele normen of methoden de gevoerde

dividend-politiek zodanig beinvloeden, dat het _onmogelijk kan _{lijken om}

daar-aan practisch hanteerbare algemene beschouwingen te wijden. Zeer

nadrukkelijk wordt opdezeneigingeno.m. gewezen doorSage,wanneer

hij met het oog hierop deondernemingsleidingen meent tekunnen

in-delen in „plower-backers", „payer-outers" en „middle-of-the-roaders" en opmerkt, dat

dit

onderscheid samenhangt met _{„inheritance,} tradition or

„3

training. . . . , attaining almost the strength of a religious conviction.

1 AC. proefschrift Rotterdam, 1919.

2 G. H. Sage. Dividend policy and business contingencies (Harvard Business Review,

2 INLEIDING

De ook door deze _{schrijver naar voren gebrachte gedachte, dat het}

ondanksdeze bezwaren _{mogelijk zou zijn om}

-rekening houdende met het huidige karakter der naamlozevennootschap - een zgn. theorie van de dividendpolitiek op te _{bouwen, is} de aanleiding geweest, welke ons

tot deze studie heeft gebracht, waarin wordt getracht na te gaan op

welke gronden de _{dividendpolitiek} der _publieke naamloze vennoot-schap in hetalgemeen is gebaseerd: Onze beschouwingen zijn dus als

een onderzoek naar bedrijfseconomische tendenties op ditgebied te

be-schouwen.

Reeds van de _{aanvangaf bleek het daarbij onmogelijk} zonder meer

voort tebouwen op debovengenoemdepublicatie van Brackel.Ondanks

de waardevolle _{gegevens, welke dit} boek _{bevat, is het} - _{althans voor} het doel dat wij ons hebben _{gesteld - van beperkte bruikbaarheid en}

wel allereerst,omdat het te veel is blijvenstilstaan bij een beschrijving

van de bij het voeren van een _{dividendpolitiek gebezigde} methoden en

te sterk is gericht op de beoordeling van de toepassing ervan in een

bepaalde nauwbegrensde bedrijfstak.

Nog inveel sterkere mate isditechtereen_{gevolg van}de_{ontwikkeling,}

welke zowel de _{bedrijfseconomische} inzichten als het

algemeen-econo-misch bestel en in het bijzonder de plaats van de onderneming daarin

gedurende de laatste _dertigjaren hebben_doorgemaakt.

Kon _{destijds zonder grote} bezwaren een _{beschouwing aan} de

winst-besteding worden gewijd, waarbij men zichuitsluitend tot het

bedrijfs-economische beperkie,4 ditis thans niet meer mogelijk.

Steedsmeer hebben naastdeze_{bedrijfseconomischeoverwegingen ook}

andere zich een plaats verworven op een zodanige wijze, dat men niet

tenonrechtespreken kan van eenstillerevolutieten aanzienvan

winst-besteding en winstverdeling. De toenemende _{bemoeiing van de}

over-heid met het_{gehele economische leven,}de fiscale_{politiek en} de sociaal-ethischeinzichten van de_{ondernemingsleiding}hebbenimmers ook voor het vraagstuk der dividendpolitiek ingrijpende consequenties

medege-brachten _{daarop een zeerbelangrijke invloed uitgeoefend}

Deze consequenties zijn door de _{omstandigheden der oorlogs- en} na-3 P. P. vanBerkum, Theorie vandedividendpolitiek (Economie, Maart/April 1948).

4 G. J. L. Brackel, zie 1.

INLEIDING 3

oorlogsperiode versterkt en dit is zelfs in een _{dusdanige mate geschied,}

dat men de indruk zou kunnen _{verkrijgen, dat zij} slechts daardoor in het leven_{zijn geroepen. Dit}is echter niet het _geval. Hun _{ontstaan ligt}

dieper, de ontwikkeling was reeds tevoren

ingezet en zal bij het

in-treden van meer normale omstandigheden niet worden afgebroken.

In

dezestudie zal door ons met deze _{ontwikkeling rekening worden}

gehouden.

Zij

zal _{worden geopend met} een _{beschouwing over het huidige}

karakter vandenaamloze vennootschap,omdat daardoor de verhouding

zal kunnen worden bepaald tussen het ondernemingsbelang en de

be-langen der in de _{ondernemingsorganisatie samenwerkende groepen en}

personen.

Vervolgens zal het noodzakelijk zijn in een min of meer _uitvoerige

probleemstelling aante _{duiden, wat}ons inziens onder dividendpolitiek dienttewordenverstaan eninhoeverre deze_{samenhangt met}de_gehele

winstbestedingspolitiek der onderneming. Het zal daarbij blijken, dat

via de _{alternatieve winstaanwendingsmogelijkheden de dividendpolitiek}

zowel bij de vaststelling als bij de verdeling van hetbeschikbare

winst-saldo derwinstverdelingsbalansnaar vorenkan treden en dat deze zich

veelal juist bij de vaststelling van

dit

saldo zal uiten.

Aan de invloed van de verscheidene reeds _{aangeduide groepen van}

overwegingen is daarna het hoofdbestanddeel vandeze studie_{gewijd en}

daarbij _{komen alle de dividendpolitiek beinvloedende factoren ter}

sprake.

Tenslotte zal het gewenst zijn om aan het geheel een _samenvatting toe te voegen, waarin de samenhang van alle winstaanspraken en de

convergerende

of

divergerende werking der _{afzonderlijke componenten}

aan een onderzoek_{worden onderworpen.}

Teneinde aandezestudie niet hetalgemenekarakterte_{onmemen, zal}

de verwijzing naar het

_feitelijk

_{gebeuren bij bepaalde} naamloze

ven-nootschappen zoveelmogelijk worden beperktenzullen inhet _betoog, voorzover nodig, bijna steeds gecombineerde gegevens ter adstructie

HOOFDSTUK I

DE POSITIE VAN DE

AANDEELHOUDER IN DE

NAAMLOZE

VENNOOTSCHAP

Algemeen

De onderneming iseensamenwerkingsorganisatievanleiders, kapitaal-verschaffersen arbeiders,welke gericht is op hetmaken van winsten door

de uitoefening van een functie in _{het productieproces in}de ruimste zin.

Dit betekent niet, dat zij door deze _{uitoefening zonder meer} in staat

is tot het maken van winsten, tOt het verkrijgen van overschotten dus,

want het is _juist de _{wijze waarop en de mate waarin} de _onderneming

er in slaagt om

haar organisatie en werkzaamheden op deze _wijze

dienstbaar te maken aan de behoeftebevrediging, welke de

verwezen-lijking van deze winstmogelijkheden zal bepalen: Doch iedere

onder-neming heeft potentieeldezeverwezenlijking in zich en hetis bepalend

voor haar po$itie,voortzetting en bestaan, of zij erin vermag teslagen

deze capaciteiten te actueren.

Bij ditstreven zal de onderneming - teneinde aan haar doel te

kun-nen beantwoorden en de mogelijkheid teverkrijgen deel te nemen aan het maatschappelijk-economisch verkeer - zich moeten constitueren in

een _{bepaalde ondernemings-} of rechtsvorm, welke dus als een der mid-delen is te beschouwen, waarmede de onderneming tracht haar doel te

bereiken.

De motieven, waarop tussen de verschillende ondernemingsvormen

zal worden _{gekozen, zijn} velerlei en _{houden niet allen op volkomen} juiste en gerechtvaardigde wijze verband met het doel van de onder-neming, haar aard en betekenis, hetgeen in wel zeer _{bijzondere mate}

het geval is ten aanzien van de naamloze vennootschap: Tengevolge

1 E. Tekenbroek, De verhouding tusschen de aandeelhouders en de bestuurders bij de

publieke naamlooze vennootschap in Nederland, pag. 45.

A. A. H.Besier, Effecten, hun waarde enprijs, hoofdstukken III en IV.

2 Een behandeling van deze motieven treft men o.a. aan in: M. J. H. Cobbenhagen, De

verantwoordelijkheid in de onderneming, pag. 92.

E. J. J. vander Heyden, Handboek voorde naamlooze vennootschapnaar Nederlandsch

recht, pag. 102.

WEZENSKENMERK DER NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 5

daarvan is de rechtsvorm der naamloze vennootschapeen

verzamelings-rechtsvorm geworden voor ondernemingen van allerlei grootte en van

zeer uiteenlopende aard, zodat er veelal weinig onderlinge

overeen-komst tussen de naamloze vennootschappen kan worden aangetroffen.

Historisch-economische en-juridischebeschouwingenwijzener

duide-lijk op, datde wetgeverwel heeft getracht doordewettelijkebepalingen

van het vennootschapsrecht de economische realiteit te _{omvatten, doch}

dat zij nimmer vermag meer dan een benadering te geven, omdat aan

deze economische realiteit ieder statisch karakter

vreemd is. Het is

slechts de taak van de wetgever er voor zorgte dragen, datdewettelijke

bepalingen zodanig zijn opgesteld, dat zij - met behoud van de

grond-stag, welke nu eenmaal in het maatschappelijk geheel bestaat - het aan

de praktijk vanhet economisch gebeuren overlaten omde economische beweeglijkheid met de juridische starheid in overeenstemming te

brengen.

Dat dient in de naamloze vennootschap voornamelijk in de statuten

te geschieden en indien dit mogelijk

blijft, kan

het systeem van

wette-lijke

bepalingen juist worden genoemd. Dit nu is zeker voor het

Ne-derlandse vennootschapsrecht het geval, zoals reeds

blijkt uit de vele

mogelijkheden, welke in de wetsbepalingen worden open gelaten om door statutaire regelingen van deze bepalingen af te wijken.

Daarom geldtdaarvoor_volledigde_{opmerking van van Ketel:} „Eener-zijds gebonden aan organisatorische ondernemingseischen, ander„Eener-zijds

aan vennootschaps-wetten is het vanzelfsprekend, dat in de statutaire redigeering de economische evolutie is te herkennen. De juridische formuleering ervan istebeschouwen als hetlevende vennootschapsrecht

naast de gebondene, strak reactionnaire wetsbepalingen." 3

Wezenskenmerk der naainloze vennootscbap

Heeft dus de economische evolutie grote invloed op de structuur der

naamloze vennootschap alsondernemingsvorm uitgeoefend, in mogelijk nog sterkere mate is juist omgekeerddeze _{rechtsvorm bepalend} geweest

voor de economische evolutie, doordat zij de mogelijkheid schiep voor

een_{volledige beperking van}de_{financiele aansprakelijkheid}der

kapitaal-verschaffers en tevens de mogelijkheid bood om het in iedere onder-3 A. B. A. van Ketel, Inwerking van de economische evolutie op wet en staniten der

6 DE POSITIE VAN DE AANDEELHOUDER

neming levende continui[teitsstreven een vaststaande _{juridische basis re} geven.

Zo sterk zijn dezebeidefactoren zelfsnaarvoren_getreden,dat zowel de aansprakelijkheidsbeperking als de continuiteitsverzekering worden

beschouwd als het wezenskenmerk van de _{naamloze vennootschap.}

Enerzijds wordt daarbij de _{nadruk gelegd op} de _{verwezenlijking van}

de in de bedrijfshuishouding _zetelende drang tot _{continuiteit, en deze} als de interne conditie der naamloze vennootschap gesteld tegenover

haar externe _{conditie, welke dan gezien wordc in de}

bereidwilligheid van kapitaalverschaffers om hun kapitaaldeelneming van het risico tor dit bedrag der deelneming te laten afhangen:

Hiertegen wordt terecht naar voren gebracht, dat het

continuiteits-streven als wezenseigenschap _{van iedere bedrijfshuishouding dient te}

worden beschouwd en daarom de _{naamloze vennootschap}nimmer

eco-nomischkantyperen.5

Al

heeft tochdeze continuYteit inderdaad in het

instituut _{der naamloze vennootschap haar juridische basis}

verkregen, economisch gezien

blijft

deze _{ondernemingsvorm gekenmerkt door de}

aan haar inhaerente _{aansprakelijkheidsbeperking.}

Deze beperking der aansprakelijkheid kan niet worden verbroken

zonderhet karakter der naamloze vennootschapteniet te doen en wordt

in haar_{volledigheid bij geen enkele andere ondernemingsvorm}

aange-troffen. Dat in feite door persoonlijke garantieverklaringen _inbepaalde naamloze vennootschappen dezebeperkingwordtopgeheven, is ten deze

irrelevant, omdat deze opheffing slechts geschiedt ten aanzien van de ondernemingsleiding, of omdat daardoor de aandeelhouders louter en

alleen in hun functie van ondernemingsleiders _{worden getroffen.} Een naamloze vennootschap zou evenwel voor _{een bepaalde periode} of zelfs voor het verrichten vanbepaalde tijdelijkehandelingen kunnen worden opgericht, zodat haar dus het kenmerk der_{continuYteit volledig}

4 p. P. _{van Berkum, Her vraagsruk van de naamlooze vennootschap}

(Economie, Febr./ Maart 1942).

Vgl. de _{prae-adviezen van P. P.} van Berkum, en W. C. L. van der Grinten voor de

Katholieke Wetenschappelijke Vereeniging (1942) over de aansprakelijkheidsbeperking

en de persoonlijke verantwoordelijkheid.

J. Ph. M. van Campen, Ondernemingen _{rechtsvorm, pag. 15.}

5 J. L. Mey Jr. en P. M. M. H. _{Snel, Leerboek der bedrijfseconomie, deel II pag. 48}

en 278.

M. J. H. Cobbenhagen, zie 2, pag. 92.

M. J. H. Cobbenhagen, Parsoonlijke veranrwoordelijkheid en beperkre #ansprakelijkheid

KAPITAALVERSCHAFFING EN ONDERNEMINGSLEIDING 7

zouworden ontnomen, zonderdatdaardoor haar_{karakter wezenlijk zou}

worden _aangetast.

Scbeiding tussen kapitaalverscbaffing en ondernenungsleiding

De_genoemde aansprakelijkheidsbeperking, welke door de schepping van het toonderaandeel en de introductie hiervan ter beurze nog

aan-zakelijk werd, in de _{naamloze vennootschap} steeds verder kon worden

verschaffing en leiding, welke voor de grotere ondernemingen

nood-zakelijk werd, in de _{naamloze vennootschap} steeds verder kon worden doorgevoerd. Wel gaan de bepalingen van het vennootschapsrecht er nog steeds van uit, datde naamloze vennootschap slechts iS te

beschou-wen als een _{fictieve zelfstandigheid,} doch economisch _{gezien is deze}

zelfstandigheid veelal tot een reele uitgegroeid, hetgeen door de

wet-telijke bepalingen mogelijk enigermate is tegengewerkt, doch

geens-zins verhinderd:

Deze scheiding tussen ondernemingsleiding en kapitaalverschaffers heeft aanleidinggegeven tothetonderscheidtussenbesloten enpublieke naamloze vennootschappen, dat

vrij

algemeen doch niet geheel terecht identiekwordtgeacht met hetonderscheid tussenkleineen grote naam-loze vennootschappen.

De kleine of besloten naamloze vennootschap ziet men dan als de rechtsvorm voor de kleine of middenonderneming, waarbij de

bijeen-gebrachte kapitalen van beperkte grootte zijn en door een _beperkte

kring van de voornamelijk familie- of zakenrelaties worden

bijeenge-bracht Indeze_{groep ontbreekt het karakteristieke, dat men in} de_grote

of _publieke naamloze vennootschappen kan _{aanwijzen en dat in de}

scheidingtussen kapitaalverschaffingen leidingis gelegen.

Het is nu _{voornamelijk in}de _{groep van grote} of _{publieke nmmloze}

vennootschappen, dat zichdeze groei toteenreele zelfstandigheid heeft

voorgedaan. Deze is zovervoortgeschreden, dat een ondernemingsorga-nisatie is ontstaan met _eigen doelstellingen, welke in zoverre is

los-geraakt van die der daarin samenwerkende groepen, dat deze hun be-langen niet meer zelf kunnen behartigen. Dit zal gaan geschieden door

de ondernemingsleiding en wel op een _{wijze, welke} deze _{juist acht en}

6 G. J. Boelens, Oligarchische clausules in statuten van naamlooze vennootschappen M. J. Denijs, Het stemrecht inde naamlooze vennootschap naar Nederlandsch recht.

8 DE POSITIE VANDE AANDEELHOUDER

waarvoor zij zich met haargehele persoon en faamaansprakelijk meent te kunnen enmoeten stellen.

Al

komtvolgensdewettelijkebepalingen, welke ook voordezegroep

ondernemingen gelden, aan de aandeelhouders de _{zeggingsmacht in de}

vennootschap toe, de wettelijke regelingen hebben door de bepalingen van levendrecht-_{welke o.m. indestatutenzijn}

neergelegd-veelal hun betekenis verloren. Men denke in

dit

verband o.a. aan de oligarchische clausules al of niet verbonden aan _bepaalde aandeelsoorten en aan de oprichting van holding-companies en administratiekantoren, waardoor de positie van de ondernemingsleiding is verstevigd:

Deterversteviging vandepositie derondernemingsleiding opgerichte

naamloze vennootschappen alsmede die, welke door concerns worden

gecreeerd of onder hun invloed gebracht, worden wegens de beperkt-heid vandekapitaalgrootte en van dekringvan aandeelhouders wet tot

de groepvankleine of besloten naamloze vennootschappen gerekend: Juister is het echter om deze _{vennootschappen} een _{bijzonder karakter}

tOe te _kennen, omdat daarbij het aandeel als financieringsinstrument

aan betekenis _{heeft ingeboet en meer} de functie van machtsinstrument

is_gaan vervullen. _{Deze naamloze vennootschappenzijn daardoor}

hulp-vennootschappen ter bescherming van de positie en decontinuiteit van

de „dochter"-ondernemingen en kunnen worden beschouwd als een

speciale buiten-statutaire oligarchische constructie:

De reeds genoemde groei tot een reele economische zelfstandigheid

is sterk bevorderd door de _{omstandigheid, dat} - _{naarmate de}

aandeet-houders meer en meer tot louter kapitaalverschaffers degradeerden en

hun beheersrechten verloren - de

uniformiteit in

de aandeelhouders-groep ophield te bestaan. De gemakkelijkheid van overdraagbaarheid van het aandeel bracht bovendien mede, dat het aandelenkapitaal wel absoluut aan de _{onderneming bleef gebonden, doch het} de individuele

7 P. P. _{van Berkum, Samenwerking met buitenlandsche ondernemingen op} basis van

behoud van zelfstandigheid (Economie, Juni/Juli 1941).

B. H. A.Meyerink,Weringvan „vreemde" invloeden(Economie, April/Mei 1942).

8 E. Tekenbrock, zie 1, pag. 38.

9 De betekenis van her aandeel als machtsinstrument wordto.m. besproken door:

P. P. van Berkum, Her aandeel als machtsinstrument in het licht der concemvorming. (MaandbladvoorAccountancy en _{Bedrijfshuishoudkunde, Juni 1946).}

I. L. Mey en F. M. M H. Snel, zie 5, pag. 129.

KAPITAALVERSCHAFFING EN _{ONDERNEMINGSLEIDING 9}

aandeelhouder

_vrij

stond om door _{verkoop van zijn} aandeel de band

met de onderneming te verbreken en op anderen af teschuiven.

Zo ontstonden de _{aandeelhoudersgroepen,} welke men als _{volgt kan} indelen 10 :

Naar de doelstelling, welke de aandeelhouders met hun aandelenbezit wensen te bereiken in: ondernemingsaandeelhouders, beleggers,

specu-lanten _{en usurpatoren.}

Naar de tijdsduur van het aandelenbezit in: continue en discontinue aandeelhouders.

Naar de _{omvang van} het aandelenbezit _{in: groot-} en

klein-aandeel-houders.

Het gevolg van deze verscheidenheid van mentaliteit der

aandeel-houders is, dat de _{genoemde oligarchie} reeds zonder statutaire bepa-lingen in feite besmat en wet berust in handen van de

ondernemings-leiding, welke hierbij gesteund wordt door de

ondernemingsaandeel-houders, die zich wat tijdsduur en omvang van hun aandelenbezit

be-treftook persoonlijk en in belangrijke mate aan de vennootschap

heb-ben gebonden.

Tegenover deze „oligarchische" groep van leiders en ondernemings-aandeelhouders, staan de aandeelhouders, wier aandeelbezit zich tOt enkele aandelen _{beperkt en} een discontinu karakter draagt. Gegevens

hieromtrent ontbreken doch men mag aannemen, dat in het overgrote

gedeelte der naamloze vennootschappen de groep van

klein-aandeel-houders _{aanzienlijk overweegt. Wel zal} het aantal_{groot-aandeelhouders} in vennootschappen, die zich uit familie-ondernemingen hebben

ont-11

wikkeld, relatief groter zijn.

Deze klein-aandeelhouders nu hebben

_vrij

_{algemeen op} de onder-nemingsaangelegenheden geen invloed meer van enige betekenis. Hun

positie gelijkt meer op dievan postconcurrent crediteur, dan op die van mede-eigenaar van de onderneming.

Dit

wordc door deze groep van

10 _Deze nadere _{onderscheidingen worden} slechts zelden gemaakt, hetgeen verwarrend kan

werken. Al is toch daar doorheen een lijn te trekken, welke de drie indelingen ver-bindt, omciat bepaalde doelstellingen veelal een bepaalde tijdsduur en omvang van her

aandelenbezit vereisen, toch is dir niet steeds volledig het geval. Zo traden b.v. in de

twintiger jaren inde strijd omdezeggingsmacht bij deH.K.I. achtereenvolgens groepen van grootaandeelhouders naar voren, waarvan her aandelenbezit een discontinu en een cominu karakier had en wier doelstelling overging van speculatie in usurpatie.

10 DE POSITIE VANDE AANDEELHOUDER

aandeelhouders ook niet alseen_grootbezwaar_{gevoeld, wantzij} wensen

deze bestuursrechten niet te bezitten:1 Al naar hun instelling is hun interesse _{gericht op hoge dividenden of hoge koersen.}

Het blijkt dusdeondernemingsleiding te zijn, die - zonodiggesteund door de _{statutaire bepalingen en bepaalde aandeelhoudersgroepen}

-tegenover deze klein-aandeelhouders, de _{doelstellingen van} de

onder-nemingnastreeft en trachtte _bereiken,zonder dat metde belangen van

deze aandeelhouders zichtbaar rekening wordt _gehouden De _spanning,

welke de _{scheiding tussen kapitaalverschaffing} en _{leiding in} de _grote

naamloze vennootschap heeft te eeggebracht, is op deze wijze

schijn-baar opgelostten gunste van hetondernemingsbelang.

Tengevolge daarvan is de _{gedachte volledig} verouderd, welke ook thans nog naar voren wordt gebracht, n.1. dat de aandeelhouders als ondernemers_{blijvenoptreden,}al wordt_{daarbij ookopgemerkt, dat hun}

mentaliteit geenszins meer die is, welke een _{ondernemingsleiding}

ken-merkt, en dat daarom het bestuur in feite de ondernemersfunctie zal

vervullen.13 Ondanks deze beperking wordt op deze wijze nog te veel

waarde gehecht aan de inderdaad _{juridisch nog} erkende macht van de

algemene vergadering van _{aandeelhouders,} terwijl toch het verloop

van _{dergelijke vergaderingen}

_vrij

_algemeeneen_{geheel ander}beeld

ver-toont.

Dit

is eveneens _{het geval,} indien men er _{van uitgaat, dat} de

klein-aandeelhouders in mindergunstigetijden hunhoudingzouden wijzigen

en actiefzouden gaan optreden.14 Menneemt dan aan, dat voor de

aan-deelhouders nogde _mogelijkheid bestaatom beslissende

of

althans be-langrijke invloed op de _{ondernemingsleiding} en _{daardoor op de gang}

van zaken in deonderneming uitte_{oefenen, hetgeen zo goed als}immer

strijdt met het _feitelijke gebeuren. Conclusie

In

feite heeft de verminderde betekenis van de invloed der aandeel-houders_{medegebracht, dat} de_{ondernemingsleiding} in staat is om

alter-12 E. Schmalenbach,Finanzierungen I, pag. 103. Vgl. A. A. H. Besier, zie 1, pag. 48.

R. Passow, Die Aktiengesellschaft, pag. 239.

13 H. Kaiser, Dividendpolitik, pag. 44.

CONCLUSIE 11

eerst het belang der onderneming na te _streven, zodat dus de reeds

hiervoor _{aangeduide relatieve „Selbstherrlichkeit"} der _{onderneming in}

zeer grote mate realiteit is geworden. Het is het ondernemingsbelang, dat_{primair wordtgediend en} waaman veel zal _{worden opgeofferd.}

Dit dienen van het belang vandeondernemingalsgeheelwordtzelfs

nog vergemakkelijkt door de mentaliteic der_{ondernemingsleiding,}

om-datdezeveelal mede in de_grootheidenmacht vande_{onderneming haar}

beloning en _bevrediging vindt.

Al zal

de _{ondernemer het door hem ontvangen geldinkomen blijven}

beschouwen alseenmaatstaf voorzijn welslagen en voorde waardering of classificatie van zijn_{werkzaamheden, toch zal hij niet verlangen, dat}

een eventuele _vergroting der _{ondememingsresultaten gepaard zal gaan}

meteenevenredige verhoging van zijn salaris of tantidme.15 Het is en

het blijfc

de groei van de _{onderneming, welke hem trekt,} omdat uit

deze groei een_{vermeerdering van} sociaal aanzien zal _{resulteren en hij} ook daaraan zeerveel waardezal hechten.

Dit streven zou er toe _{kunnen leiden, dat het belang} der aandeel-houders _{volledig aan dat} der _onderneming zou worden _opgeofferd

-zodat dan, zoals wel wordt _gemeend, de aandeelhouders _nog slechts

een niets betekenende en te verwaarlozen positie zouden innemen 10

-ware het niet, dat het juistomwille van _{het ondernemingsbelang nood.} zakelijk zal zijn, dat aan het belang der aandeelhouders voortdurend

aandachtwordt_geschonken.

De omstandigheid toch, dat het de aandeelhouders zijn, die aan de ondernemingsleiding het zo _{noodzakelijke financiele dekkingsfonds}

voor de _{ondernemingsdaden hebben gefourneerd en dat iedere}

onder-neming er mede moet rekening houden, dat

dit

fonds in de toekomst

uitbreidingkanbehoeven,brengt mede, datde_{ondernemingsleiding met}

het oog op de toekomst voortdurend op het aandeelhoudersbelang zal

dienen re letten. Hetrisico-dragende kapitaal is nogsteeds deeigenlijke

basisen _{ruggegraat van} de _{gehele financiele ondernemingsopbouw en}

geen enkeleonderneming zal zichbijvoorbaat de weg naar het publieke

15 _{R. A.}

Dijker, Geheime _{reserve (De Naamloze Vennootichap Maart 1948), ziet ten} onrechte een tegenstelling tussen hetondernemingsbelang en de belangen van de

on-dernemingsleiding.

18 V. Muthesius, zie 9.

12 DE POSITIE VANDEAANDEELHOUDER

kapitaalreservoir willen en kunnen afsluiten, want dit zou tevens de eerste stap op de weg der ontbinding betekenen.1T

Scherpbenadrukt Polakdezesituatie doordat hij, nade_schijnbaar

on-beperkte machtspositie van de ondernemingsleiding te hebben belichi, opmerkt: „De waardeering van den gang van zaken door de _publieke

opinie is van doorslaggevend gewicht, vandaar dat met die publieke opinie te allentijde moetworden rekening gehouden. Zij is de hoogste

macht in de naamlooze _{vennootschap, naar} haar wordt de _geheele

be-drijfspolitiek gericht. Paradoxaal uitgedrukt: De naamlooze

vennoot-schapwordt beheerscht door hem die geen aandeelhouder is, maar het

wellichtzou willen worden.1 18

Op deze dualistische _{interpretatie van het}ondernemingsbelang berust het gehele karakter der moderne _{grote naamloze vennootschap, en deze} situatie doortrekt ook de gehele financiele ondernemingspolitiek.

Het _{„immaterieel aandeelhouderschap" van} de _{publieke opinie}

_blijkt

in de plaats te zijn getreden, welke tengevolge van de ontwikkeling

door de _feitelijke aandeelhouders moest _{worden vrijgegeven en deze}

opinie - welke mede haar invloed gelden laat via de _financiele

pers-organen - zal haar standpunt bepalen op grond van de _{houding, welke} deondememingsleiding tegenover defeitelijkeaandeelhouders inneemt. Omdat deze beoordeling beslissend kan zijn ten aanzien van het voort-bestaan _{der vennootschap, zal}de _{ondernemingsleiding} omwille van het

ondernemingsbelang de behartiging der aandeelhoudersbelangen niet kunnen verwaarlozen.

Zeer_{duidelijk blijkt dit o.a. uic}dereacties vande_{ondernemingsleiding}

op klachten,welke in de persworden geuit en uit het feit, dat de

jaar-verslagen erblijkensde_{samenstelling}eninhoud_{steeds meer op}worden gericht om over de hoofden der _huidige aandeelhouders heen de grote

groep van eventueel toekomstige aandeelhouders te bereiken. Al zijn

deze jaarverslagen

vrij

algemeen nog zeer beperkt ten aanzien van de

gegevens, welke nodig zijn om een inzicht in de ondernemingspositie

teverkrijgen, niettemin iseenverbetering ten dezewaarneembaar.19 17 _{P. P. van Berkum, Theorie van de dividendpolitiek(Economie,Maart/April 1948).}

A. B. A.vanKetel, zie 3, pag. 120.

18 N. J.Polak, Atavismen in en omdenaamlooze vennootschap. pag. 20.

Vgl. F. W. C. Blom, Ondernemingsbesparingen, risicodragend kapitaal en de omvang

der bedrijvigheid, pag. 282.

19 Vgl· Th. H. Sanders, The annual report, portrait of a business (Harvard Business

CONCLUSIE 13

De opmerking van Schmalenbach, datde naamloze vennootschap is

te beschouwen alseen onderneming „ . . . . der eine gutsituierte Schlaff-„ 29

miitze zum stillen Gesellschafter hat, kan daarom alleen _{juist zijn}

als wordt aangenomen, dat deze slaapmuts-functie nog belangrijke

be-rekenis heeft, omdat deze in de naamloze vennootschap moet worden vervuld en omdat de houding, welke daartegenover door de onderne-mingsleidingzal worden ingenomen, zal bepalen of straks anderen

in-teresse zullen hebben om zich eveneens in slaap te laten sussen.

Dit nu

zal grotendeels afhangen van de wijze, waarop in de naam-Ioze vennootschap bij de winstbestedingrekening zalworden gehouden

met de _{gerechtvaardigde} verlangens van alle winstgerechtigden.

HOOFDSTUK II

WINSTBESTEDING EN

DIVIDENDPOLITIEK

In de inleiding werd er op gewezen, dat er _{aanzienlijke verschillen}

bestaan ten aanzien van de opvattingen omtrent het karakter van de

naamloze vennootschap en het is te _{begrijpen, dat deze hun} weerslag hebben gevonden op de meningen omtrent het vaststellen en uitkeren

van een _{dividend, waaronder dat gedeelte der behaalde}

ondernemings-winsten dientteworden _verstaan,datwordt uitgekeerd aande aandeel-houders als zodanig en _{in verhouding tot hun kapitaaldeelnemingen:}

Doelstelling der dividendpolitiek

Gaat men deze consequenties na ten aanzien van de doelstelling der dividendpolitiek, dan

_{blijkt, dat}

- _{wanneer men de naamloze} ven-nootschap beschouwt alseen fictieveeconomische _{zelfstandigheid -} van-zelfsprekend de _{gehele winstbesteding op het aandeelhoudersbelang}

dientte_{worden gericht. Het belang der onderneming is dan slechts van}

betekenis in_{zoverre dit rot bevordering van de aandeelhoudersbelangen}

kan bijdragen.

In

haar meestabsolute en conservatievevorm vindt men deze

opvat-ting neergelegd in de _{bepalingen van het Nederlandse}

vennootschaps-recht, waarin als _{algemene regel wordt gesteld, dat de winst aan de}

aandeelhouders ten goede komt.2 Dezelfde gedachte kan men echter ook aantreffen in de _{opvatting, dat winstinhouding gerechtvaardigd is,}

wanneer ze van tijdelijke duur is en geschiedt om de aan de aandeel-houders te verstrekkenuitkeringen in de toekomst te kunnenverhogen.

Dan blijft

het uitgangspunt, dat de in de_ondernemingbehaaldewinsten

aan de_{aandeelhouders toekomen, omdat deze alsdeeigenaars der}

onder-neming blijven gelden: 1 _Uitkering

dient hier in ruime zin te worden opgevat, zodat daaronder allenog nader

te bespreken dividendsoorten begrepen zijn.

2 Wetboek van Koophandel, art. 42d lid 1.

' N. S. Buchanan, The economics ofcorporate enterprise, pag. 206.

G H. Sage, Dividend policy and business _{contingencies (Harvard} Business _Review,

DOELSTELLING DER _{DIVIDENDPOLITIEK 15}

Ook Brackel beschouwt in zijn aan

dit

_{viaagstuk gewijde} dissertatie

de dividendpolitiek in deze zin en ziet deze als „het geheel van

maat-regelen, die genomen worden ter verzekering vaneen dividend van

be-paalde grootte aan de aandeelhouders:" Beter echter treedt dit uit-gangspunt bij hem naarvoren indeopmerkingen, welke

hij

maakt met

betrekking tot de _{bestemming van de in} de _onderneming behaalde winsten._{Daarbij gaat hij er van uit, dat}deaandeelhouders zich omwille van hun _{eigen vermogensbelangen financieel bij} de _{ondernemingen}

hebben geinteresseerd en hieruit_{concludeert hij, dat} de _{ondernemingen}

om aan hun eigenlijk doel tebeantwoorden duswinsten zullen moeten

behalen en deze_vroeger oflater aan de_{aandeelhouders ten goede}

moe-ten doen komen.5 Wel bestaat ook volgens hem in de onderneming een tegenstrijdigheidvan belangen, doch slechts inzoverre alser

tegen-stellingmogelijkistussenhet belang vandeindividueleaandeelhouders

en dat van de _{gezamenlijkeaandeelhouders, vertegenwoordigd door het}

belang van de _onderneming.

Zo komt hij dus totdeopmerking,die duidelijk zijnstandpunt inzake

de _{dividendpolitiek}

_{uitdrukt: „Al is dus}

de _{eindbestemming} der winst, voornamelijk ten goede te komen aan de _{aandeelhouders, zoo} recht-vaardigende grootevoord:elen aan de tijdelijke onttrekking verbonden

deze ten volle." 6

Het door _{Kaiser in zijn} studie over de _{dividendpolitiek ingenomen}

standpunt

blijkt

in grote trekken met dat van Brackelovereen te

stem-men. _{„Die Frage ob iiberhaupt ausgeschiittet werden soll,}

_{kommt ja}

nicht in _{Betracht, denn} die _{Ausschiittung} muss eines _{Tages erfolgen,}

das geht aus der ganzen Natur der _{Unternehmung hervor und ware} unzweifelhaft, auch wenn das _{Gesetz hieraber sich vollstandig}

aus-schweigenwiirde.„7

Dus resteert voor hem slechts _{het probleem, wanneer en hoe de aan}

de aandeelhouders toekomende winsten zullen worden uitgekeerd en

ziet hij het doel der _{dividendpolitiek gelegen in} de _{aanpassing van de}

wijze van winsmitkering aan de speciale ondernemingsstructuur. Deze gedachten ontwikkelt _{Kaiser op basis van} de definitie van

4 G. J. L Brackel, Dividend-politiek en een onderzoek naar de toepassing ervan bij

eenigeNederlandsche scheepvaartmaaschappijen. pag. 9. 5 G. J. L. Brackel, zie 4, pag. 30.

6 G. J· L. Brackel, zie 4, pag. 36.

16 WINSTBESTEDING EN DIVIDENDPOLITIEK

Prion, die de _{dividendpolitiek beschouwt als „die zweckmaszige}

Ge-staltung der Gewinnausschiittung".

Kaiser acht het in

deze definitie onjuist, dat Prion zich hierbij niet tot dedividenduitkering in de

eigen-lijk strikte zin van het woord beperkt, doch zijn voornaamste bezwaar

geldt, dat Prion niet verklaart, wat zijns inziens onder de vereiste doel-matigheid dient teworden verstaan.8

Dit

is echter wel het _{geval, want Prion} verklaart uitdrukkelijk, dat

deze wordt _{bepaald door} de _{doelstelling van de gehele}

ondernemings-politiek. Ook uit zijn betoog is

dit

duidelijk Op re_maken, wanneer hij

constateert, datdedividendpolitiekten nauwste met de

zeiffinancierings-politiek samenhangt en daarvan zelfs de keerzijde der medaille vormt,

terwijl

hij

inzake depositie van de aandeelhouderbovendien naar voren

brengt dat de _{grote ondernemingen in} de eerste _{plaats op} een

regel-matige bedrijfscontinuiteit en de tewerkstelling van het personeel

heb-ben te letten en niet alleen of voornamelijk op de dividenden voor de

aandeelhouders.9

Hiermede legt Prion de basis der _{dividendpolitiek niet} meer uitslui-tend in het aandeelhoudersbelang, doch brengt hij terecht ook het be-lang van de _{onderneming en van} alle daarin samenwerkende andere winstgerechtigden naar voren.

Devoorafgaandemeningen zijn - met uitzondering van die van Prion

- gebaseerd op de gedachte, dat aan de naamloze vennootschap slechts

een fictieve economische zelistandigheid kan worden toegekend,

het-geen gedurende de _{ontwikkelingsgang} der naamloze _{vennootschap als}

ondernemingsvorm inderdaad realiteitisgeweest, doch thans alleen nog

vooreen _{bepaaldegroep van}besloten kleine_{naamloze vennootschappen} juist kan worden geacht.

De op zich juisteerkenning, dat de_{moderne groot-onderneming zich}

heeft ontwikkeld tOt een organisatie met een eigen doelstelling heeft

echter weer geleid tOt een opvatting, welke in het andere uiterste is

vervallen en volgens welke het nastreven van het ondernemingsdoel

wordtgeachtmogelijk te zijn zonder dat met hetaandeelhoudersbelang

rekening wordt gehouden.

Met betrekking tot de dividendpolitiekheeft dezegedachte vorm

ge-8 W.Prion, Selbstfinanzierung der Unternehmung. pig. 19-20.

H. Kaiser, zie 7, pag. 2.

TERREIN DER DIVIDENDPOLITIEK 17

kregen in de _{stelling, dat} de _{gehele winstbesteding en winstverdeling}

op de ondernemingsbelangen moetenworden gericht,zodathet dividend

nog slechts datgedeelte der bepaalde ondernemingswinsten omvat, dat opgeenenkele wijze meer kan wordenachter gehouden.10

Ook deze _{gedachte kan} niet worden _aanvaard, omdat de _feitelijke gegevens duidelijk aantonen, dat - al is het doel der dividendpolitiek in de _huidige situatie meer op de _{behartiging van het}

ondernemings-belanggericht -

dit

echter _{niet heeft medegebracht, dat aan} de

belan-gen van de in de _onderneming werkzame _{groepen geen of zo goed als} geen aandacht meet wordt geschonken.

Terrein def dividendpolitiek

Met het vermelden van deze _opvattingen inzake de _{doelstelling der}

dividendpolitiek kan worden volstaan, omdat zij volledig zijn gegrond

in de meningen omtrent het karakter der naamloze _{vennootschap als}

ondernemingsvorm. Hun eventuele ontoereikendheid en _onjuistheid

blijkt

dus reeds voldoende

uit

_{datgene, wat in het voorafgaande}

hoofd-stuk werd opgemerkt.

Dit

is echter niet het _{geval met de standpunten,} welke worden

in-genomen met betrekking tOt het terrein waarover de dividendpolitiek

zich uitstrekt en waarop de _daarbij naar _{voren komende overwegingen}

invloed op de _{financiele ondernemingspolitiek uitoefenen.} Daarom zal

thans moeten worden nagegaan in hoeverre de door anderen daar-omtrentnaar voren_{gebrachtemeningenjuist kunnen worden geacht en} daarbijzalworden ingegaan opde_{beschouwingen}van_{Brackelen Kaiser,} diebeiden_{dieper op hetviaagstuk der dividendpolitiekzijn ingegaan en}

ten aanzien van het terrein, waarover zich dedividendpolitiek dient uit

te strekken, juist tegenovergestelde meningen naar voren brengdn.

Zoals

_wij

reeds hebben _{vermeld, geeft Brackel aan,} dat onder

divi-dendpolitiek het geheel van maatregelen moet worden verstaan, dat

wordt genomen ter verzekering vaneen dividend van bepaalde grootte aan de aandeelhouders.

Ons _{inziens spreekt}

_hij

_abusievelijk van _{maatregelen en niet van}

overwegingen, terwijl toch ook het nalaten van maatregelen om

rede-10 0, Biihler, Der Einfluss des Steuerrechts auf die Gesellschaftsformen (Zeitschrift fur

handelswissenschaftliche Forschung, 1941, Heft 3-4). Ook Biihier acht deze opvatting

18 WINSTBESTEDING EN DIVIDENDPOLITIEK

nen van_{dividendpolitiek}kan_geschieden.Hetvoornaamste bezwaar, dat

tegen Brackel's omschrijvingkan worden aangevoerd is echter, dat hij

hierin geen enkele beperking opneemt ten aanzien van het terrein,

waarop de dividendpolitiek werkzaam kan zijn. Deze beperking is

slechts te vinden in het feit, dat hij de dividendpolitiek beschouwt als

een onderdeel van definanciele ondernemingspolitiek en in eenterloops gemaakte opmerking, welke

hij

later als uitgangspunt neemt voor zijn

beschouwingen, dat namelijk de dividendpolitiek, indien deze in een

onderneming wordttoegepast, zichkanuiten door de _{invloed, welke zij}

uitoefent op de _{winstvorming,} de _{winstvaststelling en} de

winstver-deling.U

Deze invloed op de _{winstvorming kan zijns} inzienszowel indirect als direct worden _uitgeoefend. Indirecte invloed is _aanwezig, indien een dividendpolitiek, welke er op is _gerichtzo _{groot mogelijke dividenden}

uit

te keren, de samenstelling van het in de onderneming werkzame

kapitaalzodanigkan beinvloeden, datde ondernemingswinst wordt

ver-hoogi

Op grond van zijn opvatting, dat winst dat deel van het actief is, waarop door het ophet ogenblik van winstvaststellingbekende passief geen beslag wordt gelegd, acht

hij

daarnaast ook directe invloed op

de _{winstvorming mogelijk en wet enerzijds door her bij een}

aandelen-emissie verkregen agio of disagio niet in de resultatenrekening op te

nemen, doch te reserveren respectievelijk te activeren enanderzijds door

bij een sanering en reorganisatie het bestaande verlies

uit

boekwinsten

te dekken en daardoor wederom de uitkering van dividenden mogelijk te maken.

Hiermede breidt dus Brackel het terrein van de dividendpolitiek

uit over alle viaagstukken van financiering, kapitalisatieen

balanswaar-dering. Op deze _{wijze zou} de _gehele financiele ondernemingspolitiek

totde dividendpolitiek gerekend kunnen worden, een _conclusie, welke

logisch uit de _opvattingen van Brackel _volgt, doch

_{welke hij ook zelf}

blijkbaar niet heeft

willen

trekken.

Ten aanzien van de _{mogelijkheid, welke hij aan} de _{dividendpolitiek}

toekent om op de winstvaststelling invloed uit te oefenen, wordt

op-gemerkt, dat men veelal van de waarderingen gebruik maakt om de

TERREIN DER DIVlDENDPOLITIEK 19

grootte van de vast te stellen winst met het oog op te verrichten

uit-keringen tebeinvloeden.

Metdezeopmerkingvet:wartBrackel devaststelling van debehaalde

winst met de _{vaststelling van} de verdeelbare winst, en dus de winst-vaststellingsbalans met de winstbestedings- of winstverdelingsbalans, welke laatste inderdaad

_vrij

_{algemeen als} de _{gepubliceerde}

winstvast-stellingsbalans dient. Op de _{winstvaststellingsbalans heeft} de

dividend-politiek geen invloed, wel echter op de _{winstverdelingsbalans, want}

daarbij heeft o.a.doormiddel vangeheimeofstillereserveringde winst-besteding reeds een _{aanvang genomen.}

Dat_{ook Brackel op} deze _{winstbestedingsbalans} doelt - al _{spreekt hij}

abusievelijk van beinvloeding der balanswaarderingen voor de winst-vaststelling zonder meer -

blijkt uit

zijn opmerking, dat steeds meer verschillende methoden worden toegepast om de behaalde

onderne-mingswinstenkleiner te doen schijnen, dan dezeinwerkelijkheid zijn. 12

Niettemin heeft hij zich regelmatig in deze terminologie verward, zoals ook

blijkt uit

de _betekenis,welke hij aan de dividendpolitiek

toe-kent om de winstverdeling te beinvloeden. Wanneer hij toch daarbij verklaart, dat, wanneer eenmaal de winst door de _{balansopmaking is}

vastgesteld, daarmede het bedrag is aangegeven, dat ten hoogste tOt

uitkering kan worden _{gebracht, zonder andere} bestanddelen van het vermogen dan de winstmiddelen aan te tasten;' dan ziet hij over het

hoofd, dat _{reeds bij} de _vaststelling der verdeelbare winst de

winstbe-steding een _aanvang heeft genomen op een _{zodanige wijze, dat het}

beschikbare winstsaldo der _{winstverdelingsbalans niet meer het}

maxi-male bedrag aangeeft, dat tot uitkering zou kunnen worden gebracht

zonder aan het ondernemingsvermogen afbreuk te doen.

Blijkt dus, dat Brackel op _{onjuiste wijze het terrein, waarop de}

divi-dendpolitiek werkzaam is, heeft uitgebreid buiten dat der eigenlijke

winstbesteding, daar tegenover staat de_{mening van Kaiser,} die slechts

een beperkt gedeelte van de gehele winstbesteding tOt het terrein der

dividendpolitiek rekent.

Ter definiering van de _{dividendpolitiek stelt}Kaiser: _„Unter

Gewinn-ausschiittung im allgemeinen verstehen wir die Gesamtheit aller der-jenigen Massnahmen, durch welchein einer Unternehmung die Art der 12 G. J.L Brackel, zie 4, pag. 63.

20 WINSIBESTEDING EN DIVIDENDPOLITIEK

Ausschiittungdeserzielten Gewinnesin einerderStrukturdieser Unter-nehmungm8glichstgenauentsprechenden Art und Weise geregelt wer-den sollen, und unter Dividendpolitik

im

besonderen die gleiche Art

der Regelung in der A.G. hinsichtlich der _{Ausschuttung der auf die}

gewinnberechtigten Kapitaleigner entfallenden Gewinnanteile.i, 14 Kaiser _volgt deze _{inperking consequent bij al zijn beschouwingen}

over de vraagstukken van dividendbepaling en winstbesteding en Stelt

als algemene norm, dat de vraag of een maatregel al of niet tot het

terrein der _{dividendpolitiek behoort, alleen kan worden opgelost door}

het beoogde doel na te gaan en niet door te letten op de gebezigde methode, omdat deze voor zeer verschillende doeleinden kan worden

gebezigd.15

Hieruit

_{leidt hij af, dat}

men nimmer de _{problemen, welke} verband

houden met een aandelenemissie met voorkeursrecht voor de oude aan-deelhouders, als tOt de dividendpolitiek behorende mag _beschouwen,

wanneer

dee

emissie _{op liquiditeitsverbetering}

of

_{credietaflossing is} gericht Deze problemen behoren danzijns inziens tot het kapitalisatie-vraagstuk ende financieringspolitiek, hetgeen eveneenshet geval is ten aanzien van de _uitgifte van bonusaandelen of de declaratie

stockdivi-denden,indien deze niet om redenenvan dividendstabilisatie wordt tOt

stand gebracht.

Een zelfde gedachtengang ligtten grondslag aan de beschouwingen,

welke_{hij wijdt aan} de _{winstinhoudingen}en _{dividenduitkeringen.}

Daar-bij stelt hij

reeds direct buiten de dividendpolitiek: de reserveringen

voor _{toekomstige risico's, de voor financiele doeleinden ingehouden} winsten - waarbij

hij

speciaal _{noemt de} inhoudingen

ter verbetering van de kapitaalstructuur, van de

liquiditeit en

de inhoudingen voor

expansiedoeleinden -, de voor personeelsfondsen ingehouden winsten, de

als tantidmes aan de directieleden en commissarissen uitgekeerde

be-dragen, de _bedragen, welke bestemd worden voor _{winstdeling door}

arbeiders, en de op grond van de_{wettelijke bepalingen inzake de}

divi-dendbeperking ingehouden winstbedragen.

Eerst nadat alle daarvoor _{benodigde bedragen zijn afgetrokken,}

res-teel:t de _{winst, welke} ter beschikking staat van de _{aandeelhouders, en}

slechtsindien _{daarvan bepaalde gedeelten}nietdirect worden_uitgekeerd,

14 H. Kaiser, zie 7, pag. 11.

TERREIN DER DIVIDENDPOLITIEK 21

doch voorlopig nog worden ingehouden, betreedt men volgens Kaiser

het terrein der dividendpolitiek.16

Duidelijk

blijkt

hieruit, dat de _{dividendpolitiek zijns} inziens slechts

betrekking heeft op de vragen naardewijze en het tijdstip, waarop de

voor de aandeelhouders bestemde winstbedragen tot uitkering worden gel,racht. Ieder ander probleem, dat met de _{winstbesteding} en winst-verdeling_{verband houdt,} behoort volgens hem tot de algemene onder-nemingspolitiek, welke naast de _{dividendpolitiek staat. Met} de _gehele

financiele ondernemingspolitiek staat deze dan nog slechts in verband

via de bij

de dividenduitkering aan het risicodragend kapitaal toege-kende _{vergoeding en via} de _vorming van _{specifieke dividendreserves,} welke in wezen een

tijdelijk

karakter dragen.

Kaiser geeft zo dus een _{verwrongen beeld van} de _{dividendpolitiek,}

omdat hij de _{alternatieve winstaanwendingsmogelijkheden buiten}

be-schouwing _laat, terwijl deze toch zo sterk met het vraagstuk der divi-dendpolitiek zijn verbonden, dat

dit

laaste niet kan worden bezien

zonder aan al dezemogelijkheden aandachtte schenken.

Probleems:elling

Wanneer thans tegenover de in het voorafgaande aangegeven

me-ningen wordt getracht om tot een juiste bepaling van de

dividend-politiekte_{komen, dan moet er van worden uitgegaan, dat de bron van}

een dividend ligt in de winsten,welke in de _{onderneming worden}

be-haald en dat het daaruit _{ontstaat, doordat op grond van} een aantal overwegingen bij de keuze uit de alternatieve winstaanwendingsmoge-lijkheden tot winstverdeling, en bij de keuze uic de wederom

alter-natieve winstverdelingsmogelijkheden tOt een dividenddeclaratie wordt

besloten.

Het vraagstuk der _{dividendpolitiek} is daardoor zo nauw verbonden

met de _{winstverdelingspolitiek} en _{dientengevolge weer met} de _gehele

winstbestedingspolitiek der onderneming, dat het

_{onmogelijk is dit}

vraagstuk te bezien zonder de gehele winstbesteding aan een

beschou-wing teonderwerpen.17

Wanneer de _{dividendpolitiek in} deze ruime zin wordt _{opgevat, is} zij medebepalend voor de _{gevoerde financiele ondernemingspolitiek,} w H. Kaiser, zie 7, pag. 50.

22 WINSIBESTEDING EN DIVIDENDPOLITIEK

enerzijds via de wmstverdeling, n.1. door de mate waarin zij leidt tOt

de toekenning van een vergoeding over het risicodragend kapitaal en

anderzijds via de _{winstinhouding, n.1. door de} mate waarin _zij

recht-streeks financieringsmiddelen aan de onderneming ter beschikking kan stellen.

Het is ook in deze zin, dat de _opmerking van _Taylor moet worden

verstaan, dietenaanzien van dedividendpolitiek opmerkt: .That policy

affects the company's whole future, its operations, the attitude of its

presentstockholders, and the capitalmarket in the years to come. The

effects are greaterthanthesethatresult from themeresharingof profit.

The financial structure itself becomes the incidence of the dividend actions of the board of directors.i, 18

Het ondernemingsbelang en het belang der in deze onderneming

samenwerkende groepen en personen zullen volledig en in onderlinge

samenhangde basisvormen voor de tevoeren dividendpolitiek

in

iedere naamloze vennootschap. Zodoende is deze dus te beschouwen als dat onderdeel van de financiele

_{politiek der in}

_naamloze vennootschaps-vorm _{gestoken onderneming, dat er op gericht is} de _{vaststelling en}

uitkering van een dividenden daarmede de _{gehele besteding der in de}

onderneming behaalde winsten, zodanig te regelen, dat hierdoor op

juistewijzewordtrekening gehouden metde_{rechten en belangen} zowel van de _{onderneming als van alle daarin} samenwerkende _{groepen en} personen.

Deze dividendpolitiek dient in iedere naamloze vennootschap te worden gevoerd en dit zal geschieden doordat de gehele winstbesteding

- en dus de mate waarin en de _{wijze waarop de in} de onderneming

behaalde winsten _{worden ingehouden} of _uitgekeerd - _{wordt beheerst}

door een aantal _{overwegingen, welke gezamenlijk} deze _politiek zullen

bepalen.

In de critiek op

de _{opvattingen van Brackel} en Kaiser werd reeds

naar _{voren gebracht, dat} deze _beinvloeding der _{winstbesteding zich} verder uitstrekt dan tot het terrein der uitkering of inhouding van het

uit

de _{winstverdelingsbalans blijkende} beschikbare winstsaldo.

Het karakter _{der naamloze vennootschap als ondernemingsvorm en}

de _groeiende betekenis van de eigen doelstelling van de _onderneming

hebben medegebracht, dat de_{winstbesteding} feeds_{eerder dan bij de}

PROBLEETISTELLING 2 3

stelling van de _{winstverdelingsbalans} een _{aanvang heeft genomen. Dit}

streven om, zoals Prion het uitdrukt: _{„die Vorgiinge} der

Dividenden-politik

sozusagen hinter der Bilanz abzutun, d.h. von der Methode der

stillenReserve Gebrauch zumachen ,dient voornamelijk om op deze

„19

wijze de winstinhouding veilig te stellen tegenover het verlangen der aandeelhouders naar _hoge dividenden, of om een

dividendegalisatie-politiek te kunnen voeren zonder dat dit volledig uit de gepubliceerde gegevens

blijkt.

De verminderde betekenis van de _{aandeelhouderspositie} heeft zelfs medegebracht, dat de invloed van de dividendpolitiek op de vaststelling van het beschikbare winstsaldo die op de _verdeling hiervan ver

over-treft.

Overwegingen, welke de dividend·politick bet)alen

De overwegingen, die de _{dividendpolitiek in} de naamloze

vennoot-schap bepalen, zijn tengevolge daarvan ten nauwste verbonden met de aard van de onderneming als _{samenwerkingsorganisatie en meer in het}

bijzonder met het karakter van de naamloze vennootschap als onder-nemingsvorm. Daarom kunnen zij worden onderscheiden in die, welke verband houden met:

a) de

bedrijfseconomische inzichten en maatregelen van de

onder-nemingsleiding,

b) de sociaal-ethische strevingen in het economisch leven, en c) de economisch-politieke en fiscale maatregelen van de overheid.20

Deeerstgenoemde groepvan overwegingen plaatstde

ondernemings-leiding regenover het probleem om een synthese te bereiken tussen de

ondernemingsbelangen en de belangen van degenen, die hun

mede-werking verlenen met de bedoeling daardoor van de behaalde

onder-nemingswinsten te profiteren en die dus als winstgerechtigden kunnen worden beschouwd.

De sociaal-politieke overwegingen zijn gericht op realisering van op gronden vanondernemingsbelang,

billijkheid

ofeconomischemacht

op-gekomen verlangens om ook de overige medewerkers voordeel van gunstige ondernemingsresultaten te laten verkrijgen,

terwijl de

over-19 W· Prion, zie 8, pag. 27.

20 Kathe und F. Fuerth,Dividendenpolitik undKapitalmarkt (Die Wirtschaftskurve,

24 WINSTBESTEDING EN DIVIDENDPOLITIEK

wegingen, welke zijn gel)aseerd op de _{economisch-politieke} en fiscale maatregelen van de _overheid,de dividendpolitiek dienen aan te passen

aan de uitdeze _{maatregelen voortkomende} situaties en eisen.

De drie groepenvan overwegingentezamen bepalen enbeinvloeden dus ieder op eigen wijze en in onderling verband de _{dividendpolitiek}

als onderdeel der financiale ondernemingspolitiek

Hoe

dit

_{geschiedt zal in}de_{volgende hoofdstukken worden nagegaan.}

Zo veel mogelijkzal daarbij worden getracht het onderscheid te

hand-haven tussen de _{invloed, die} op grond van deze overwegingen wordt

uitgeoefend op de _{vaststelling en op} de _{verdeling van het}beschikbaar gestelde saldo der winstverdelingsbalans, doch dit zal niet stecds

HOOFDSTUK III

BEDRIJFSECONOMISCHE OVERWEGINGEN BIJ

DE VASTSTELLING VAN

HET BESCHIKBARE WINSTSALDO

5 1. BEPALING VAN DE BEHAALDE ONDERNEMINGSWINST Retativiteit van de winst

Totde overwegingen, waarmede deondernemingsleiding bij de

vast-stelling van het beschikbare winstsaldo zal dienen rekening tehouden,

kunnen allereerst die worden _gerekend, welke verband houden met het vraagstuk derwinstbepaling. Wanneer men ervan_{uitgaat, dat}als winst

moet wordenbeschouwdhet_{gunstig verschil}tussen_opbrengsten_kosten,

blijft toch voor

de berekening van de in de onderneming behaalde

winsten de_{vraag openstaan, wat onder opbrengst} enonder kosten moet worden _begrepen.

Het is op grond van deze dubbele viaagstelling, dat men somcijds

meent deze omschrijving van het winstbegrip te moeten verwerpen als

onduidelijk en_{onvolledig en} in_{plaats daarvan als} winst de

vermogens-vermeerdering gedurende een bepaalde periode wenst te beschouwen: Gaan wij aan hetbezwaar _voorbij,dathiermede _{het winstbegrip met}

de methode van winstberekening wordt verward, dan

ligt

niettemin in

deze opmerking het grote onderscheid neergeschreven, dat heeft geleid

tot vele verschillen inzake de _{bepaling der behaalde}

ondernemings-winsten. Dezeverschillen blijken zich dantegroeperen enerzijds gezien

vanuitde_{opbrengstzijde rond hetprobleem der al of niet gerealiseerde}

vorm_{der ondernemingsresultaten en anderzijds gezien vanuic}de

kosten-zijde rond het probleem der kostenberekeningen -waardering.

De scherpte, waarmede de verschillende standpunten tegenover el-kander worden_{gesteld en de ernst, waarmede naar} een _oplossingwordt

gezocht, doen vermoeden, dat inderdaad de mogelijkheid bestaat om de winst op enigerlei wijzeexactte bepalen.

In

feite is dat ook het geval

26 BEDRIJFSECONOAIISCHE OVERWEGINGEN

met betrekking tot op zichzelf staande transacties en tot die

onderne-mingshandelingen, welke

hetzij uit hun

aard hetzij door bijzondere

omstandigheden kunnen worden beschouwd als losstaande van de overige handelingen. De opbrengsten en kosten kunnen dan tegen el-kanderworden _{afgewogen, en} daaruit zal automatisch een winstbereke-ning resulteren.2

Wanneer echter - _{zoals zo goed} als steeds het

_{geval zal zijn - de}

ondernemingstransacties dusdanig met het gehele complex zijn

ver-bonden, dat zij juist in deze _{inschakeling hun grondslag vinden,}vervalt deze_{mogelijkheid volkomen. Dan is het}slechtsmogelijk de per periode

vallende kosten en opbrengsten te _kennen, wanneer de totaalrekening

wordtopgemaakt. Iedere poging om min ofmeer direct na afloop van

een periode de daarinbereikte resultaten te leren kennen, zou toch een

zuivere bepaling van de kosten en opbrengsten vereisen. Doch tot het moment, dat de onderneming haar activiteit volledig heeft beeindigd,

blijven inzekere zin de per periode behaalde opbrengsten en in sterke mate die _per periode vallende kosten,

welke uit

de _{inschakeling van}

langzaam gereproduceerd wordende activa voortkomen, min of meer schattingen en waarderingen,

welke in

de toekomst kunnen blijken onjuist te zijn gesteld.

Het is op deze kans, dat de „ex ante"-waarderingen van de aan een

bepaalde periodetoevallendekosten en opbrengstenzullen afwijken van de „ex post"-berekeningen, dat door verscheidene schrijvers de nadruk

wordt _{gelegd, wanneer zij op grond} daarvan _{wijzen op} de relativiteit

van de behaalde _{ondernemingswinsten} en _{opmerken, dat} een _scherpe

grens tussen winst en niet-winst, tussen onkosten en winstinhouding onmogelijk is te_{trekken, omdat nu}eenmaal deonzekerheid in het

eco-nomisch gebeuren medebrengt, dat hetgeenszins zeker is, dateenbepaald

winstcijfer als juist en vaststaand moet worden aanvaard:

De erkenning van deze op het gebrek aan „perfect foresight"

geba-seerdewinstrelativiteit heeft er echter ten onrechte tOegeleid, dat som-2 D. C. Verbaan en H. P. W. van Ravestiin, (Credietonderzoekbij banken, pag. 169 e.v.)

wiizen op de mogeliikheid van een vrii zuivere winstbepaling in hetlandbouwbedrijf.

3 W. Hasenack, Wesen und Arten der Selbstfinanzierung. (Die Betriebswirtschaft 1931,

pag. 137 e.v.)

P. P. van Berkum, De relativiteic van herkapimal, pas. 6 e.v. H. Kaiser, Dividendenpolitik, pag. 27.