Hoe houd je toezicht in tijden van snelle verandering?
Een korte handreiking
Trudy Blokdijk 17 februari 2021
http://linkedin.com/in/trudy-blokdijk https://acml-executivecoaching.nl
Het wordt steeds duidelijker dat niet alleen bestuurders1 maar ook intern toezichthouders2 moeite hebben, hun rol te vinden in de versnelde cakewalk waarin we met het coronavirus terecht zijn gekomen. Feitelijk zitten de meesten van ons nog steeds met enige verbijstering te kijken naar de enorme impact van de pandemie op zo ongeveer alles dat tot voor kort onze wereld uitmaakte. We staan er niet alleen in de privé-situatie volledig anders voor, maar ook in vrijwel alle ondernemingen en organisaties waarmee we te maken hebben. Werk is verplaatst van de externe werkplek naar thuis, onderwijsinstellingen en horeca waren of zijn gesloten of toegankelijk met restricties, opdrachten zijn ingetrokken, zorgorganisaties zijn zwaar overbe- last, kosten lopen gewoon door waar omzetten teruglopen of wegvallen en overheidssteun is in veel gevallen noodzakelijk. Het zijn, tijdelijk of blijvend, existentiële veranderingen, dat is duidelijk - en dat die mede gevolgen hebben voor het werk van toezichthouders mag evenmin verbazing wekken. Wat kan en moet in dit soort tijden van snelle verandering van toezichthou- ders worden verwacht?
1Voor de raad of het college van bestuur, het eenhoofdig bestuur of de directievoor- zitter worden hier de algemene termen ‘bestuurder(s)’ of het ‘bestuur’ gehanteerd.
2Onder ‘de toezichthouder’ of ‘toezichthouder(s)’ worden hier verstaan: (leden van) raden van commissarissen of raden van toezicht.
Toezicht blijft toezicht maar de rolinvulling verandert wél
Een ongekend grote externe crisis als de coronasituatie dat blijkt te zijn voor vrijwel alle soor- ten organisaties kan gepaard gaan met grote kansen (thuisbezorging, webwinkels, pakketver- voer), maar komt in de meeste gevallen vooral met lastige opgaven en keuzen. Automatisch verandert daarmee ook de manier waarop je als bestuurder of toezichthouder je taken uitoefent.
In dit korte artikel noem ik puntsgewijze de belangrijkste elementen die in dit verband juist bij het intern toezicht aandacht verdienen.
▪ In de eerste plaats is het belangrijk als toezichthouder scherp je eigen rol te blijven zien en de functiescheiding tussen toezicht en bestuur in het oog te houden, hoe diffuus die scheidslijn op een aantal aspecten in dit soort situaties ook lijkt te worden. Je ondersteunt de bestuurder, stuurt bij als risico’s moeten en kunnen worden vermeden, en ziet er mede op toe dat de verdere sleutelfiguren in de organisatie rolvast handelen. Dat houdt in ieder geval in dat je toezichthouder blijft en niet ongemerkt in de rol van hulpverlener of mede- bestuurder stapt. Vooral in crisissituaties bestaat nogal eens neiging het bestuur opzij te schuiven en de regie naar jezelf toe te trekken.
▪ Het is waarschijnlijk dat de omstandigheden vragen om andere accenten in je rolinvulling, en dat de bestuurder bijvoorbeeld meer ruimte moet worden gegeven. De intensiteit en de mate van detailniveau van je toezicht moeten blijven afgestemd op de situatie, zeker als er zorgen zijn op kritisch-inhoudelijke punten, of op de kwaliteit en de mate van in control zijn van de bestuurder. Hoe bestendig ben je als toezichthouders in je gezamenlijke toe- zichtvisie, hoe voorkom je dat de bestuurder, een collega-toezichthouder of jijzelf onver- wachts gekke sprongen maakt?
▪ Als toezichthouder heb je voorts niet alleen vanuit ethisch plichtsbesef zorg voor de vei- ligheid en gezondheid van alle betrokkenen, maar ook vanuit je medeverantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken en vanuit de wettelijke plicht, je te richten op het belang van de organisatie. Dat houdt in de huidige situatie ook in, dat je checkt of de bestuurder de regels en richtlijnen ter bestrijding van de coronapandemie naleeft.
▪ Een belangrijk punt van aandacht is ook dat onder de oppervlakte gebleven kwetsbaarhe- den binnen het bestuur en toezicht in crisissituaties vaak ineens duidelijk worden. Bestuur- ders en toezichthouders die geschikt zijn in normale tijden, zijn soms in crisistijd duidelijk niet op hun taken berekend. Onder druk gaan mensen zich anders gedragen: ze worden dominant, ze vertonen vluchtgedrag of ze stellen in plaats van het belang van de organisatie hun eigen reputatie voorop. Ze kunnen ook verlamd raken als ze beseffen dat ze na de crisis kunnen worden afgerekend op hun keuzen of handelen. Het is dus juist in een der- gelijke periode van razendsnelle verandering zaak, goed te kijken naar de samenstelling, de taakverdeling en de manier van werken van bestuurders en toezichthouders. Als niet voldoende diversiteit aan inzichten, deskundigheden en competenties aanwezig blijkt te zijn, is het nuttig of zelfs noodzakelijk die van buitenaf toe te voegen. Een degelijk bijge- houden competentieoverzicht maakt het inzetten van elkaars specifieke kwaliteiten overi- gens gemakkelijker. Wie is goed in analyse en scenario’s, wie is praktisch oplossingsge- richt, wie zorgt voor verbinding en onderlinge steun en solidariteit?
▪ Hoe dan ook mogen de continuïteit van bestuur en organisatie niet in gevaar komen. Dat geldt zowel voor de mentale en cognitieve draagkracht binnen het bestuur en toezicht, als voor mogelijke fysieke uitval. Maak dus voor zover dat niet al eerder is gebeurd in ieder geval afspraken over de vervanging van bestuurders, toezichthouders en andere sleutelfi- guren voor de situatie waarin deze mochten wegvallen.
▪ Het zal vaak nodig zijn een of meer van de bestaande reglementen aan te passen en nieuwe afspraken te maken. Dat kan ook gelden voor de statuten. Het is meestal niet echt praktisch als daarin bijvoorbeeld unanimiteit wordt voorgeschreven bij besluitvorming buiten ver- gadering. Als vanwege de noodzaak van snel handelen een besluit buiten vergadering moet worden genomen, kun je in zo’n geval feitelijk te maken hebben met een individueel ve- torecht.
▪ Op alle punten die risico’s kunnen opleveren moet extra alert worden gereageerd. Let erop dat waar mogelijk gebruik wordt gemaakt van de door de overheid vastgestelde vergoe- dingen en compensaties. Maar let er ook op dat de daarbij geldende voorwaarden goed worden nageleefd, zodat naderhand geen problemen ontstaan. De financiële situatie vereist sowieso nauwlettende zorg. Wanneer de omzet ineens deels of volledig wegvalt terwijl de kosten doorlopen en debiteuren te laat of helemaal niet betalen, heeft dat grote impact op de liquiditeit. Daardoor kan ook een situatie ontstaan waarin niet alle crediteuren kunnen worden betaald en er rigoureuze keuzes moeten worden gemaakt om de onderneming draaiend te houden. Daar gelden regels voor, gebaseerd op een reeks van uitspraken van de Hoge Raad. Houd die in het oog.
▪ Als het toch onverhoopt tot een surseance of zelfs een faillissement mocht komen, ver- zwaart dat je taak als toezichthouder nog aanzienlijk. Je moet er dan eerst en vooral op toezien dat het belang van de crediteuren niet wordt geschaad. Houd de daarbij geldende regels nauwlettend in de gaten. Ook voor de toezichthouder geldt in principe bestuurders- aansprakelijkheid. Bovendien is het in een dergelijk scenario nogal riskant het zinkende schip te verlaten. Ook daar gelden regels voor.
▪ Houd vooral het hoofd koel. Analyseer op een rustige en inhoudelijke manier de situatie waarin je organisatie terecht is gekomen en benoem vooral de onzekerheden. Extrapoleren vanuit de actuele situatie leidt niet zelden tot ongelukken. Je moet er uiteraard ook op toezien dat de bestuurder het hoofd koel houdt, de situatie rustig analyseert, adequate sce- nario’s bedenkt en geen overhaaste stappen neemt.
Rol van de voorzitter
Als voorzitter van de raad heb je in crisissituaties een extra essentiële inbreng. Een verbin- dende, proactieve houding is sowieso bevorderend voor effectief toezicht, maar zeker in crisis- omstandigheden. Dominant en ‘politiek’ gedrag werken meestal contraproductief. Je bent ten slotte als voorzitter de spelverdeler binnen je team. En normaal gesproken houd je je wanneer het bestuur goed functioneert ook ver van het bezetten van de bestuurdersstoel. Bij slecht func- tioneren van de bestuurder echter zul je als voorzitter wel degelijk actief en waar mogelijk moeten bijsturen of regelen dat de bestuurder extra steun krijgt.
Klankbordfunctie
De bestuurder werkt in de eerste crisisperiode waarschijnlijk vooral op intuïtie en stuit veel- vuldig op lastige dilemma’s, zowel praktisch als ethisch. Welke eisen kunnen aan medewerkers worden gesteld, waar liggen de grenzen? Hoe houdt de bestuurder toezicht op de kwaliteit van bijvoorbeeld thuiswerk? Hoe ziet de bestuurder de lange-termijnontwikkeling van de organi- satie? Waar legt deze de prioriteiten?
Houd voorts vooral in het oog dat de bestuurder in deze situatie vaak veel meer alleen staat dan in gewone omstandigheden. Echt goede contactmomenten met directeuren, stafmedewerkers of collega-bestuurders zijn er vaak nauwelijks. Het is verstandig als toezichthouder actief je klankbordrol in te zetten om met de bestuurder te sparren of om ervaringen vanuit andere per- spectieven in te brengen. Dat vereist overigens wel voldoende vertrouwen, veiligheid en over- zichtelijkheid bij de bestuurder. Hoewel het op de weg ligt van de toezichtvoorzitter hier het voortouw te nemen, is het heel goed mogelijk dat een of meer andere leden deze rol beter past.
En natuurlijk is gevraagd klankborden of adviseren altijd gemakkelijker dan ongevraagd.
Werkgeversfunctie
Uiteraard is in crisisomstandigheden extra aandacht nodig voor het wel en wee van de bestuur- der als persoon. Hoe groot is de werkdruk? Zijn er privé-omstandigheden die het allemaal nog zwaarder maken? Denk zeker ook na over de gezondheid van de bestuurder en over wat moet worden gedaan als deze uitvalt. Is voorzien in (interne) waarneming en/of ligt er een lijstje van interim-bestuurders klaar voor het geval dat?
Juiste en tijdige informatie
Je hebt als toezichthouder recht op informatie over alles wat voor de organisatie belangrijk is.
Als die niet spontaan door de bestuurder wordt verstrekt, moet je daar actief om te vragen en zo nodig op een andere manier proberen te achterhalen. Informatie is niet alleen voor de be- stuurder een brengplicht, maar voor de toezichthouder tegelijkertijd een haalplicht. Dat geldt in nog versterkte mate als de omstandigheden zich in hoog tempo wijzigen. Maak zo nodig aanvullende afspraken met de bestuurder over informatie met betrekking tot risico’s, beheers- systemen, de wijze van monitoren van de ontwikkelingen en de keuzen van bestuurder en ma- nagement. Maak duidelijk welke vragen voor jou als toezichthouder nu prioriteit hebben, wan- neer welke vragen beantwoord moeten zijn en hoe informatie met minimale extra inspanning vanuit de organisatie op tafel kan komen. Het is daarbij goed, opnieuw af te spreken hoe en in welke mate je zelf informatie vergaart. Dat kan het bestuur namelijk enerzijds ontlasten, maar anderzijds ook zeer voor de voeten lopen.
Risico’s, aansprakelijkheid en documentatie
Externe crises leggen zoals gezegd dikwijls tot dan toe verborgen gebleven interne kwetsbaar- heden binnen het bestuur en toezicht bloot. Het is dringend gewenst, daarop alert te zijn en tijdig op kwetsbaarheden in te spelen. In het voorgaande is over een aantal van dit soort extra
risico’s het een en ander gezegd: bestuurders en toezichthouders die in tijden van crisis of snelle verandering niet op hun taken berekend blijken, fysiek uitvallende sleutelfiguren, dreigend fail- lissement, inadequate reacties vanuit de toezichthouders zoals zelf de regie nemen of je als pseudo-bestuurder opstellen.
Met die risico’s en de mogelijke aansprakelijkheid ontstaat de noodzaak van het feitelijk vast- leggen van de gang van zaken en je eigen rol daarin. In crisissituaties wijzigen de omstandig- heden zich soms meermalen per dag. Het is verstandig, vast te leggen welke beslissingen wan- neer en door wie zijn genomen, welke overwegingen een rol hebben gespeeld bij het nemen van een bepaalde beslissing en wat daarbij de feiten en omstandigheden waren. Dit kan zowel de bestuurder als de toezichthouder helpen zo weloverwogen mogelijk te werk te gaan. Het helpt bij het uitleggen van de gekozen aanpak aan betrokkenen en is achteraf van grote waarde bij de verantwoording, zowel voor de bestuurder als voor de toezichthouder. Als onverhoopt iets mis gaat – als bijvoorbeeld een faillissement niet kan worden vermeden - volgt pas na verloop van tijd een onderzoek naar de gang van zaken, en is het achteraf vaak erg lastig de feiten te reproduceren. De ervaring leert dat een gedocumenteerde gang van zaken dan van grote waarde is. Zorg er overigens ook voor dat je kunt aantonen dat de documentatie niet achteraf is opgesteld. Je zou daarbij bijvoorbeeld kunnen denken aan (tussentijds) deponeren bij een notaris.
Naar nieuwe vormen
Een forse crisis is meestal geen kwestie van weken. Het ligt niet voor de hand dat de organisatie zonder blijvende veranderingen terugkeert naar de periode voor de crisis. Wat de coronasituatie betreft hebben ook toezichthouders ervaring opgedaan met aangepaste manieren van werken, en die ervaring is niet in elk opzicht gunstig gebleken. Alleen al noodzakelijke veranderingen in de eigen vergadergewoonten lijken vaak lastig te realiseren. In tijden van crisis is een scher- per opgestelde agenda nodig, met een strikt heldere status van de agendapunten. Niet elke voor- zitter blijkt te beschikken over voldoende alertheid op dit soort voor de hand liggende zaken.
En dat zijn uiteraard de peanuts, dat redden we wel. Maar verder? Welke simpele, maar wellicht vooral ook uiterst complexe ontwikkelingen wachten de organisatie na de crisisperiode? Kun- nen we dat aan als organisatie en als individu? Of kunnen we, zoals ikzelf geneigd ben te den- ken, juist in dit soort situaties belangrijke stappen maken, en grote onvolkomenheden in onze instituties en prioriteiten repareren? Hoe het ook zij: zorg dat je in tijden van snelle verandering zoveel mogelijk gebruik maakt van deze periode om niet alleen je kennis op toezichtgebied, maar ook je attitude als toezichthouder te herijken. Het is er dan de tijd voor.
#Crisistoezicht #RaadvCommissarissen #RaadvToezicht #RaadvBestuur
Dit artikel werd op 17 februari als blog gepubliceerd op
https://acml-executivecoaching.nl/toezicht-in-tijden-van-snelle-verandering/
Mr. Trudy M.M. Blokdijk heeft zich zowel theoretisch als praktisch gespecialiseerd op het terrein van besturen en toezicht houden. Ze coacht en adviseert raden van commissarissen en raden van bestuur zowel individueel als collectief, en is als docent verbonden aan een aantal opleidingen.
