RR REGIO

(1)

OVEREENKOMST

KOOP EN VERKOOP VAN ACTIVA EN PASSIVA

Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen

Koper

en

Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving ('BREED')

Verkoper

RR

REGIO RIJK VAN

NIJMEGEN

< BREED >

(2)

OVEREENKOMST TOT KOOP EN VERKOOP VAN ACTIVA EN PASSIVA

DE ONDERGETEKENDEN:

Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen, gevestigd te Nijmegen en kantoorhoudende aan het adres Nieuwe Dukenburgseweg 21, Postbus 38165, 6503 AD Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 61535702, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de voorzitter van de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling, de heer drs. H.M.F. Bruis, (hierna ook: de 'Koper'), handelend ter uitvoering van het besluit van het Dagelijks Bestuur d.d. 15 februari 2016 en het Algemeen Bestuur d.d. 9 maart 2016

en

Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving, gevestigd te Nijmegen en kantoorhoudende aan het adres Boekweitweg 4, Postbus 6700, 6503 GE Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 09217470, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de voorzitter van de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving, de heer T. Tankir, (hierna ook: de 'Verkoper'), handelend ter uitvoering van het besluit van het Dagelijks Bestuur d.d. 17 februari 2016 en het Algemeen Bestuur d.d. 17 februari 2016

(tezamen ook 'Partijen' en ieder afzonderlijk ook 'Partij');

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

• De Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving de belangen behartigt op het gebied van de sociale werkvoorziening van zeven gemeenten in de regio Nijmegen. Deze gemeenten zijn Berg en Dal, Beuningen, Druten, Heumen, Nijmegen, West Maas en Waal, en Wijchen;

• Medio 2014 door een zevental gemeenten is besloten tot de oprichting van de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen, waarbinnen onder meer een regionaal Werkbedrijf is gevormd. Hierin worden naast de afdelingen werk van de deelnemende gemeenten ook de huidige taken en organisatie van de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving geïntegreerd en opgenomen. De nu binnen de

Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving uitgevoerde activiteiten zijn per 1 januari 2016 overgedragen aan de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen. Na de overdracht van de activiteiten van de Gemeenschappelijke Regeling

Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving naar de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen, wordt de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving, op een nader te bepalen tijdstip in 2016, in formele zin, opgeheven;

• De gemeente West Maas en Waal wel deelnemer is aan de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving, maar niet aan de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen en de gemeente Mook en Middelaar geen deelnemers is aan de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving, maar wel aan de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen.

Activa Passiva overeenkomst MGR Rijk van Nijmegen - GR WNO Bladzijde 2 1 18

Rit

REGIO RIJK VAN

NIJMEGEN BREED

(3)

• In verband met de transitie, de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving de onderneming met de daarin gebruikte activa en passiva wenst te verkopen en te leveren aan de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen, gelijk de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen de Onderneming met de daarin gebruikte Activa en Passiva van de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving wenst te kopen en te aanvaarden, dit onder de bepalingen, voorwaarden en garanties

opgenomen in deze overeenkomst.

KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:

ARTIKEL 1 DEFINITIES

1.1 In deze Koopovereenkomst wordt, tenzij uit de context of de relevante zinsnede anders blijkt, aan de hieronder in de linker kolom opgenomen woorden en uitdrukkingen de betekenis toegekend die daarachter staat vermeld:

Activa alle zaken en vermogensrechten die door Verkoper in het kader van het drijven van de Onderneming worden gebruikt, zoals nader beschreven in Artikel 2.3;

Administratie de administratie inzake de activiteiten van de Onderneming inclusief de daartoe behorende boeken, bescheiden en overige gegevensdragers;

Ambtelijk medewerkers alle personen met een ambtelijke aanstelling die bij Verkoper ten behoeve van de Onderneming per de Leveringsdatum werkzaam zijn.

Artikel ieder artikel van deze Koopovereenkomst;

Bankrekeningnummer(s) de bankrekeningen van de Onderneming;

Belastingen alle vormen van belasting, opgelegd door een overheidsinstantie in verband met het drijven van de Onderneming;

BW Burgerlijk Wetboek;

Effectieve Datum 1 januari 2016;

Garanties de garanties opgenomen in Artikel 14;

Handelsna(a)m(en) de door Verkoper in verband met het drijven van de Onderneming gehanteerde handelsna(a)m(en);

RR BREED'

(4)

Huurovereenkomst(en)

ICT systemen

Inbreuk

de te sluiten huurovereenkomst(en) tussen Verkoper en Koper met betrekking tot de bedrijfspanden van Verkoper als bedoeld in artikel 2.4;

de hardware en software die gebruikt worden in het kader van de Onderneming alsmede al de bijbehorende

documentatie, contracten met leveranciers en overige rechten die voor het goed functioneren van die systemen nodig zijn;

een omstandigheid die meebrengt dat een Garantie op de datum Ondertekening en/of de datum Levering geheel of gedeeltelijk onjuist, onvolledig of misleidend blijkt te zijn;

Intellectuele Eigendomsrechten alle intellectuele en/of industriële eigendomsrechten die in de Onderneming gebruikt worden;

Inventaris de inventaris en apparatuur die door Verkoper ten behoeve van de Onderneming worden gebruikt;

Cliëntenbestand en relaties het cliënten-, en relatie bestand, inhoudende alle NAW gegevens, e-mailadressen en telefoonnummers;

Know How alle informatie en technieken die op de Onderneming betrekking hebben en die geen onderdeel uitmaken van het publieke domein,

Koopovereenkomst deze overeenkomst, inclusief considerans en eventuele toekomstige schriftelijk overeengekomen wijzigingen daarvan;

Koopprijs de koopprijs voor de Activa en Passiva te betalen door Koper aan Verkoper, zoals nader gespecificeerd in Artikel 3;

Lasten

Levering

Leveringsdatum

Liquide Middelen

zekerheidsrechten en/of andere beperkte rechten en/of beslagen, rechten tot verkrijging, rechten tot verkrijging van een last of beperking, met uitzondering van lasten die rechtstreeks voortvloeien uit de Nederlandse wet;

de juridische levering van Onderneming door middel van de juridische levering van de Activa en Passiva door Verkoper aan Koper overeenkomstig het bepaalde in Artikel 7;

1 januari 2016, of een andere datum door Partijen schriftelijk overeengekomen;

de liquide middelen behorende tot de Onderneming;

Activa Passiva overeenkomst MGR Rijk van Nijmegen — GR WNO Bladzijde 4 I 18

KR

REGIO RIJK VAN

NIJMEGEN BREED

(5)

Onderhanden werk het onderhanden werk c.q. de opdrachten van de Onderneming;

Onderneming de door Verkoper gedreven onderneming op het terrein van de Wet Sociale Werkvoorziening en andere activiteiten die het mogelijk maken om, onder meer, personen met een verstandelijke, psychische of lichamelijke beperking, of anderszins personen die een afstand tot de arbeidsmarkt hebben aan de slag te helpen en/of te begeleiden;

Ondertekeningsdatum de datum van ondertekening van deze Koopovereenkomst;

Overdrachtsbalans de door Verkoper op te stellen en door Partijen ter goedkeuring te ondertekenen overdrachtsbalans per 01-01-2016 (niet zijnde de balans behorende bij de jaarrekening 2015);

Overeenkomsten de overeenkomsten behorende tot de Activa en Passiva welke aan Koper worden overgedragen

Partij Koper en Verkoper, afzonderlijk;

Partijen Koper en Verkoper, gezamenlijk;

Passiva de in Artikel 2 weergegeven verplichtingen van de Verkoper voor zover die samenhangen met de Onderneming,

waaronder begrepen alle schulden, Belastingen en alle andere verplichtingen die verband houden met de Onderneming en die bestaan op de Leveringsdatum of die voortvloeien uit, opgebouwd zijn in of opgelegd zijn met betrekking tot enige periode of als gevolg van enige transactie die heeft plaatsgevonden voor de Leveringsdatum;

Pensioenverzekering de door Verkoper met de Verzekeraars afgesloten pensioenverzekeringen;

Schade de schade die de Koper in verband met of als gevolg van een Inbreuk lijdt;

Sociale Verzekeringspremies alle door een overheidsinstantie of daartoe aangewezen niet-overheidsinstantie aan Koper opgelegde en aan dienstbetrekking gerelateerde sociale verzekeringspremies en contributies die ingehouden moeten worden van de vergoeding betaald aan Werknemers;

Sociaal Plan het door Verkoper, Koper, de aan de Koper deelnemende

RR BREED

(6)

gemeenten, medezeggenschapsraden en vakorganisaties overeengekomen sociaal plan d.d. 22-10-2015;

Support Medewerkers

Tekortkoming

Vergunningen

Verplichtingen

Vertrouwelijke Informatie

Vervoermiddelen

Verzekeringen

Voorraden

Vorderingen

Wsw-medewerkers

de medewerkers met een privaatrechtelijke

dienstbetrekking bij Stichting Support of bij een van de dochtervennootschappen van Stichting Support;

iedere tekortkoming door Verkoper in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van deze Koopovereenkomst;

de voor het drijven van de Onderneming benodigde vergunningen, vrijstellingen en ontheffingen;

de in verband met het drijven van de Onderneming bestaande verplichtingen van Verkoper jegens derden;

alle informatie, gegevens en/of documenten die binnen de Onderneming gebruikt worden binnen de normale

bedrijfsuitoefening, of anderszins in verband staan met de bedrijfsactiviteiten van de Onderneming, cliënten en relaties, de Werknemers of financiële of andere

aangelegenheden van de Onderneming, inclusief maar niet beperkt tot de Know How;

de aan Verkoper ter beschikking staande vervoermiddelen die ten behoeve van de Onderneming worden gebruikt;

de door Verkoper ten behoeve van de Onderneming afgesloten verzekeringen;

de eigen voorraden die door Verkoper binnen de Onderneming worden aangehouden;

de vorderingen van Verkoper ter zake van de Onderneming, waaronder begrepen het Onderhanden Werk;

alle personen met een Wsw-indicatie die bij Verkoper in dienst zijn en ten behoeve van de Onderneming per de Leveringsdatum werkzaam zijn.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen (inclusief alle leden) van deze Koopovereenkomst.

1.3 In deze Koopovereenkomst zijn verwijzingen naar wettelijke bepalingen verwijzingen naar wettelijke bepalingen zoals deze luiden bij het aangaan van de Koopovereenkomst.

RR

REGIO RIJK VAN

NIJMEGEN BREED

(7)

1.4 In deze Koopovereenkomst omvat, indien de context dit vereist, het enkelvoud ook het meervoud en anders om.

ARTIKEL 2. KOOP EN VERKOOP

2.1 Verkoper verkoopt hierbij de Onderneming, met de daarin gebruikte Activa, aan Koper en verplicht zich de Onderneming en de daarin gebruikte Activa aan Koper te leveren, gelijk Koper hierbij de Onderneming en de daarin gebruikte Activa van Verkoper koopt en op de Leveringsdatum aanvaardt, zulks in overeenstemming met de bepalingen van deze Koopovereenkomst. Ter uitvoering hiervan draagt Verkoper op de Leveringsdatum de Onderneming "going concern" over aan Koper. Koper verplicht zich per de Leveringsdatum tevens de Passiva van Verkoper te aanvaarden.

2.2 De Onderneming en de in verband met de verkoop en levering van de Onderneming aan Koper te verkopen en te leveren Activa en door deze te aanvaarden, alsmede de door Koper te aanvaarden Passiva, worden geacht per de Effectieve Datum voor rekening en risico van Koper te komen, tenzij in deze Koopovereenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald: alle inkomsten en lasten met betrekking tot en/of voortvloeiende uit de periode tot de Effectieve Datum zijn voor rekening van Verkoper en alle inkomsten en lasten vanaf de Effectieve Datum zijn voor rekening van Koper.

2.3 Tot de Activa behoren de navolgende goederen:

a. de Inventaris;

b. de Voorraden;

c. de Vervoermiddelen;

d. de Vorderingen;

e. de liquide middelen voor zover betrekking hebbend op het hierna in dit artikel bepaalde onder 2.4 sub b;

f. de Intellectuele Eigendomsrechten, waaronder begrepen de Handelsna(a)m(en) en de in de Onderneming gebruikte internet domein na(a)m(en);

g. de Vergunningen, voor zover rechtens overdraagbaar;

h. de rechten van Verkoper uit hoofde van Contracten en Overeenkomsten, voor zover niet anders is bepaald in deze Koopovereenkomst;

i. de ICT systemen;

j. het cliënten en relatiebestand; en

k. de overige activa van Verkoper die tot de Onderneming behoren, met uitzondering van de hieronder in artikel 2.4 genoemde activa.

Een en ander zoals deze zal blijken uit de door Verkoper op te stellen en door Partijen ter goedkeuring te ondertekenen Overdrachtsbalans per datum 01-01-2016 met bijlagen, welke Overdrachtsbalans als bijlage aan deze overeenkomst wordt gehecht en onlosmakelijk aan deze overeenkomst verbonden is.

2.4 Van de overdracht van de activa is echter uitdrukkelijk, uitgezonderd:

a. Het pand staande te Nijmegen aan de Boekweitweg 4 en het pand staande te Nijmegen aan de Sint Teunismolenweg 46. Deze partijen genoegzaam bekende panden zullen voor een nader door Verkoper en Koper in goed overleg te bepalen

Activa Passiva overeenkomst MGR Rijk van Nijmegen — GR WNO Bladzijde 7 1 18

RR BREED

(8)

periode en onder nader overeen te komen voorwaarden, door Verkoper aan Koper worden verhuurd. Een en ander zal door partijen worden vastgelegd in schriftelijke huurovereenkomsten, die als bijlagen aan deze overeenkomst zullen worden gehecht;

b. De zogenoemde "Reorganisatievoorziening Breed" (en de daaraan verbonden liquide middelen) die is gevormd in 2012, overeenkomstig de stand per datum 31-12-2015, zoals deze zal blijken uit de jaarrekening 2015 van Verkoper, alsmede de in 2015 door Verkoper eventueel nog te vormen voorziening ten behoeve van de 'herschikkers' (en de daaraan verbonden liquide middelen) overeenkomstig de stand per datum 31-12- 2015, zoals deze zal blijken uit de jaarrekening 2015 van Verkoper.

c. De aan de voornoemde in 2012 gevormde "Reorganisatievoorziening Breed"

verbonden vorderingen van de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper) op de aan de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper) deelnemende gemeenten, overeenkomstig de stand per datum 31-12-2015, zoals deze zal blijken uit de jaarrekening 2015 van Verkoper.

2.5 De nadere besluitvorming door de bevoegde organen bedoeld in artikel 37 van de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper) met betrekking tot de bestemming van de hiervoor in artikel 2.4 genoemde activa, respectievelijk deze genoemde vermogensbestanddelen, de afwikkeling en de daarmee samenhangende afrekening/verrekening daarvan met de huidige deelnemende gemeenten in de

Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper) en/of de (eventuele) alsdan eventueel nog resterende inbreng van vermogensbestanddelen en/of liquide middelen in de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen (Koper,) zal plaatsvinden in het kader van de ontbinding en vereffening van de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper). Deze ontbinding en

vereffening vindt naar verwachting plaats in 2016.

2.6 Bij de besluitvorming, de afwikkeling en afrekening/verrekening, zoals hiervoor genoemd in artikel 2.5 van deze overeenkomst, wordt rekening gehouden met het gegeven dat de gemeente West Maas en Waal niet deelneemt aan de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen (Koper), terwijl de gemeente Mook en Middelaar wel deelneemt aan de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen (Koper), maar niet aan de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper).

Activa Passiva overeenkomst MGR Rijk van Nijmegen - GR WNO Bladzijde 8 1 18

RK

REGIO RIJK VAN

NIJMEGEN BREED•

(9)

2.7 Indien en voor zover er sprake is van een inbreng van vermogensbestanddelen en/of liquide middelen in de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen (Koper), zoals hiervoor genoemd in artikel 2.5 van deze overeenkomst, in het kader van de ontbinding en vereffening van de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper), hebben Partijen afgesproken dat dit zal leiden tot de vorming van een (positief dan wel negatief) "beklemd vermogen" waarop de gemeente West Maas en Waal, voor het haar eventueel toekomend deel, alsdan, nog een latente aanspraak zal hebben. De

gemeente Mook en Middelaar zal op dit zo genoemde (positief dan wel negatief) "beklemd vermogen" geen aanspraak kunnen doen gelden, ook niet bij een eventuele toekomstige liquidatie van de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen (Koper). Indien dit door Partijen wenselijk wordt geacht zal het hier in dit artikel bepaalde aan de regeling van de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen (Koper) worden toegevoegd.

2.8 Partijen zijn overeengekomen dat het uitgangspunt bij de besluitvorming, de afwikkeling en de afrekening/verrekening, zoals hiervoor genoemd in artikel 2.5 van deze overeenkomst, alsmede het terzake bepaalde in de artikelen 2.6 en 2.7 van deze overeenkomst, dient te zijn dat, - noch de gemeente West Maas en Waal, noch de gemeente Mook en Middelaar -, in een voordeliger of een nadeliger positie zullen geraken als gevolg van de overdracht van activiteiten van de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper), naar de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen (Koper) en de daaropvolgende liquidatie van de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper).

2.9 Tot de over te dragen Passiva worden gerekend:

a. Overeenkomsten, voor zover niet anders is bepaald in deze Koopovereenkomst; en, b. de overige passiva die tot de Onderneming behoren.

Een en ander zoals deze blijken uit de door Verkoper op te stellen en door Partijen ter goedkeuring te ondertekenen Overdrachtsbalans per datum 01-01-2016, met eventuele bijlagen, welke Overdrachtsbalans als bijlage aan deze overeenkomst wordt gehecht en onlosmakelijk aan deze overeenkomst is verbonden, en voorts met in acht neming van het hierna bepaalde in de artikelen 2.10 en 2.11.

2.10 Tot de over te dragen Passiva worden voorts gerekend de navolgende in de Overdrachtsbalans op te nemen verplichtingen die niet uit de balans blijken die is opgenomen in de jaarrekening 2015:

a. de verplichtingen uit hoofde van overeenkomsten met betrekking tot de door Verkoper geleasede bedrijfsauto 's;

b. de verplichtingen uit hoofde van overeenkomsten met betrekking tot de door Verkoper geleasede productiemiddelen en de daaraan verbonden

onderhoudsverplichtingen;

c. de verplichtingen uit hoofde van overeenkomsten met betrekking tot de door

Verkoper geleasede ICT systemen en apparatuur en de daaraan verbonden beheer-en onderhoudsverplichtingen,;

d. het geheel aan verplichtingen van Verkoper jegens Wsw-medewerkers uit hoofde van vakantiegelden en verlofdagen, per datum 31-12-2015.

RK BREED

(10)

2.11 Van de overdracht zijn de volgende passiva echter uitdrukkelijk uitgezonderd:

De aan het pand staande te Nijmegen aan de Boekweitweg 4 en aan het pand staande te Nijmegen aan de Sint Teunismolenweg 46, verbonden verplichtingen uit hoofde van overeenkomsten en andere verbintenissen, zoals (onder meer) de verplichtingen terzake van onderhoud, beheer, verzekeringen, beveiliging, water en energie en de aan deze panden verbonden heffingen en belastingen.

De hiervoor genoemde passiva worden derhalve niet benoemd in de Overdrachtsbalans.

2.12 Partijen zullen ervoor zorg dragen dat de Levering van de Activa en Passiva die gezamenlijk de Onderneming vormen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 7 zal geschieden.

ARTIKEL 3 KOOPPRIJS

3.1 De Koopprijs is vastgesteld op een bedrag van C 2.428.000,00 (zegge: twee miljoen vierhonderd achtentwintigduizend Euro).

3.2 De Koopprijs zal door Koper worden voldaan overeenkomstig het bepaalde in Artikel 4.

ARTIKEL 4 BETALING KOOPPRIJS

4.1 De Koopprijs zal door Koper, op een nader door Partijen te bepalen datum, zonder enige verrekening, korting, inhouding of opschorting worden voldaan door bijschrijving van dit bedrag op bankrekening nummer N171RAB00160399335, ten name van Verkoper.

ARTIKEL 5 OMZETBELASTING

5.1 Partijen gaan ervan uit dat artikel 37d Wet op de omzetbelasting 1968 op de levering van de Onderneming van toepassing is zodat er geen sprake is van leveringen of diensten en de Koopprijs derhalve niet wordt vermeerderd met omzetbelasting.

5.2 Indien blijkt dat artikel 37d van de Wet op de omzetbelasting 1968 niet van toepassing is, zal de Koopprijs worden vermeerderd met de verschuldigde omzetbelasting en zal Koper binnen twee (2) weken na ontvangst van de omzetbelastingfactuur van Verkoper een bedrag aan Verkoper betalen gelijk aan de verschuldigde omzetbelasting, welk bedrag Verkoper als omzetbelasting zal voldoen. Koper zal een vordering tot teruggave van omzetbelasting door Verkoper zo nodig ondersteunen.

ARTIKEL 6 VERPLICHTINGEN VOORAFGAANDE AAN DE LEVERING

6.1 Verkoper zal tot aan de Leveringsdatum de Onderneming drijven op de gebruikelijke wijze en consistent met de wijze waarop de Onderneming in het verleden is gedreven.

RR

REGIO RIJK VAN

NIJMEGEN BREED>

(11)

ARTIKEL 7 LEVERING

7.1 Levering zal plaatsvinden op de Leveringsdatum op door Partijen nader overeen te komen plaats(en).

7.2 Op de Leveringsdatum zullen Partijen alle documenten (laten) ondertekenen, erkennen en overleggen, die redelijkerwijs door de Verkoper of de Koper gevraagd worden en

noodzakelijk zijn om de Levering van de Activa en Passiva in overeenstemming met de bepalingen van deze Koopovereenkomst te bewerkstelligen en anderszins uitvoering te geven aan de bepalingen van deze Koopovereenkomst.

7.3 Teneinde de (juridische) Levering van de Activa en Passiva op de Leveringsdatum te

bewerkstelligen zal de Verkoper deze aan de Koper overdragen op de hiernavolgende wijze:

a. de Inventaris, de Voorraden en Vervoermiddelen of andere roerende zaken zullen aan Koper overgedragen worden door Koper in staat te stellen de feitelijke macht over de vermelde Activa uit te oefenen en/of door bezitsoverdracht als bedoeld in artikel 3:115 BW en/of overdracht van het eigendomsbewijs van de betreffende roerende zaken aan Koper. Indien roerende zaken als bedoeld in dit artikel worden gehouden door een derde zullen deze op de Leveringsdatum aan Koper worden geleverd door een mededeling van Verkoper, mede namens Koper, aan de derde dat deze voortaan de roerende zaken voor Koper zal houden;

b. de Vorderingen worden door ondertekening van deze Koopovereenkomst aan Koper overgedragen en door mededeling door Koper aan de desbetreffende debiteuren;

c. de Intellectuele Eigendomsrechten, voor zover aanwezig, worden hierbij door Verkoper aan Koper overgedragen. Koper zal ervoor zorgen dat deze overdracht in de daartoe bestemde registers wordt ingeschreven;

d. Koper neemt door ondertekening van deze Koopovereenkomst de Overeenkomsten van Verkoper over nadat (i) de wederpartijen van Verkoper door Verkoper in kennis zijn gesteld van de overneming en (ii) de respectievelijke wederpartijen van Verkoper uitdrukkelijk of stilzwijgend hun medewerking verlenen aan de contractsoverneming;

e. Koper neemt, voor zover nodig, hierbij van Verkoper over de rechten en verplichtingen uit de polissen onder de door Verkoper met de verzekeraar(s) afgesloten

verzekeringen, zoals deze nader zijn gespecificeerd in de aan deze overeenkomst gehechte bijlage. Verkoper zal de verzekeraar(s) van deze overneming in kennis stellen en zal zich inspannen en dat de verzekeraar (s) uitdrukkelijk zijn medewerking daaraan verleent;

f. Koper neemt de Verplichtingen over van Verkoper door ondertekening door Partijen van deze overeenkomst en nadat (i) de wederpartijen van Verkoper in kennis zijn gesteld van de overneming en (ii) de respectievelijke wederpartijen uitdrukkelijk of stilzwijgend hun toestemming aan de schuldoverneming hebben gegeven.

RR BREED

(12)

7.4 Met betrekking tot het bepaalde in Artikel 7.3 d, bevestigen Partijen dat zij, voor zover dit nog niet heeft plaatsgevonden, zo spoedig mogelijk de wederpartijen van de

Overeenkomsten zullen inlichten over de overdracht van de Overeenkomsten aan, en overneming daarvan door, Koper. In het geval dat een wederpartij bij een Overeenkomst zijn goedkeuring of medewerking niet verleent aan de overdracht, zullen Partijen

bewerkstelligen dat de Koper wel de rechten en plichten en de economische voor- en nadelen onder de desbetreffende Overeenkomst verschaft, waarbij de Koper namens de Verkoper de rechten zal mogen uitoefenen en de verplichtingen zal voldoen, die uit de desbetreffende Overeenkomst voortvloeien.

7.5 Partijen erkennen en bevestigen dat de Activa, anders dan die — ongeacht de reden daarvoor

— niet voor of op de Leveringsdatum aan de Koper kunnen worden overgedragen, door de Verkoper vanaf de Leveringsdatum voor rekening en risico van de Koper gehouden zullen worden en aan de Koper zullen worden overgedragen op eerste verzoek van de Koper op het moment dat een dergelijke overdracht uitvoerbaar en/of mogelijk is.

7.6 Indien en voor zover enige Activa die op grond van deze Koopovereenkomst verkocht en geleverd worden onder eigendomsvoorbehoud aan Verkoper zijn geleverd, draagt de Verkoper hierbij al haar vorderingen, waaronder begrepen doch niet beperkt tot toekomstige rechten met ingang van de Leveringsdatum over aan Koper, zodanig dat de Koper, in overeenstemming met de voorwaarden van het eigendomsvoorbehoud, volledige eigendom verkrijgt over de desbetreffende Activa zodra de resterende koopprijs voor die Activa is betaald, wanneer voldaan is aan enige verplichtingen van Verkoper jegens de desbetreffende leverancier(s) waarvoor zekerheid is gesteld, of wanneer aan enige andere door de desbetreffende leverancier(s) gestelde voorwaarde is voldaan

7.7 Voor zover voor de door Partijen beoogde overgang van rechten en verplichtingen in het kader van deze Koopovereenkomst medewerking van derden is vereist of deze overgang anderszins is onderworpen aan vereisten van welke aard dan ook waaraan niet is, dan wel waaraan niet kan worden voldaan, en dit tot gevolg heeft dat geen rechtsgeldige overdracht heeft plaatsgevonden of plaats zal vinden of deze ongedaan kan worden gemaakt, wordt de overdracht geacht vanaf de Leveringsdatum economisch te hebben plaatsgevonden. Onder economische overdracht wordt verstaan dat alle aan de desbetreffende rechten en

verplichtingen verbonden of daaruit voortvloeiende baten en lasten voor rekening en risico van Koper komen.

ARTIKEL 8 VERPLICHTINGEN NA OVERDRACHT

8.1 De Koper en de Verkoper zullen al het redelijke doen en nalaten en zij zullen zich ervoor inspannen dat derden alles zullen doen en nalaten wat noodzakelijk of wenselijk is om deze Koopovereenkomst uit te voeren opdat de Onderneming, de Activa en alle goederen en rechten die krachtens deze Koopovereenkomst aan de Koper dienen te worden

overgedragen, aan de Koper worden overgedragen en de Koper zal alle bij deze Koopovereenkomst op zich genomen Verplichtingen nakomen.

KR

REGIO RIJK VAN

NIJMEGEN BREED

(13)

ARTIKEL 9 OVERGANG MEDEWERKERS

9.1 In het kader van de overdracht van Onderneming zullen de Ambtelijk medewerkers met een ambtelijke aanstelling bij Verkoper vanaf de Leveringsdatum, vooralsnog tijdelijk worden gedetacheerd naar Koper. Partijen zijn overeengekomen dat deze Ambtelijk medewerkers, uiterlijk 1 april 2016, een ambtelijke aanstelling krijgen bij Koper op basis van de vigerende CAR-UWO aangevuld met de arbeidsvoorwaardenregeling van de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen en voorts met in achtneming van hetgeen met betrekking tot deze ambtelijk medewerkers is overeengekomen in het Sociaal Plan.

9.2 De medewerkers met een privaatrechtelijke dienstbetrekking bij Stichting Support of bij een van de dochtervennootschappen van Stichting Support en welke zijn gedetacheerd bij Verkoper, zullen vooralsnog tijdelijk vanuit Verkoper worden (door-) gedetacheerd naar Koper. Partijen zijn overeengekomen dat deze medewerkers, uiterlijk 1 april 2016, een ambtelijke aanstelling zullen krijgen bij Koper op basis van de vigerende CAR-UWO aangevuld met de arbeidsvoorwaardenregeling van de Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen en voorts met in achtneming van hetgeen met betrekking tot deze medewerkers is overeengekomen in het Sociaal Plan.

9.3 Alle harmonisatie- en frictiekosten/financiële lasten, of andere kosten/financiële lasten die op enigerlei wijze voortvloeien uit de overgang en omzetting van de medewerkers met een privaatrechtelijke dienstbetrekking met Stichting Support of met een van de

dochtervennootschappen van Stichting Support naar een ambtelijke aanstelling bij Koper worden - op basis van de bestaande detacheringsovereenkomst tussen Support en

Verkoper - doorgeschoven naar en zijn daarmee voor rekening en risico van Verkoper, voor zover deze kosten of lasten voortvloeien uit verplichtingen die zijn ontstaan voor 1 april 2019. Onder deze verplichtingen zijn begrepen alle verplichtingen uit hoofde van het Sociaal Plan en alle overige kosten of financiële lasten wegens eventuele boventalligheid van de hiervoor genoemde medewerkers.

9.4 Alle harmonisatie- en frictiekosten/financiële lasten, of andere kosten/financiële lasten die op enigerlei wijze voortvloeien uit de overgang naar Koper van de ambtelijk medewerkers met een ambtelijke aanstelling bij Verkoper zijn voor rekening van Verkoper, voor zover deze kosten of lasten voortvloeien uit verplichtingen die zijn ontstaan voor 1 april 2019.

Onder deze verplichtingen zijn begrepen alle verplichtingen uit hoofde van het Sociaal Plan en alle overige kosten of financiële lasten wegens eventuele boventalligheid van de hiervoor genoemde ambtelijk medewerkers.

9.5 De hiervoor in Artikel 9.1 en Artikel 9.2 genoemde detacheringen zullen plaatsvinden tegen een nader tussen Verkoper en Koper overeen te komen vergoeding. Met dien verstande dat deze vergoeding, tenminste, alle personele (werkgevers-) lasten en daarbij komen (administratieve) kosten van Verkoper zullen dekken.

9.6 In het kader van de overdracht van Onderneming zullen de Wsw medewerkers met een dienstbetrekking bij Verkoper, per 1 januari 2016, in dienst treden bij Koper, met uitzondering van de Wsw-medewerkers welke worden toegerekend aan gemeente West Maas en Waal.

RR BREED

(14)

9.7 Ter uitvoering van de hiervoor in Artikel 9.6 genoemde overgang van de Wsw

medewerkers, zal Koper de huidige arbeidsvoorwaarden van de Wsw medewerkers, met in achtneming van de Cao voor de Sociale werkvoorziening, continueren.

ARTIKEL 10 VAKANTIEGELDEN/VERLOFDAGEN

Ambtelijke / Support medewerkers

10.1 Bij de overgang naar Koper van de Ambtelijke medewerkers met een ambtelijke aanstelling bij Verkoper en de medewerkers met een privaatrechtelijke dienstbetrekking bij Stichting Support of bij een van de dochtervennootschappen van Stichting Support, zijn alle kosten/financiële lasten uit hoofde van door deze medewerkers opgebouwde rechten terzake van vakantiegelden en verlofdagen, tot datum van formele overgang van deze medewerkers naar Koper, voor rekening en risico van de partij waarbij zij een

dienstbetrekking of een ambtelijke aanstelling hadden, te weten Verkoper, of Stichting Support, of een van de dochtervennootschappen van Stichting Support, met dien verstande dat Partijen zijn overeengekomen dat bij overgang van deze medewerkers de

verlofaanspraken na overgang bij Koper zijn beperkt tot 144 uren (of het saldo naar rato van de omvang van het dienstverband) per individuele medewerker. Deze

verlofaanspraken worden per individuele medewerker in geld gewaardeerd. Na datum formele overgang naar Koper van de in dit artikel genoemde medewerkers zijn alle kosten/financiële lasten uit hoofde van door deze medewerkers op te bouwen rechten terzake van vakantiegelden en verlofdagen voor rekening en risico van Koper.

10.2 Met de hiervoor in artikel 10.1 genoemde datum van formele overgang van deze medewerkers wordt bedoeld de datum waarop deze medewerkers in dienst treden bij Koper, dan wel een ambtelijk aanstelling krijgen bij Koper. Voor de medewerkers met een ambtelijke aanstelling bij Verkoper en de medewerkers met een privaatrechtelijke dienstbetrekking bij Stichting Support, of bij een van de dochtervennootschappen van Stichting Support, is de datum van in dienst treden bij Koper, c.q. de datum van ambtelijke aanstelling bij Koper, vooralsnog bepaald op 1 april 2016.

Wsw-medewerkers

10.3 Bij de overgang naar Koper van de Wsw -medewerkers met een dienstbetrekking bij zijn alle kosten/financiële lasten uit hoofde van door deze medewerkers opgebouwde rechten terzake van vakantiegelden en verlofdagen, tot datum van formele overgang van deze medewerkers naar Koper, voor rekening en risico van de partij waarbij zij een

dienstbetrekking heeft, te weten Verkoper. Na datum formele overgang naar Koper van de in dit artikel genoemde medewerkers zijn alle kosten/financiële lasten uit hoofde van door deze medewerkers op te bouwen rechten terzake van vakantiegelden en verlofdagen voor rekening en risico van Koper. Zoals vermeld in artikel 9.6 van deze overeenkomst is voor de Wsw medewerkers de datum indiensttreding bij Verkoper bepaald op 1 januari 2016.

BREED

REGIO RIJK VAN NIJMEGEN

(15)

10.4 De verantwoordelijkheid voor de Wsw-medewerkers blijft (op basis van thans geldende wetgeving) bij de deelnemende gemeenten liggen. De deelnemende gemeenten staan op grond daarvan garant voor de betalingen/verplichtingen uit hoofde van vakantiegelden en verlofdagen voor de Wsw-medewerkers. Vanuit dit gegeven en het feit dat Verkoper dezelfde uitgangspunten voor verslaggeving/verantwoording toepast als de deelnemende gemeenten (BBV) is ervoor gekozen om (conform voorgaande jaren) de verplichtingen uit hoofde van vakantiegelden en verlofdagen niet te waarderen in de balans per 31 december 2015.

ARTIKEL 11 ADMINISTRATIE

De Administratie en de Know How, de algemene voorwaarden en alle andere stukken en documenten die betrekking hebben op de Onderneming en/of de Activa zullen op de Leveringsdatum aan Koper worden overgedragen door middel van het door beide Partijen ondertekenen van deze Koopovereenkomst en het daaropvolgend door de Verkoper aan Koper toegang verlenen tot alle dossiers, bestanden en/of databases, zowel op papier als digitaal, die Know How bevatten en/of onderdeel uitmaken van de Administratie.

11.2 Koper zal Verkoper desgevraagd in staat stellen aan zijn verplichtingen uit hoofde van de fiscale en civiele boekhoud- en bewaarplicht te voldoen en hij zal op verzoek van Verkoper (delen van) de Administratie ter beschikking stellen aan Verkoper, Verkoper in staat stellen daarvan fotokopieën te maken en/of inzage te geven in (delen van) de Administratie aan controlerende organisaties, zoals Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen en de Belastingdienst.

ARTIKEL 12 VERGUNNINGEN

12.1 De Vergunningen betreffende de door Verkoper in gebruik zijnde panden worden, voor zover deze rechtens overdraagbaar zijn, (vooralsnog) niet door Verkoper aan Koper overgedragen.

12.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 12. 1 geldt het volgende. Indien en voor zover noodzakelijk zal Verkoper Koper alle redelijke medewerking verlenen die Koper behoeft om de eventueel verschijnende Vergunningen op naam van Koper te doen stellen. Voor zover Vergunningen mede op naam staan, of op namen gevoerd worden, van bij Verkoper werkzame personen, zullen deze personen door Koper uiterlijk op de Leveringsdatum worden vervangen door bij Koper werkzame personen, die voldoen aan wettelijke eisen om de vergunning te behouden of een nieuwe vergunning te verkrijgen.

RR BREED

(16)

ARTIKEL 13 OVERIGE AFSPRAKEN EN OVEREENKOMSTEN IN VERBAND MET DE OVERDRACHT

Externe financiering

13.1 Verkoper heeft nog één overeenkomst van geldlening met de BNG met nummer 40102871 die in 2017 afloopt. Deze overeenkomst van lening zal — in overleg met deze geldverstrekker

— overgezet worden naar de Koper. De bankrekeningnummers van Verkoper worden vooralsnog in stand gehouden. Koper heeft al (een) bankrekeningnummer(s) geopend en zal op verzoek van Verkoper nog een G-rekening aanvragen.

Procedures en claims

13.2 Momenteel is Verkoper betrokken in twee gerechtelijke procedures. Een procedure betreft een vordering op de Zwaluwplant. Terzake is door Verkoper een voorziening getroffen. Deze procedure zal naar verwachting nog enige tijd voortduren en zal worden overgenomen c.q.

worden voortzet door Koper. De tweede procedure, welke onlangs is afgewikkeld tenzij er hoger beroep wordt aangevraagd, betreft een vordering op Snoodijk ter grootte van C 10.890 te vermeerderen met gerechtelijke kosten.

Subsidierelaties

13.3 De diverse subsidiegevers en andere betrokken instanties (zoals Panteia, Ministerie SZW en andere belanghebbende werkvoorzieningen) worden door Verkoper geïnformeerd over het feit dat de uitvoering van de Wsw vanaf 1 januari 2016 door Koper plaatsvindt en dat vanaf 1 januari 2016 de facturatie vanuit Koper zal plaatsvinden in plaats van vanuit Verkoper.

Correspondentie vanuit deze subsidiegevers en/of andere instanties zal dus met ingang van 1 januari geadresseerd moeten zijn aan Koper. Partijen verplichten zich over en weer alles te doen of te laten dat noodzakelijk is om de bestaande subsidierelaties te (doen) continueren.

De verantwoording over 2015 en de daaruit voorvloeiende administratieve of andere verplichtingen jegens de subsidiegevers en/of andere instanties liggen bij Verkoper.

Verkoper is en blijft tevens verantwoordelijk voor het correct en tijdig indienen van de noodzakelijke (eind) declaraties over 2015 bij de betreffende subsidiegevers. Verkoper zal zich inspannen al datgene te doen dat hiertoe noodzakelijk is.

13.4 De middelen ontvangen in het kader van het Sectorfonds SW komen vanaf 1 januari 2016 voor rekening en risico van Koper. Terzake zijn door Verkoper reeds aanvragen c.q. plannen ingediend via Cedris voor een bedrag van C 636,277. Het deel van deze middelen dat kan worden toegerekend aan bestedingen vanaf 2016 komt voor rekening en risico van Koper.

Koper zal derhalve verantwoording afleggen voor de bestedingen over de jaren 2015 en 2016.

13.5 De vergoedingen betrekking hebbend op de realisatie van plekken van begeleid werken 2013/2014 (uitkering aan gemeenten in 2015 respectievelijk 2016), ter grootte van C 3.000 per gerealiseerde plek zal worden overgedragen aan Koper voorzover deze op 31-12-2015 nog niet ontvangen zijn.

BREED

(17)

ARTIKEL 14 GARANTIES

14.1 De Verkoper garandeert jegens de Koper dat de hierna te noemen Garanties juist en niet misleidend zijn.

a, Verkoper is de uitsluitend rechthebbende ten aanzien van de Onderneming en de daartoe behorende Activa, en is bevoegd tot de onbezwaarde overdracht van de Onderneming aan Koper.

b. De Administratie vormt de volledige administratie met betrekking tot de Onderneming.

c. Er is geen sprake van enige vordering, claim, of ander geschil met betrekking tot de Onderneming, en naar het beste weten van Verkoper zijn er ook geen

omstandigheden waaruit volgt dat een dergelijke claim te verwachten is, anders dan vermeld in artikel 13.2 van deze overeenkomst.

d. De Verkoper heeft altijd volledig voldaan aan alle verplichtingen met betrekking tot Belastingen, en heeft alle verplichte opgaven en aangiftes met betrekking tot Belastingen steeds tijdig voldaan. Er is geen sprake van enig onderzoek of aangekondigd onderzoek van de Belastingdienst of een andere autoriteit met betrekking tot Belastingen.

e. Verkoper heeft steeds volledig aan al haar verplichtingen jegens haar ambtelijk-, en Wsw werknemers voldaan.

14.2 Koper verklaart dat de Garanties de enige garanties en verklaringen zijn die Verkoper verstrekt aan Koper en waar de Koper op mag vertrouwen bij het aangaan van deze Koopovereenkomst.

ARTIKEL 15 INBREUK EN/OF TEKORTKOMING

Ingeval zich een Inbreuk voordoet is Verkoper jegens Koper aansprakelijk voor de Schade.

ARTIKEL 16 KENNISGEVINGEN

Kennisgevingen voortvloeiende uit of verband houdende met deze Koopovereenkomst zullen geschieden per aangetekende brief, per telefax en/of e-mail, aan de volgende adressen:

Koper: Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen

t.a.v. het Dagelijks Bestuur

Nieuwe Dukenburgseweg 21, Postbus 38165, 6503 AD Nijmegen

Verkoper: Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving

t.a.v. Dagelijks Bestuur

Boekweitweg 4, Postbus 6700, 6503 GE Nijmegen

Activa Passiva overeenkomst MGR Rijk van Nijmegen — GR WNO Bladzijde 17 j 18

Rit

REGIO

BREED

(18)

Voor deze:

de heer T. Tankir

ARTIKEL 17 SLOTBEPALINGEN

17.1 Partijen zien af van hun recht om deze Koopovereenkomst na de Levering geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te ontbinden, of beëindiging of ontbinding van deze

Koopovereenkomst in rechte te vorderen, en doen, voor zover rechtens mogelijk afstand van een beroep op dwaling.

17.2 Indien enige bepaling in deze Koopovereenkomst nietig of vernietigbaar mocht blijken te zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen verplichten zich alsdan om de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling die niet nietig of vernietigbaar is en welke bepaling inhoudelijk zoveel mogelijk overeenstemt met de nietige of vernietigbare bepaling, waarbij de oorspronkelijke bedoeling van Partijen ten tijde van het sluiten van de Koopovereenkomst zo veel mogelijk in acht wordt genomen.

ARTIKEL 18 TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

18.1 Op deze Koopovereenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

18.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Koopovereenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de rechtbank Gelderland.

ALDUS OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND OP 113'5 -29 (6

Modulaire Gemeenschappelijke Regeling Rijk van Nijmegen (Koper)

Voor deze:

de heer H.M.F. Bruis

(datum)

Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorziening Nijmegen en Omgeving (Verkoper)

< BREED>