FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 30 december 2014
De bevindingen zijn gebaseerd op verstrekte en/of aangetroffen informatie. Dit verslag is niet bedoeld om rechten en/of verplichtingen vast te leggen en/of te doen ontstaan.
Gegevens onderneming : EMT B.V. (voorheen Ten Klei Direct Mail B.V.) Faillissementsnummer : C13/14/643 F
Datum uitspraak : 25 november 2014 Curator : mr. C.M. van Liere Rechter-commissaris : mr. I.M. Bilderbeek
Activiteiten onderneming : Het leveren van producten en diensten op het gebied van (onder meer) printen, mailings, responseverwerking en fulfilment.
Omzetgegevens : 2014 : € 670.768 (t/m augustus) : 2013 : € 1.263.562
2012 : € 1.068.336 Personeel gemiddeld aantal : 12
Saldo einde verslagperiode : € 2.372,19
Verslagperiode : 25 november 2014 t/m 30 december 2014 Bestede uren in verslagperiode : 25,9 uur
Bestede uren in totaal : 25,9 uur
1. Inventarisatie
1.1. Directie en organisatie : Gefailleerde is opgericht op 22 juli 1992. Gefailleerde wordt middellijk bestuurd via de aandeelhouder Welinvest B.V., door de heer M. van der Kallen.
1.2. Winst en verlies : 2014 : onbekend 2013 : -/- € 123.574 2012 : -/- € 551.174
1.3. Balanstotaal : 2014 : onbekend 2013 : € 295.542 2012 : € 407.575
1.4. Lopende procedures : Vooralsnog geen. Voor zover er nog procedures liepen en deze betrekking hebben op vorderingen op gefailleerde, zullen deze zijn/worden geschorst.
1.5. Verzekeringen : Vooralsnog niet aangetroffen. Voor zover een nog lopende verzekering wordt aangetroffen, zal de verzekeringsmaatschappij op de hoogte worden gebracht van het faillissement en worden verzocht de verzekering te beëindigen, alsmede eventuele premierestituties te voldoen op de boedelrekening.
1.6. Huur : Gefailleerde huurde een pand van verhuurder Primas B.V. aan de Naritaweg 14 te Amsterdam. De doorstartende partij “Ten Klei Print B.V.” heeft de huur van de bedrijfsruimte in dit pand vanaf de doorstart d.d. 28 augustus 2014 voortgezet (zie verder hierna).
1.7. Oorzaken faillissement : Uit de gesprekken met de bestuurder en de overige aan de curator mondeling en schriftelijk verstrekte informatie wordt het volgende afgeleid.
Gefailleerde dreef een onderneming in de grafische industrie onder de naam “Ten Klei Direct Mail B.V.”. Deze vennootschap heeft medio februari 2011 de activiteiten voortgezet van Ten Klei D.M. B.V., welke viel onder het op 8 oktober 2010 uitgesproken faillissement van Thieme Beheer B.V. (curator mr. W. Jongepier).
Op 1 juli 2013 heeft de Belastingdienst executoriaal beslag gelegd op roerende zaken van gefailleerde. Naast de (forse) fiscale schuld, was sprake van hoger oplopende schulden aan (handels)crediteuren, waaronder de Deutsche Post. Vanwege de terugloop van opdrachten in de grafische markt, terwijl de kosten op nagenoeg hetzelfde niveau bleven, is besloten om de activiteiten van gefailleerde in een andere vennootschap voort te zetten. Op 28 augustus 2014 is de activa, goodwill en onderhanden werk verkocht aan Ten Klei Print B.V. - alsmede met overneming van alle in dienst van gefailleerde zijnde werknemers (12). Ten Klei Print B.V. heeft aldus hiermee een doorstart gemaakt.
Gezien de ‘sterfhuisconstructie’ bleven in gefailleerde enkel crediteuren over en werd geen omzet meer gegenereerd om aan haar verplichtingen te voldoen. Op 12 november 2014 heeft de aandeelhouder Welinvest B.V. besloten tot het aanvragen van het eigen faillissement van gefailleerde, ook gelet op het feit dat de financiers (Riva N.V. en Welinvest B.V.) niet bereid waren om de looptijd van de aan gefailleerde verstrekte leningen (nogmaals) te verlengen.
2. Personeel
2.1. Aantal ten tijde van faill. : 0 2.2. Aantal in jaar voor faill. : 12
2.3. Datum ontslagaanzegging : Niet van toepassing.
Werkzaamheden : Niet van toepassing.
3. Activa Onroerende zaken
3.3. Hoogte hypotheek : Niet van toepassing.
3.4. Boedelbijdrage : Niet van toepassing.
Werkzaamheden : Niet van toepassing.
Bedrijfsmiddelen
3.5. Beschrijving : Gefailleerde had gelet op de overdracht hiervan d.d. 28 augustus 2014 op datum faillissement geen activa in gebruik/op de balans.
Uit het taxatierapport d.d. 24 januari 2013 blijkt van een (liquidatie)waarde van de (toenmalige) activa van € 90.000,-. In opdracht van de curator wordt op 30 december 2014 een nieuwe taxatie op locatie van de doorstarter verricht.
3.6. Verkoopopbrengst : Voor datum faillissement: De (vaste) activa, te weten twee (druk)printers zijn op 28 augustus 2014 verkocht voor € 5.000,-.
3.7. Boedelbijdrage : Niet van toepassing.
3.8. Bodemvoorrecht Fiscus : Gelet op het bodembeslag van de fiscus zal de curator de komende verslagperiode overleg voeren met de fiscus over de afwikkeling hiervan. De curator trekt de (voorlopige) conclusie dat de roerende zaken ondanks het gelegde bodembeslag zijn overgedragen aan de doorstarter.
Werkzaamheden : De komende periode zal de curator de verschillende taxaties onderzoeken, de (operational) lease contracten bestuderen en zodoende (uiteindelijk) genoemde transactie van 28 augustus 2014 beoordelen.
Voorraden / Onderhanden werk
3.9. Beschrijving : De voorraad en het onderhanden werk is eveneens op 28 augustus 2014 overgedragen aan de doorstarter.
3.10. Verkoopopbrengst : Voor datum faillissement: Onderhanden werk (€ 10.166) en voorraad (€ 6.352).
3.11. Boedelbijdrage : Niet van toepassing.
Werkzaamheden : Zie 3.8.
Andere activa
3.12. Beschrijving : Immateriële activa zoals de handelsnaam, website en (overige) goodwill.
3.13. (Verkoop)opbrengst : Voor datum faillissement: € 22.150,-.
Werkzaamheden : Zie 3.8.
4. Debiteuren
4.1. Omvang debiteuren : Ten tijde van datum doorstart: € 152.694,-. Datum faillissement:
nihil.
4.2. Opbrengst : Voor datum faillissement: € 152.694,- (betaald door doorstarter aan financiers/ pandhouders, zie hierna).
4.3. Boedelbijdrage : Niet van toepassing.
Werkzaamheden : Zie 3.8.
5. Bank / Zekerheden
5.1. Vorderingen van bank(en) : Er is geen sprake van een bankenfinanciering. De financiers van gefailleerde zijn Welinvest B.V. en Riva N.V. Hun vorderingen op datum overdracht (€ 119.635 respectievelijk € 41.050) zijn uit de verkoopopbrengst volledig voldaan.
5.2. Lease contracten : Diversen. Gefailleerde maakte gebruik van verscheidende machines welke in (operational) lease dan wel bruikleen waren uitgegeven door lessor H.P. Beheer B.V.
5.3. Beschrijving zekerheden : Verpanding van roerende zaken en (bestaande en toekomstige) vorderingen.
5.4. Separatistenpositie : Niet van toepassing.
5.5. Boedelbijdragen : Niet van toepassing.
5.6. Eigendomsvoorbehoud : Crediteur Rajapack heeft zich bij de curator gemeld met een eigendomsvoorbehoud op de door haar geleverde zaken. Nu de curator deze zaken niet in de boedel heeft aangetroffen, is Rajapack doorverwezen naar de doorstarter.
5.7. Reclamerechten : Niet aangetroffen.
5.8. Retentierechten : Niet aangetroffen.
Werkzaamheden : Onderzoek naar rechtsgeldige verpanding, uitoefening van het recht van parate executie c.q. lossing door de financiers, alsmede het onderzoeken van de (operational) lease- en bruikleenovereenkomsten.
6. Doorstart / voortzetten
6.1. Exploitatie / zekerheden : Niet van toepassing.
6.2. Financiële verslaglegging : Niet van toepassing.
Doorstart
6.3. Beschrijving : De doorstart d.d. 28 augustus 2014 door Ten Klei Print B.V. zal de komende verslagperiode nader door de curator worden onderzocht.
6.4. Verantwoording : Aan de rechter-commissaris en aan de crediteuren van gefailleerde.
6.5. Opbrengst : Niet van toepassing.
6.6. Boedelbijdrage : Niet van toepassing.
Werkzaamheden : Zie hiervoor.
7. Rechtmatigheid
7.1. Boekhoudplicht : De eerste indruk van de curator is dat de administratie goed verzorgd en bijgehouden is en dat daarmee lijkt te zijn voldaan aan de eisen van artikel 2:10 lid 1 BW.
7.2. Depot jaarrekeningen : Uit informatie van de Kamer van Koophandel blijkt dat gefailleerde haar jaarrekening over 2013 heeft gedeponeerd op 24 juni 2014, haar jaarrekening over 2012 op 7 oktober 2013 en haar jaarrekening over 2011 op 26 juni 2012. De jaarrekeningen zijn
7.4. Stortingsverpl. aandelen : Gelet op de oprichtingsdatum d.d. 22-07-1992 zal een (eventuele) vordering uit hoofde hiervan verjaard zijn.
7.5. Onbehoorlijk bestuur : De curator zal de komende verslagperiode onderzoeken of er al dan niet gronden aanwezig zijn om aan te nemen dat sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur.
7.6. Paulianeus handelen : In onderzoek.
Werkzaamheden : De curator zal de komende verslagperiode (verder) onderzoek verrichten naar de litigieuze transactie d.d. 28 augustus 2014, eventueel onbehoorlijk bestuur en mogelijke onrechtmatigheden.
8. Crediteuren
8.1. Boedelvorderingen : P.M.
8.2. Pref. vord. vd Fiscus : € 500.045,00 8.3. Pref. vord. vh UWV : Niet van toepassing.
8.4. Andere pref. crediteuren : Nog niet bekend.
8.5. Aantal conc. crediteuren : 7 8.6. Bedrag conc. crediteuren € 9.232,25
8.7. Verwachte wijze v. afwik. : Inventarisatie schuldenlast.
Werkzaamheden : Het actief benaderen van crediteuren en het verifiëren van vorderingen.
9. Procedures
9.1 Naam wederpartij(en) : Niet van toepassing.
9.2 Aard procedure : Niet van toepassing.
9.3 Stand procedure : Niet van toepassing.
Werkzaamheden : Niet van toepassing.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faill. : Nog onbekend.
10.2 Plan van aanpak : Verificatie van vorderingen, onderzoek van de transactie en onderzoek naar onbehoorlijk bestuur.
10.3 Indiening volgend verslag : Over 3 maanden.
Werkzaamheden : Zie hiervoor.
* * *
