DERDE OPENBARE VERSLAG EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET IN HET FAILLISSEMENT VAN FREE SHARED SERVICE CENTER B.V.
inzake : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Free Shared Service Center B.V., statutair gevestigd te Capelle aan den IJssel en kantoorhoudende te (2908 LJ) Capelle aan den IJssel aan de Essebaan nr. 55
faillissementsnummer : F 10/13/745
datum faillissement : 30 juli 2013
curatoren : Mr. J.P.M. Borsboom
Borsboom & Hamm Advocaten Postbus 293
3000 AG ROTTERDAM tel.: 010-2012939
fax: 010-2012949
www.borsboomhamm.nl
Mr. H.E.G.P. van Rootselaar Hoboken Advocaten
Postbus 23424 3001 KK Rotterdam tel.: 010 - 241 3000 fax: 010 - 241 3030 www.hoboken.nl
rechters-commissaris : Mr. R. Kruisdijk en Mr. W.J. Roos-van Toor
datum verslag : 17 januari 2014
activiteiten onderneming : het verlenen van overheaddiensten aan de Free Record Shop Groep.
personeel : -
verslagperiode : 4 december 2013 tot en met 16 januari 2014
Mededeling : ingevolge de richtlijnen van de Rechtbank Rotterdam zijn de ontwikkelingen ten opzichte van het vorige openbare verslag d.d. 4 december 2013 cursief weergegeven.
de curatoren hebben in het tweede faillissements- verslag van Free Record Shop Holding B.V. d.d.
24 juli 2013 uitvoerig weergegeven hoe de onderhandelingen met betrekking tot de doorstart van Free Record Shop (en Game Mania) is verlopen en wat het uiteindelijke resultaat is van de doorstart.
1. INVENTARISATIE
Verwezen wordt naar het tweede openbare verslag.
2. PERSONEEL Niet van toepassing.
3. ACTIVA
Onroerende zaken
3.1 Beschrijving
FSSC heeft geen onroerende zaken in eigendom.
Bedrijfsmiddelen
3.2 Beschrijving
FSSC is volgens mededeling eigenaar van zogenaamde sorteerapparatuur, de logistieke machines en de inventaris van het logistieke centrum. Die apparatuur wordt getaxeerd. De taxatie heeft plaatsgevonden. Op dit moment worden de bedrijfsmiddelen nog gebruikt door de doorstarter van FRESH. De curatoren zoeken naar kandidaten voor de overname van de bedrijfsmiddelen.
3.3 Verkoopopbrengst
Er zijn nog geen kandidaten gevonden voor de overname van de bedrijfsmiddelen.
3.4 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
3.5 Voorrecht fiscus
Gelet op het feit dat de fiscale eenheid waartoe FSSC behoort in de maanden voorafgaand aan het faillissement geen loon- en omzetbelasting heeft afgedragen, heeft de fiscus op grond van artikel 22 lid 3 IW 1990 juncto artikel 21 lid 2 IW 1990 een voorrecht op de opbrengst van de nog te verkopen bodemzaken. Voor zover er bodemzaken aanwezig zijn, zal de curator op grond van artikel 57 lid 3 Faillissementswet de bodemzaken verkopen en de opbrengst hiervan reserveren.
Voorraden
3.6 Beschrijving
Voor zover bekend is FSSC geen eigenaar van voorraden.
3.7 Verkoopopbrengsten Niet van toepassing.
3.8 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
Andere activa
3.9 Beschrijving
Op faillissementsdatum stond er een bedrag van EUR 13.903,48 op de bankrekening van FSSC bij Rabobank.
3.10 Verkoopopbrengst
Het banksaldo is voldaan op de boedelrekening.
FRS-groep
3.11 Saldi boedelrekeningen
In de faillissementen van de FRS-groep is op de verslagdatum ruim EUR 12.500.000,00 aan boedelactief gerealiseerd. Het totale saldo van de diverse boedelrekeningen in de FRS-faillissementen bedraagt ruim EUR 11.250.000,00.
4. DEBITEUREN
4.1 Omvang debiteuren
Uit de interne administratie is gebleken dat FSSC op datum faillissement ruim EUR 450.000,00 van handelsdebiteuren te vorderen had.
Een groot deel hiervan, te weten een bedrag van circa EUR 380.000,00, betreft een vordering op de failliete (en gelieerde) vennootschap Art Expo Handel B.V.
Tevens heeft FSSC nog een vordering ten bedrage van ruim EUR 70.000,00 op een andere debiteur. De curatoren zullen onderzoeken of deze vordering incasseerbaar is.
4.2 Verkoopopbrengsten
De curatoren hebben de debiteurenincasso ter hand genomen. In de komende periode zal de incasso worden voortgezet.
4.3 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
5. BANK / ZEKERHEDEN
5.1 Vordering van de bank
De FRS-groep had een gezamenlijk krediet bij Rabobank ten bedrage van EUR 20.000.000,00. Rabobank heeft de kredietovereenkomst met FRS-groep in het vierde kwartaal van 2012 beëindigd. Het verstrekte krediet is terugbetaald door de gehele FRS-groep. Op faillissementsdatum was er dus geen bancair krediet.
5.2 Leasecontracten
FSSC heeft zes financial-leaseovereenkomsten afgesloten. De leaseovereenkomsten hebben betrekking op personenauto's. De leaseauto’s zijn reeds ingeleverd of door een andere contractspartij overgenomen. Er bestond ten aanzien van deze auto’s geen redelijke verwachting op een overwaarde zodat de boedel geen belang had bij het vrijkopen van deze auto’s.
5.3 Zekerheden
5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdrage
Niet van toepassing.
5.6 Eigendomsvoorbehoud
Er zijn enkele crediteuren die een beroep hebben gedaan op eigendomsvoorbehoud.
De curatoren hebben deze aanspraken in behandeling genomen. Er wordt onderzocht of (i) de algemene voorwaarden van de crediteuren van toepassing zijn en (ii) of er nog goederen aanwezig waren die teruggegeven kunnen worden. De aanspraken zijn door de curatoren afgewikkeld.
5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten
Niet van toepassing.
5.9 Overige rechten van derden
FSSC had diverse huur- en bruikleenovereenkomsten afgesloten met derden. Indien deze crediteuren zich bij de curatoren melden worden er afspraken gemaakt om de goederen te retourneren.
6. DOORSTART / VOORTZETTEN
6.1 Voorzetten exploitatie
De exploitatie van FSSC was op faillissementsdatum reeds gestaakt door de faillissementen van de gelieerde Free Record Shop-vennootschappen.
6.2 Doorstart
De activiteiten van Free Record Shop zijn in afgeslankte vorm voortgezet door FRESH Entertainment Nederland B.V. De activiteiten van FSSC zullen - op enkele contracten na - niet worden voortgezet.
7. RECHTMATIGHEID
7.1 Boekhoudplicht
De (digitale) administratie is door de curatoren veiliggesteld. Tevens hebben de curatoren reeds beschikking over diverse stukken uit de administratie. De administratie zal door de curatoren worden onderzocht. De eerste indruk is dat de administratie van de FSSC op orde is.
Het onderzoek is nog in de begin fase. De administratie was op faillissementsdatum niet geheel bijgewerkt, zodat de curatoren het (ex-)personeel van Free Record Shop c.s. - die in dienst zijn getreden bij de doorstarter - hebben verzocht de administratie bij te werken en de gevraagde informatie aan te leveren. In verband met de hectiek van de doorstart en het recente faillissement van Free Record Shop België heeft men dit nog niet kunnen afronden. De curatoren verwachten in de komende verslagperiode het financieel onderzoek te kunnen afronden.
7.2 Depot jaarrekeningen
Het boekjaar van FSSC loopt van 1 oktober t/m 30 september. De jaarrekeningen van FSSC zijn tijdig gedeponeerd:
2008/2009: 17 maart 2010 2009/2010: 12 april 2011 2010/2011: 2 november 2012 2011/2012: niet gedeponeerd
7.3 Goedkeurende verklaring accountant Niet van toepassing.
7.4 Stortingsplicht aandelen
Er zal geen onderzoek worden verricht naar het volstorten van de aandelen, nu FSSC B.V. meer dan vijf jaar geleden is opgericht. Indien er al een vordering op de aandeelhouder zou bestaan, is deze niet langer afdwingbaar.
7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek.
7.6 Paulianeus handelen In onderzoek.
7.7 Garantstelling
Vooralsnog niet van toepassing.
8. CREDITEUREN
De curatoren maken gebruik van de diensten van de website www.crediteurenlijst.nl.
De crediteuren zijn verzocht hun vorderingen ter verificatie in te dienen via de website www.crediteurenlijst.nl. De curatoren hebben de vorderingen van de crediteuren (nog) niet inhoudelijk beoordeeld. Zij zullen hiertoe overgaan zodra blijkt dat er een uitkering aan de concurrente crediteuren valt te verwachten.
8.1 Boedelvorderingen PM.
8.2 Preferente vordering fiscus
FSSC maakt echter deel uit de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting van Free Record Shop Holding B.V. Dit betekent dat FSSC ook aansprakelijk is voor de niet-betaalde belastingschulden, die geschat worden om ruim EUR 6.000.000,00.
FSSC is tevens hoofdelijk aansprakelijk voor de OB-schuld van de fiscale eenheid ten bedrage van EUR 4.875.672,00 en EUR 1.893.627,00. De nog niet vastgestelde
"artikel 29 lid 2 OB"-claim zal vermoedelijk circa EUR 1.100.000,00 bedragen.
De "eigen" fiscale schuld van FSSC uit hoofde van verschuldigde motorrijtuigenbelasting bedraagt EUR 1.698,00.
8.3 Preferente vordering UWV Niet van toepassing.
8.4 Andere preferente crediteuren
Er is één andere crediteur met een vordering van EUR 217,65 die een preferentie heeft geclaimd. Deze aanspraak zal op termijn worden beoordeeld.
8.5 Aantal concurrente crediteuren
Alle bekende crediteuren zijn door de curatoren uitgenodigd om hun vordering ter verificatie in te dienen. Uit de administratie bleek dat FSSC op faillissementsdatum circa 70 crediteuren had.
Op de verslagdatum hebben 32 crediteuren een vordering ter verificatie ingediend.
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
Volgens de administratie zou FSSC een schuldenlast hebben van ruim EUR 250.000,00. In het volgende verslag zal er een overzicht worden verstrekt van de ter verificatie ingediende schuldvorderingen.
De totale omvang van de ingediende schuldvorderingen bedraagt EUR 103.244,89.
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
Het ligt in de lijn der verwachting dat aan concurrente crediteuren geen uitkering zal worden gedaan.
9. PROCEDURES Niet van toepassing.
10. OVERIG
10.1 Termijn afwikkeling faillissementen
Op dit moment is nog onduidelijk op welke termijn het faillissement zal worden beëindigd.
10.2 Plan van aanpak
In de komende periode zullen met name de volgende onderwerpen aandacht verkrijgen:
- de incasso van debiteuren;
- onderzoek van de financiële administratie;
- onderzoek naar eventuele bestuurdersaansprakelijkheid alsmede paulianeuze handelingen.
10.3 Indiening volgend verslag April 2014.
Aan dit globale verslag kunnen geen rechten worden ontleend.
Rotterdam, 17 januari 2014
J.P.M. Borsboom en H.E.G.P. van Rootselaar, curatoren