• No results found

onder de loep!

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2021

Share "onder de loep! "

Copied!
92
0
0

Bezig met laden.... (Bekijk nu de volledige tekst)

Hele tekst

(1)

Goodwill

onder de loep!

Auteur:

Bas Ringnalda Studentnummer 0839825 Rijksuniversiteit Groningen Faculteit Bedrijfskunde Variant accountancy

Begeleiders:

Kathleen Westerdijk (KPMG) Albert Smeenge (RUG) Henk Ritsema (RUG)

Afstudeerlocatie:

KPMG Amstelveen Burgemeester Rijnderslaan 10-20 1185 MC Amstelveen

Amsterdam, Augustus 2002

(2)

Goodwill verwerking onder

Dutch GAAP versus IAS

(3)

Inhoudsopgave

Afkortingenlijst ... 5

Samenvatting ... 6

Voorwoord... 8

Hoofdstuk 1 Inleiding... 9

1.1 Aanleiding... 9

1.2 Probleemstelling met onderzoeksvragen ... 11

1.3 Werkwijze ... 13

1.4 Structuur... 19

Hoofdstuk 2 Ontwikkeling van de verschillende verslaggevingsstelsels ... 22

2.1 Ontwikkeling van de Nederlandse wet- en regelgeving ... 22

2.2 Ontwikkeling van de Europese richtlijnen ... 28

2.3 Ontwikkeling van de International Accounting Standards ... 32

2.4 Nederlandse wet- en regelgeving versus International Accounting Standards ... 34

Hoofdstuk 3 Goodwill ... 38

3.1 Gekochte goodwill... 38

3.2 Zelfontwikkelde goodwill ... 45

3.3 Berekening en waardering van goodwill ... 46

Hoofdstuk 4 Verwerking van goodwill onder Dutch Gaap ... 48

4.1 Volledig bedrag aan goodwill ten laste van het eigen vermogen ... 48

4.2 Activeren met systematische afschrijving... 50

4.3 Samenvatting... 53

Hoofdstuk 5 Verwerking van goodwill onder IAS ... 54

5.1 Bijzondere waardevermindering ... 54

5.2 IAS 22 en de methode van ‘impairment testing’ ... 56

5.3 Earnings management ... 60

(4)

Hoofdstuk 6 Nederlandse regelgeving versus International Accounting Standards ... 63

6.1 Opzet van vergelijking... 63

6.2 Aspecten van invloed op informatieve waarde ... 66

6.3 Invloed op informatieve waarde... 73

Hoofdstuk 7 Toegevoegde waarde van waarderingsmethoden in de praktijk ... 78

7.1 Opzet van de analyse ... 78

7.2 Uitvoering van de analyse... 79

7.3 Bevindingen ... 84

Conclusie ... 86

Literatuurlijst ... 89

Bijlage Fondsen genoteerd op de AEX... 91

Ideeën voor verder onderzoek... 92

(5)

Afkortingenlijst

AEX Amsterdams Exchange Index

BW Burgerlijk Wetboek

Dutch GAAP Dutch General Accepted Accounting Principals

EC Europese Commissie

EEG Europese Economische Gemeenschap

EU Europese Unie

IAS International Accounting Standards IASB International Accounting Standards Board IASC International Accounting Standards Committee IOSCO International Organization of Securities Commissions KPMG Klijnveld Peat Marwick Gördeler

MAB Maandblad voor accountancy en bedrijfseconomie NIVRA Nederlands Instituut voor Register Accountants

NV Naamloze Vennootschap

PWC Price Waterhouse Coopers RJ Raad voor de Jaarverslaggeving

UMTS Universal Mobile Telecommunications System

US GAAP United States General Accepted Accounting Principals

(6)

Samenvatting

Het verslag heeft als onderwerp de verwerking van goodwill in de externe financiële verslaggeving onder de Nederlandse wet- en regelgeving en onder de International Accounting Standards. Ondanks dat de verschillen tussen beide stelsels kleiner zijn geworden, doordat internationale richtlijnen worden verwerkt in de Nederlandse richtlijnen, bestaan er nog steeds verscheidene verschillen die de informatieve waarde van de financiële verslaggeving beïnvloeden.

De informatieve waarde van de financiële verslaggeving heeft betrekking op de goede

oordeelsvorming van stakeholders. In het bijzonder voor dit verslag geldt de oordeelsvorming van aandeelhouders en vreemd vermogenverschaffers. De dynamiek en complexiteit van de externe verslaggeving vereist een grote mate van inhoudelijke deskundigheid en analytisch vermogen. In dit onderzoek is ervan uitgegaan dat als voldaan is aan de behoefte van deze grote groep gebruikers van de jaarrekening, er tevens voldaan zal zijn aan die van andere stakeholders.

Er zijn volgens de wet en regelgeving verschillende methoden van verwerking van goodwill voor handen. De drie meest gebruikelijke en informatieve alternatieven worden hier kort aangestipt:

• Het volledig betaalde bedrag aan goodwill wordt direct afgeboekt van het eigen vermogen. Deze methode is alleen in boekjaar 2001 nog wettelijk toegestaan. Vanuit het voorzichtigheidsprincipe vindt dit alternatief veel aanhang. Het subjectieve karakter van de waarde van de gekochte goodwill, maakt dat aanhangers kozen voor het direct afboeken. Het grote nadeel dat dit alternatief in zich heeft, is dat de waarde van de goodwill voor de onderneming voor de toekomst niet is te herleiden en niet wordt vermeld op de balans.

• De gekochte goodwill wordt geactiveerd en systematisch afgeschreven over de economische levensduur. Hierbij dient tevens rekening te worden gehouden met bijzondere waardeverminderingen.

Het grote voordeel van dit alternatief is dat de waarde ontwikkeling van de goodwill uit de balans valt af te leiden. Daarnaast zou een meerjarenoverzicht kunnen worden opgesteld dat de vergelijkbaarheid en begrijpelijkheid ten goede komt. Het grootste punt van kritiek op dit alternatief is het feit dat goodwill niet na een aantal jaren vervanging behoeft en er dus niet op afgeschreven zou moeten worden.

• Activeren van de gekochte goodwill en afwaarderen op basis van impairment testing. Deze methode is overgenomen vanuit de International Accounting Standards en kent als groot voordeel dat balanstotalen gunstig beïnvloed worden en het resultaat niet belast wordt met goodwillafschrijvingen.

Het nadeel is de grote subjectiviteit die samenhangt met de impairment testing en logischerwijs met de waarde van de goodwill op de balans. Het begrip winststuring werd met vorige alternatieven reeds in verband gebracht, maar komt bij de impairment testing heel nadrukkelijk naar voren.

(7)

Ter bepaling van de informatieve waarde van de inhoud van de externe verslaggeving wordt in het verslag gebruik gemaakt van de volgende aspecten:

• Grondbeginselen voor de waardering en resultaatbepaling

• Gehanteerde definitie van goodwill

• Verwerkingsmethode van goodwill

• Presentatie van goodwill in de jaarrekening

• Informatie elementen in de toelichting op het financiële verslag

• Opnemen van informatie met betrekking tot stelselwijzigingen

De internationale regelgeving stelt de activering van goodwill verplicht. Dit komt voort uit de eisen en behoeften die gesteld worden door de aandeelhouders en vreemd vermogenverschaffers aan informatie en dus aan de informatieve waarde van de jaarrekening van. Ondanks de grote mate van subjectiviteit door de aanwezigheid van arbitraire waarden in de impairment test, krijgt het derde alternatief dat gebruik maakt van de impairment test de voorkeur, als het gaat om informatieve waarde van de externe verslaggeving.

(8)

Voorwoord

De laatste etappe van mijn studie Bedrijfskunde is aangebroken. De ‘tour’ was lang maar de finish is bijna in zicht. Het is naar mijn idee te vergelijken met de koninginnerit van de Tour de France. Het vormt een zwaar parcours, maar de uiteindelijke voldoening zal groots zijn. Ik zal rekening moeten houden met diepe dalen en steile bergen en halverwege de gehele ‘tour’ de ‘bolletjestrui’ over de schouders trekken. Aangezien time-management een onderdeel vormt van de uiteindelijke beoordeling zal regelmatig een eindsprint ingezet moeten worden om een tussentijdse deadline te kunnen halen. De

‘groene trui’ zal mij gedurende dit traject dan ook niet vreemd zijn. Door de rit van tevoren goed in te delen en me aan het vooraf opgestelde schema te houden, zal er een verslag uitrollen dat zeker de ‘gele trui’ waard is.

Het afstudeerverslag geeft een inventarisatie van afwijkende, beperkende of aanvullende bepalingen van de International Accounting Standards ten opzichte van de Nederlandse wet- en regelgeving met betrekking tot de behandeling van goodwill in de externe verslaggeving. Het is bedoeld als een overzicht voor de Nederlandse praktijk, waarin de verschillen tussen de behandeling van goodwill in de jaarrekening op basis van de Nederlandse wet- en regelgeving en de International Accounting Standards duidelijk worden. Hierbij zal met de name aandacht besteed worden aan de informatieve waarde omtrent goodwill verwerking voor de gebruiker van de jaarrekening opgesteld volgens de standaarden van het International Accounting Standards Board en volgens de Nederlandse wet- en regelgeving.

Het onderzoek wordt uitgevoerd in opdracht van de faculteit Bedrijfskunde richting Accountancy, dat op haar beurt een onderdeel vormt van de Universiteit van Groningen. Het onderwerp heeft

raakvlakken met de hoofdvakken management control en financial accounting. Hierdoor ben ik instaat om de tot nu toe opgedane kennis bij de betreffende vakken verder uit te breiden en te verdiepen.

Naast de vele ‘collega’s’ van KPMG en steun van vrienden, wil ik met name Kathleen Westerdijk bedanken. Zij was mijn intern begeleidster vanuit KPMG. Daarnaast zijn de begeleiders vanuit de universiteit, A. Smeenge en H. Ritsema, van grote waarde geweest. Op vele momenten hebben zij mij weer op het goede pad weten te zetten.

Ik wens een ieder veel leesplezier en hoop dat het verslag een grote informatieve waarde heeft voor de gebruiker en wellicht zal oproepen tot verder onderzoek.

Groet, Bas

(9)

Hoofdstuk 1 Inleiding

1.1 Aanleiding

Enkele tientallen jaren geleden is men begonnen om een stelsel voor de externe verslaggeving te ontwikkelen, dat als grondslag moest dienen voor de door ondernemingen op te stellen

verantwoordingen. Deze ontwikkeling resulteerde in 1970 in de Wet op de jaarrekening van ondernemingen. De eerste aanzet hiervoor was de scheiding van leiding en eigendom van een onderneming met als bekendste voorbeeld de oprichting van de Verenigde Oost-Indische Compagnie in 1602. De ontwikkeling van de regels omtrent verslaggeving zijn altijd in beweging gebleven. In eerste instantie kende Nederland een eigen richting, waarin ze het stelsel wilde ontwikkelen (Hoogendoorn, 1997). Vervolgens is sinds 1980 de harmonisatie van de wetgeving van de EEG- landen in gang gezet. Hierdoor diende het stelsel binnen de afzonderlijke lidstaten zich aan te passen aan Europese richtlijnen. De doelstelling van het komen tot een geharmoniseerd stelsel was vergroting van de vergelijkbaarheid tussen ondernemingen om de internationale kapitaalmarkten beter te laten functioneren en ter bevordering van de interne handel tussen de Europese landen. Ook dit stelsel bleek niet voldoende. De Europese ondernemingen begeven zich steeds meer op de wereldmarkt, waardoor de internationalisering steeds groter wordt. Daarnaast is er een groeiende behoefte om geld aan te trekken van de internationale kapitaalmarkten1. Het versterken van deze globalisering van

ondernemend vermogen vraagt om het opstellen en implementeren van standaarden die vergelijkbaar zijn met de regelgeving van de International Accounting Standards Board.

Centraal in de vormgeving van het Europese stelsel stond het ‘accounting concept of profit’

(Blommaert, 1999). Het concept heeft als uitgangspunt dat de winst wordt bepaald door de aggregatie van gegevens uit het verleden. Het retrospectieve karakter maakt dat de informatiefunctie van de jaarrekening achter blijft bij de behoeftes van de verschillende stakeholders2. Aan de andere kant van de Atlantische Oceaan kende men als uitgangspunt het ‘economic concept of profit’. Dit concept maakt een schatting van ontvangsten en uitgaven van een periode in de toekomst. Het bevat tevens de visie dat aandeelhouderswaarde in de jaarrekening tot uitdrukking moet komen. Binnen Europa is er bij het opstellen van verantwoordingen steeds meer aandacht voor de stakeholders, waar de

aandeelhouders onderdeel van uit maken. Door het opnemen van toekomstgerichte informatie, in de vorm van rendementswaarde en toekomstige cashflows die naar de onderneming zullen vloeien, en

1 Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen laten het niet langer bij een beursnotering in eigen land, maar wensen tevens een beursnotering op de andere continenten.

2 Beleggers vormen een onderdeel van de stakeholders, wier behoeftes onder meer gericht zijn op de rentabiliteit van de onderneming en informatie met betrekking tot de toekomst. De rentabiliteit van het eigen vermogen wordt meestal bepaald als de procentuele verhouding tussen het resultaat volgens de verlies- en winst rekening en het eigen vermogen volgens de balans.

(10)

informatiecijfers in de vorm van kengetallen als rentabiliteit, liquiditeit en solvabiliteit is er sprake van meer openheid en wordt in de jaarverslagen meer en meer rekening gehouden met de

aandeelhouderswaarde. Veranderende wensen van informatiebehoeften met betrekking tot de jaarrekening hebben aanpassing van regelgeving tot gevolg.

Vanaf 2005 dienen beursgenoteerde ondernemingen de geconsolideerde jaarrekening3 volgens de International Accounting Standards op te stellen. De International Accounting Standards zullen niet als vervanging van de Europese richtlijnen gelden, maar naast de richtlijnen functioneren voor zover de Accounting Standards nog niet in de richtlijnen zijn verwerkt. Dit betekent dat de International Accounting Standards alleen maar kunnen worden toegepast indien deze niet strijdig zijn met de Europese richtlijnen. Wederom staat het harmoniserende karakter en vergroten van de

vergelijkbaarheid centraal. Op het gebied van de goodwill waardering wordt binnen de International Accounting Standards gebruik gemaakt van een nieuw stelsel. Er vindt activering van goodwill plaats zonder dat daar vervolgens op wordt afgeschreven. Echter dient jaarlijks een ‘impairment test’

uitgevoerd te worden, waarin wordt gekeken wat de huidige waarde is van de destijds gekochte goodwill. Blijkt de huidige waarde lager te zijn dan het destijds betaalde bedrag voor de goodwill, dan zal een waardevermindering moeten worden genomen. De Nederlandse wet- en regelgeving en de Europese richtlijnen hanteren twee methoden. Deze zullen nog uitvoerig aan bod komen, maar worden hier even kort aangestipt. Ten eerste is er de methode van direct afboeken van het volledige bedrag aan betaalde goodwill van het eigen vermogen en ten tweede kan de betaalde goodwill worden geactiveerd en vervolgens worden afgeschreven over de economische levensduur. Doordat de Nederlandse wet- en regelgeving en de Europese richtlijnen vooralsnog activeren van goodwill zonder afschrijvingen verbiedt, wordt op dit punt weinig bereikt op het gebied van harmonisatie.

Het laten gelden van de International Accounting Standards heeft alleen betrekking op de

geconsolideerde jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen. Ter discussie staat nog altijd wat te doen met de niet-beursgenoteerde ondernemingen. Er zou gekozen kunnen worden voor een IAS in aangepaste vorm met als discussiepunt in hoeverre de IAS kunnen worden aangepast. Tevens is het mogelijk de ingangsdatum op te schuiven, waardoor de betreffende ondernemingen meer tijd gegund

3 Geconsolideerde jaarrekening; wanneer ondernemingen andere ondernemingen overnemen, daarmee fuseren of bepaalde bedrijfsactiviteiten onderbrengen in afzonderlijke juridische eenheden, ontstaan groepen van

ondernemingen. Dergelijke ondernemingen zijn weliswaar juridisch zelfstandig maar moeten economisch als een geheel worden beschouwd. Met betrekking tot deze ondernemingen worden bijzondere eisen gesteld aan de financiële rapportage. Met name bestaat er in de regel de verplichting tot het opstellen en publiceren van een geconsolideerde jaarrekening. Een geconsolideerde jaarrekening is een jaarrekening die de financiële positie en het resultaat beschrijft alsof alle tot de groep behorende ondernemingen een enkele onderneming vormen. De hoofdregel met betrekking tot de consolidatieplicht, zoals die in artikel 2:406 lid 1 BW is vastgelegd, vermeldt dat het hoofd van de groep de groepsmaatschappijen moet consolideren. Dit duidt erop dat de rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, in de toelichting van zijn jaarrekening een geconsolideerde jaarrekening opneemt van de eigen financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep en andere groepsmaatschappijen.

(11)

wordt om zich aan te passen aan de nieuwe standaarden. Op het moment van dit schrijven is hierop nog geen eenduidig antwoord te geven.

Om het overzicht en inzicht niet te verliezen, zal in het verslag een onderdeel van de externe

verslaggeving onder de loep worden genomen. De verwerking van goodwill in de jaarrekening zal in het verslag verdiept en verduidelijkt worden. De vorming en waardering van goodwill kan grote invloed hebben op de totale vermogenswaarde van de balans en kan zelfs ‘income smoothing’ tot gevolg hebben, dat beter bekend is onder het algemene begrip ‘earnings management’. De gehanteerde methode van verwerking van goodwill bepaalt de mate waarin earnings management kan worden toegepast. Degenen die verantwoording dienen af te leggen over de behaalde resultaten, hebben met het activeren van goodwill een middel in handen gekregen om de resultaten over de jaren te sturen in een richting die een vloeiende lijn laat zien. In de mindere jaren wordt minder op goodwill

afgeschreven of als waardevermindering genomen en in de jaren met goede resultaten wordt een hoger percentage aan afschrijvingen genomen of via de impairment testing als bijzondere

waardevermindering geboekt.

De waarde van goodwill die op de balans tot uitdrukking komt wordt bepaald door twee factoren. Ten eerste wordt aan de goodwill een bepaalde waarde toegekend op het moment van ontstaan, en ten tweede dient gekeken te worden naar de waardeontwikkeling als gevolg van de verschillende verwerkingsmethoden. De grote invloed die de waardering van goodwill heeft op de totale

vermogenswaarde op de balans van een onderneming en daarmee op onder andere de beslissingen van gebruikers van de jaarrekening, maakt het interessant om de keuze voor een bepaalde goodwill waardering en verwerking nader te analyseren. Daarnaast is de actualiteit van het onderwerp met betrekking tot de externe verslaggevingsregels in ruime zin en de regelgeving omtrent

goodwillverwerking in enge zin een reden om het eens onder de loep te leggen.

1.2 Probleemstelling met onderzoeksvragen

In dit verslag wordt de waardering van goodwill in de geconsolideerde jaarrekening van

beursgenoteerde ondernemingen onder de International Accounting Standards in vergelijking met waardering volgens Nederlandse wet- en regelgeving uitgebreid aan de orde gesteld. Wat is de

methode van verwerking van goodwill op de balans volgens de International Accounting Standards en volgens de Nederlandse richtlijnen en wat is de informatieve waarde van de verschillende

verwerkingsmethoden? Het doel van dit verslag is een beeld te schetsen qua algemene regelgeving, regelgeving specifiek gericht op de goodwill vorming èn verwerking en de informatieve waarde van de verschillende stelsels voor de gebruikers van de jaarrekening. Ten slotte zullen de theoretische

(12)

bevindingen worden getoetst aan enkele jaarrekeningen. Er zal binnen het praktijkonderzoek gebruik gemaakt worden van jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen, die deze hebben opgesteld overeenkomstig de International Accounting Standards dan wel volgens de Nederlandse wet- en regelgeving, aangezien anders geen vergelijking mogelijk is.

1.2.1 Probleemstelling

Titel: Goodwill onder de loep!

Centraal in dit verslag staat de stelling: goodwill waardering volgens de International Accounting Standards bevat meer informatieve waarde voor de gebruikers van de jaarrekening dan de huidige Nederlandse wet- en regelgeving. Op basis hiervan is een doel- en vraagstelling geformuleerd.

Doelstelling: Een uiteenzetting te geven van de veranderingen en invloeden op de informatieve waarde van de jaarrekening voor de gebruiker als gevolg van de verplichte invoering van de International Accounting Standards 2001 in de jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen in vergelijking met de huidige Nederlandse wet- en regelgeving 2000.

Vraagstelling: In hoeverre verschaft goodwill waardering volgens de International Accounting Standards 2001 meer informatieve waarde voor de gebruikers van de jaarrekening dan de huidige Nederlandse wet- en regelgeving 2000?

1.2.2 Onderzoeksvragen

Om structuur in het verslag aan te brengen en antwoord te kunnen geven op de centrale vraagstelling zal ik gebruik maken van een aantal onderzoeksvragen. Deze onderzoeksvragen zullen in de

verschillende hoofdstukken behandeld en beantwoord worden.

Wat is de betekenis en de inrichting van de Nederlandse wet- en regelgeving en Europese richtlijnen en hoe zijn de International Accounting Standards tot ontwikkeling gekomen?

Ontwikkeling van de Nederlandse wet- en regelgeving Ontwikkeling van de Europese richtlijnen

Ontwikkeling van de International Accounting Standards

Verschillen en overeenkomsten tussen Nederlandse wet- en regelgeving en International Accounting Standards

(13)

Wie zijn de gebruikers van de jaarrekening en wat zijn hun informatiebehoeften?

Uiteenzetting van de gebruikers van de jaarrekening Informatiebehoeften van de verschillende gebruikers

Wat is goodwill en welke goodwill komt in aanmerking voor activering?

Gekochte goodwill

Purchase accounting

Pooling of interest Zelfontwikkelde goodwill

Hoe kan goodwill worden verwerkt?

Volledige bedrag aan betaalde goodwill ten laste van het eigen vermogen Activeren van goodwill met systematische afschrijving

Activeren van goodwill zonder systematische afschrijving

Wat zijn de voordelen en nadelen van verwerken van goodwill volgens de International Accounting Standards boven die op basis van de Nederlandse wet- en regelgeving?

Verwerking volgens de International Accounting Standards; ‘impairment test’

Verwerking volgens het huidige stelsel; activeren en systematisch afschrijven

Wat blijkt uit de opgestelde jaarrekeningen, als het gaat om relevante informatiewaarde van de verschillende verwerkingsmethoden van goodwill voor de gebruikers van de jaarrekening?

Opstellen van informatiecriteria voor gebruikers van jaarrekeningen

Vergelijken van een serie jaarrekeningen 2001 van beursgenoteerde ondernemingen Toelichting bij jaarrekening geeft ‘juiste’ informatie

1.3 Werkwijze

1.3.1 Afbakening

Externe financiële verslaggeving vindt plaats door middel van het financiële jaarverslag, tussentijdse berichtgeving als halfjaarberichten of kwartaalberichten en persberichten, waaronder eventuele winstwaarschuwingen en andere mededelingen die de onderneming doet. In dit verslag zal ik mij richten op de financiële jaarverslaggeving; jaarrekening en jaarverslag.

(14)

De vraag ‘voor wie de International Accounting Standards in de toekomst gaan gelden’ wordt in dit verslag niet behandeld. Dit onderwerp laat ik over aan de deskundigen met kennis van zaken over wat de invoering van de International Accounting Standards voor niet-beursgenoteerde ondernemingen zal betekenen. Reeds gemeld zal het verslag zich concentreren op ondernemingen die een beursnotering kennen. Voor deze ondernemingen staat vast dat op termijn de International Accounting Standards gaan gelden en over deze ondernemingen is via de verplicht te publiceren jaarrekeningen informatie te verkrijgen op basis waarvan een praktijkonderzoek uitgevoerd kan worden, dat voor dit verslag van belang is. Tevens is dit onderscheid meegenomen in het verslag om het overzicht te kunnen bewaren.

Hoewel het gehele nieuwe stelsel van het International Accounting Standards Board dat vanaf 2005 voor beursgenoteerde ondernemingen zal gaan gelden een hot item is en reuze interessant is om over te schrijven, richt ik mij alleen op de verwerking van goodwill in de jaarrekening. Goodwill ontstaan bij fusies en overnames, wat verderop nog verduidelijkt wordt, wordt onderscheiden in positieve goodwill en negatieve goodwill. Deze negatieve4 goodwill wordt in dit verslag buiten beschouwing gelaten.

Er komen twee termen in de vraag- en probleemstelling naar voren die enige toelichting en specificatie vereisen. Hiermee doel ik op de termen ‘informatieve waarde’ en de ‘gebruikers van de jaarrekening’.

Door aan te geven wat exact met de termen bedoeld wordt kan beter een antwoord op de vraagstelling worden gegeven. Via specificatie van de gebruikers wordt automatisch een invulling gegeven aan de eis van relevante informatieve waarde. Als de externe gebruikers van de jaarrekening worden in dit verslag bedoeld: de aandeelhouders, de kredietverleners, banken, de werknemers, de cliënten, de overheidsorganen, de vakbonden, de ondernemingsraden, de concurrenten, de leveranciers,

milieugroeperingen en het algemene publiek. Dit is uiteraard geen volledige opsomming, maar is een greep uit de grote groep externe gebruikers. Aan de hand van de jaarrekening beslissen banken bijvoorbeeld of ze een lening zullen verstrekken. Aandeelhouders lezen eruit af hoe er met hun geld is omgesprongen. Maar ook de overheid heeft belang bij die jaarrekeninginformatie, bijvoorbeeld om na te gaan of subsidie kan worden gegeven. En ten slotte hebben bedrijven en instellingen zelf ook behoefte aan financiële informatie bij het nemen van beleidsbeslissingen. Dat aandeelhouders vooral zijn geïnteresseerd in de huidige en toekomstige mogelijkheden van een onderneming om winst te genereren, is verklaarbaar gezien het feit dat er bij beursgenoteerde ondernemingen een direct verband bestaat tussen veranderingen in de toekomstige winstgevendheid en de koersen van hun aandelen. Ook voor de andere belangengroepen is een dergelijk verband tussen interesse en belang te leggen. Voor de beursgenoteerde onderneming zelf is het openbaar maken van de financiële gegevens, mits zij aan de verwachtingen van de gebruiker voldoen, een ideale mogelijkheid om tegen relatief lage kosten aan

4 Uitgangspunt voor de vorming van positieve goodwill volgens purchase accounting is dat de verkrijgingsprijs de fair value van de verworven activa en passiva te boven gaat. Het geval van negatieve goodwill wil zeggen dat de fair value van de verworven activa en passiva de verkrijgingsprijs te boven gaat.

(15)

deelnemers in het vermogen te komen. Voordat een aandeelhouder bereid is om te participeren in het eigen vermogen van een onderneming, zal zij inzicht willen hebben in de financiële positie van de onderneming.

De aandeelhouders en vreemd vermogenverschaffers staan centraal als gebruikers van de jaarrekening.

Het gaat erom dat deze gebruikers zich op basis van de financiële verslaggeving een goed oordeel kunnen vormen over de financiële resultaten en financiële positie van de onderneming. Men kan stellen: hoe beter zij zich een oordeel kunnen vormen, des te hoger is de kwaliteit van de informatieve waarde van de verslaggeving (MAB, oktober 2001). Hierbij ben ik ervan uitgegaan dat als wordt voldaan aan de informatiebehoeften van aandeelhouders en vreemd vermogenverschaffers er eveneens wordt voldaan aan de informatiebehoeften van andere gebruikers. Als we ons beperken tot de

aandeelhouders en vreemd vermogenverschaffers als gebruikers van de jaarrekening, dan is een goede beoordeling van de financiële resultaten en posities van de onderneming van belang voor onder andere:

• De beslissing om aandelen te kopen, te houden of te verkopen

• De beslissing om wel of niet in te schrijven op een ter beurze geïntroduceerd aandeel

• De beslissing om bij een overname de aandelen wel of niet aan te bieden tegen de voorgestelde prijs

• De beslissing om het bestuur wel of niet décharge te verlenen voor het gevoerde beleid

• De beslissing om wel of niet in te schrijven op een obligatielening

• De beslissing om wel of niet krediet te verlenen en zo ja, tegen welke kredietvoorwaarden (rentepercentage, terugbetalingsverplichtingen, zekerheidsstellingen)

Kortom een juiste beoordeling van de gegevens, die zijn opgenomen in de jaarrekening, door de gebruikers is van belang voor de goede werking van de financiële markten. Dit speelt met name voor gebruikers die op enige afstand van de onderneming staan, zoals vaak bij beursgenoteerde

ondernemingen het geval is.

1.3.2 Behandeling van onderzoeksvragen

De discussie rond regelgeving, richtlijnen en standaarden voor de externe verslaggeving is al jaren aan de gang. Er zijn vele rapporten, boeken en bladen te vinden met de verslaggevingstelsels als

onderwerp. Met name de afgelopen twaalf maanden heeft het onderwerp weer veel in de belangstelling gestaan. In dit verslag gaat het om boekjaar 2005, waarin in ieder geval de geconsolideerde

jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen dient te voldoen aan de International Accounting

(16)

Standards. De aandacht in dit verslag is gericht op de waardering van goodwill op basis van de International Accounting Standards en op basis van de Nederlandse wet- en regelgeving. Wat is de toegevoegde waarde van invoering van de International Accounting Standards met betrekking tot de volledigheid van informatie, getrouwheid, vergelijkbaarheid en transparantie van het jaarverslag?

Al eerder in dit verslag aangegeven is de discussie over de niet-beursgenoteerde ondernemingen. Dit behelst een zeer grote groep en wellicht zou een opsplitsing hierbinnen noodzakelijk zijn. Op dit moment is het nog niet duidelijk of een deel van deze groep in het onderzoek betrokken kan worden.

Om vergelijking tussen de stelsels mogelijk te maken, is het vereist dat ondernemingen de

jaarrekening hebben opgesteld overeenkomstig de International Accounting Standards of volgens de Nederlandse wet- en regelgeving.

Aan de hand van de literatuur worden de Nederlandse grondslagen, Europese richtlijnen5 en internationale standaarden met elkaar vergeleken en zal een beeld gevormd worden van de lijn van ontwikkeling van en onderscheid in de huidige stelsels. Vervolgens zal gekeken worden op welke wijze de goodwill in de balans tot uitdrukking komt. Ten eerste op basis van de Nederlandse wet- en regelgeving en ten tweede op basis van de International Accounting Standards. Deze twee zullen met elkaar vergeleken worden. Overeenkomsten en verschillen zullen worden geanalyseerd en beoordeeld.

Om de theoretische vergelijking kracht bij te zetten, zal ik een desk research uitvoeren door enkele jaarrekeningen die opgesteld zijn volgens de International Accounting Standards dan wel op basis van de Nederlandse wet- en regelgeving met elkaar te vergelijken. Dit onderzoek zal de vijfentwintig grootste beursgenoteerde ondernemingen bevatten. Een overzicht van de opgenomen ondernemingen is toegevoegd in de bijlage.

In paragraaf 1.2 is reeds aangegeven op basis van welke deelvragen de probleemstelling tot een oplossing kan komen. Door gestructureerd de deelvragen te beantwoorden zal een helder en duidelijk beeld gevormd worden van de huidige situatie en de verwachte toekomstige situatie. Hieronder wordt aangegeven op welke wijze de verschillende deelvragen worden behandeld.

Onderzoeksvraag 1

Hoe zien de Nederlandse wet- en regelgeving en Europese richtlijnen eruit en hoe zijn de International Accounting Standards tot ontwikkeling gekomen?

De eerste deelvraag richt zich op de inrichting van het huidige Nederlandse stelsel en regelgeving van het International Accounting Standards Board. In een verslag als deze waarbij een vergelijking plaatsvindt, dient onder meer gekeken te worden naar de ontstaansgeschiedenis van wet- en

5 Een richtlijn is bindend ten aanzien van het te bereiken resultaat, maar laat de nationale overheden de vrijheid te bepalen hoe zij de richtlijn in nationale wetgeving omzetten.

(17)

regelgeving. Door beide stelsels apart van elkaar te ontleden zal het in het verloop van het onderzoek makkelijker worden om de beide stelsels te vergelijken en verschillen te analyseren. Met behulp van een literatuurstudie zal dit vormgegeven worden.

Bron:

Externe verslaggeving in theorie en praktijk, red. Hoogendoorn, Klaassen en Krens Harmonization of accounting standards, OECD

International accounting, Radebaugh & Gray De Accountant

Tijdschrift Financieel Management

Maandblad voor accountancy en bedrijfseconomie Het Financieele Dagblad

Onderzoeksvraag 2

Wat is goodwill en welke goodwill komt in aanmerking voor activering?

Er zijn verschillende oorzaken te onderkennen, waardoor goodwill kan ontstaan en een reden is om te waarderen. Door ze hier uiteen te zetten kan daar verderop in het verslag geen misverstand over bestaan.

Bron:

Valuation of purchased goodwill, Huijgen

Externe verslaggeving in theorie en praktijk, red. Hoogendoorn, Klaassen en Krens Merken, uitgaverechten en goodwill in de jaarrekening, Nivra geschriften

Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, Raad voor de Jaarverslaggeving Fusies & Overnames

Onderzoeksvraag 3

Wie zijn de gebruikers van de jaarrekening en wat zijn hun informatiebehoeften?

Reeds in §1.3.1 is bij de afbakening aangegeven aan welke gebruikers van de jaarrekening aandacht wordt besteed in dit verslag. Hier staat vermeld dat de aandeelhouders en vreemd

vermogenverschaffers centraal staan voor dit onderzoek. Zij vormen de belangrijkste groep gebruikers van de jaarrekening. In de hoofdstukken waarin de verschillende verwerkingsmethoden van goodwill besproken worden, zal tevens aandacht besteed worden aan de informatieve waarde van de methoden in relatie tot de informatiebehoeften van de gebruikers.

Bron:

Externe verslaggeving in theorie en praktijk, red. Hoogendoorn, Klaassen en Krens Kwaliteit van de externe financiële verslaggeving in Nederland, Hoogendoorn en Mertens

(18)

Maandblad voor accountancy en bedrijfseconomie Journal of accounting research

Onderzoeksvraag 4

Hoe kan goodwill worden verwerkt?

Er zijn verscheidene theorieën ontwikkeld voor de behandeling van de betaalde goodwill, die allemaal aangeven de goodwill waardering dusdanig weer te geven dat de informatieve waarde optimaal is. Er zijn een aantal hoofdvarianten die het meest gebruikt worden voor de verslaggeving. Deze varianten zal ik behandelen en de overige zal ik noemen voor het volledige overzicht, maar vervolgens buiten beschouwing laten.

Bron:

Valuation of purchased goodwill, Huijgen

Merken, uitgaverechten en goodwill in de jaarrekening, Nivra geschriften Het jaar 1999 verslagen

Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, Raad voor de Jaarverslaggeving

International Accounting Standards 2000, International Accounting Standards Board Accounting

Spotlight, PWC

Het Financieele Dagblad

Maandblad voor accountancy en bedrijfseconomie

Onderzoeksvraag 5

Wat zijn de voordelen en nadelen van verwerken van goodwill volgens de International Accounting Standards boven die op basis van de Nederlandse wet- en regelgeving?

De laatste maanden wordt over de invoering van de International Accounting Standards zeer veel gediscussieerd en vele vooraanstaande personen zijn bereid hierover een artikel te plaatsen in de vakliteratuur. Dit zal met name mijn bron van informatie zijn. Het zal een theoretische vergelijking worden, waarbij de volgende criteria centraal zullen staan: definiëring van goodwill, gehanteerde beginselen, gebruikte verwerkingsmethoden, presentatievorm, opname eisen in de toelichting en de opname van vergelijkende informatie in het geval van stelselwijzigingen.

Bron:

Spotlight, PWC

International Accounting Standards vergelijking met Nederlandse wet- en regelgeving, Ernst &

Young

Global Accounting 2000, KPMG Accountants NV

(19)

Jaarboek externe verslaggeving 2001/2002, KPMG Accountants NV

Onderzoeksvraag 6

Wat blijkt uit de opgestelde jaarrekeningen, als het gaat om relevante informatiewaarde van de verschillende verwerkingsmethoden van goodwill voor de gebruikers van de jaarrekening?

Aan de hand van jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen, die deze hebben opgesteld overeenkomstig International Accounting Standards of Nederlandse wet- en regelgeving, wil ik het bovenstaande toetsen aan de praktijk. Hierbij zal ik in ogenschouw houden welke methode gebruikt wordt, alsmede de toelichting bij de waardering en dat het getrouwe beeld dat de jaarrekening dient te verschaffen niet in gevaar komt. Tevens zal gekeken worden of de verandering van waardering voordelen heeft en extra waarde geeft aan de jaarrekening in de vorm van informatie over de waarde van goodwill en prestaties van de betreffende onderneming in de toekomst. De informatiebehoeften en wensen van de gebruiker, die bij de afbakening naar voren zijn gekomen staan hier centraal.

1.4 Structuur

Aan de hand van de doel- en vraagstelling zijn een aantal deelvragen opgesteld. In deze paragraaf wordt de samenhang tussen de deelvragen aangegeven en verklaard. Door de verschillende deelvragen met de daarbij behorende onderzoeksonderwerpen in een conceptueel model te plaatsen blijft het overzicht behouden, zorgt het voor structuur in het verslag en levert het een groter lees- en

schrijfplezier. Elk onderdeel van het model wordt gecombineerd met een of meerdere deelvragen. Er is binnen dit verslag gekozen voor een structuur waarbij ten eerste heel breed gekeken wordt naar de vorming en ontstaansgeschiedenis van de wet- en regelgeving, zowel nationaal als internationaal.

Vervolgens vindt er focus plaats op het onderwerp goodwill, en wordt beoordeeld wat de verwerking van goodwill in de verschillende stelsels betekent.

Het gebruikte conceptuele model kent een onderzoeksaanpak die in vier fasen verloopt. De eerste fase wordt gekenmerkt door een beschrijving van wet- en regelgeving. Hierin worden de verschillende stelsels van externe verslaggeving nader onder de loep genomen. De reden van de uitgebreide

behandeling van de stelsels, is dat het in mijn ogen van belang is om te begrijpen wat de verschillen en overeenkomsten tussen de stelsels zijn en daarnaast wat de invloeden zijn die de stelsels op elkaar hebben gehad. Alle stelsels zijn niet afzonderlijk tot ontwikkeling gekomen, maar de invloeden zijn over en weer zichtbaar. Met name de behoefte aan harmonisatie en vergelijkbaarheid staat hierbij centraal en heeft verschillen tussen de stelsels doen verminderen. Er wordt niet alleen gekeken naar de Nederlandse wet- en regelgeving, zoals die is terug te vinden in de wettekst onder Titel 9 boek 2

(20)

Burgerlijk Wetboek en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, maar tevens naar de Europese richtlijnen en de International Accounting Standards. Dit zijn uiteraard niet de enige stelsels, maar deze zijn voor dit verslag van belang.

Binnen de tweede fase wordt een definiëring van het begrip goodwill gegeven. Welke varianten aan goodwill komen voor, hoe ontstaat het en komt het voor activering in aanmerking? Dit zijn enkele vragen waar binnen deze bollen aandacht aan en antwoord op wordt gegeven. Als laatste theoretische benadering vindt de verwerking van goodwill in de jaarrekening plaats. Er zijn verschillende systemen van behandeling en verwerking van goodwill in de jaarrekening mogelijk. Het aantal alternatieven is ruimer dan zal worden behandeld in dit verslag. Er is gekozen voor drie alternatieven die het meest voorkomen en gebruikt worden binnen de stelsels van de Nederlandse wet- en regelgeving en de International Accounting Standards. Beide stelsels volgen een andere methode, echter vanaf 2005 wordt de methode, die is opgenomen in de International Accounting Standards verplicht gesteld voor de geconsolideerde jaarrekening van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De methoden lopen ver uiteen en zullen om die reden in eerste instantie apart van elkaar beschreven worden.

In de derde fase zal een vergelijking plaatsvinden van de methoden van verwerking van goodwill in de externe verslaggeving. De methoden hebben een verschillende invloed op de informatieve waarde, die voor de gebruiker van belang is. Op basis van de criteria, reeds gemeld in § 1.3.2, zal een beoordeling van de methoden plaatsvinden en een antwoord gegeven worden op de vraag of de methode van het International Accounting Standards Board voordelen heeft boven de methode die gevolgd wordt door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Door beide stelsels naast elkaar te plaatsen en te vergelijken kunnen de voor- en nadelen beoordeeld en nader geanalyseerd worden. Deze vergelijking zal

plaatsvinden op basis van vooraf opgestelde criteria die tevens terug zullen komen bij de toetsing aan de praktijk. Op basis van de vergelijking kan een conclusie worden getrokken die aansluit bij de eisen van de gebruikers van de jaarrekening. Het stelsel waarbij de informatieve waarde het hoogst scoort, past het best kijkend naar de wensen vanuit de gebruiker, waarmee de derde fase invulling heeft gekregen.

Uiteindelijk zal in de vierde fase op basis van de bevindingen in de vorige drie fasen een toetsing aan de praktijk plaatsvinden. Door een analyse van de jaarrekeningen wordt gekeken wat de gebruikelijke methoden van verwerking van goodwill zijn in de jaarrekeningen van 2001 en de mate waarin de informatie voldoet aan de wensen van de gebruiker van de jaarrekening.

(21)

Figuur 1.1 Conceptueel model

Probleemstelling: Goodwill waardering volgens de International Accounting Standards bevat meer informatieve waarde voor de gebruikers van de jaarrekening dan de huidige Nederlandse wet- en regelgeving.

Hfdst 1

Externe verslaggevingsstelsels algemeen

Nederlandse wet- en regelgeving (Dutch GAAP)

Europese Richtlijnen

International Accounting Standards (IAS)

Hfdst 2

Vergelijking van de verslaggevingsstelsels qua informatieve waarde voor de gebruiker omtrent goodwill verwerking

Hfdst 6

Toetsing aan de praktijk op basis van kwaliteitscriteria van de gebruikers van de jaarrekening

Hfdst 7

Behandeling van goodwill onder IAS

Hfdst 5 Behandeling van

goodwill onder Dutch GAAP

Hfdst 4

Definiëring van de gebruiker van de jaarrekening

Paragraaf 1.3.1

Definiëring van goodwill

Hfdst 3

(22)

Hoofdstuk 2 Ontwikkeling van de verschillende verslaggevingstelsels

In dit hoofdstuk wordt de ontwikkeling van externe jaarverslaggevingregels voor ondernemingen, die in Nederland aan de beurs zijn genoteerd, onder de loep genomen. In § 2.1 komt de wet- en

regelgeving van de Raad voor de Jaarverslaggeving6 in Nederland aan de orde. De richtlijnen voor de jaarverslaggeving hadden in eerste instantie als visie de rechtvaardiging van beperkingen in de informatieverstrekking, maar ontwikkelden zich later en stelden eisen op met betrekking tot het geven van een getrouw inzicht. Ten tweede wordt in § 2.2 aandacht besteed aan de Europese richtlijnen die boven de nationale regelgeving gelden en door de verschillende landen in de eigen wet- en regelgeving worden geïmplementeerd. Vervolgens zal in § 2.3 de ontwikkeling besproken worden van het stelsel van het International Accounting Standards Board7 dat als doel heeft de internationalisatie en vergelijkbaarheid te bevorderen door middel van de opstelling van International Accounting Standards. Na bespreking van de verschillende stelsels is een antwoord gegeven op de eerste onderzoeksvraag. Aan het eind van dit hoofdstuk in § 2.4 zullen de verschillen en overeenkomsten tussen de Nederlandse wet- en regelgeving en de International Accounting Standards worden geanalyseerd.

2.1 Ontwikkeling van de Nederlandse wet- en regelgeving

Door een historisch overzicht te gebruiken zal de ontwikkeling van de Nederlandse wet- en regelgeving het best verduidelijkt worden. Per periode zijn de veranderingen en ontwikkelingen aangegeven. Vervolgens wordt binnen deze paragraaf aandacht besteed aan de begrippen externe verslaggeving en maatschappelijke jaarrekening.

6 De Raad voor de Jaarverslaggeving is een orgaan van de Stichting voor de Jaarverslaggeving, een samenwerkingsverband tussen verschillende verenigingen, vakbewegingen, vakverbonden en instituten. De stichting heeft als doel de kwaliteit van de externe verslaggeving - in het bijzonder van de jaarrekening - binnen Nederland te bevorderen. De RJ is belast met het opstellen en het publiceren van richtlijnen voor de

jaarverslaggeving, en is samengesteld uit vertegenwoordigers van verschaffers, gebruikers en controleurs van financiële verslaggeving. De genoemde richtlijnen worden gepubliceerd in de jaarlijks verschijnende bundel Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, aangevuld met tussentijdse publicaties.

7 De IASB is de nieuwe naam voor het International Accounting Standards Committee en bestaat uit twaalf voltijds en twee deeltijdsleden die op basis van hun deskundigheid en functionele achtergrond zijn benoemd.

(23)

2.1.1 Historisch overzicht

-1850-

Hoewel de externe verslaggeving ruim een eeuw geleden echt tot ontwikkeling is gekomen, is bekend dat reeds ver voor de Industriële Revolutie sprake was van financiële verslaggeving (Bindenga, 1997).

Het doel van de verslaggeving was vrijwel uitsluitend gericht op de directe belanghebbenden. Dit bleef aan het begin van de Industriële Revolutie ongewijzigd omdat de eigenaren zelf de onderneming dreven. Het opstellen van de financiële stukken was er vooral op gericht om periodiek vast te stellen of het vermogen vermeerderd of verminderd was. Door de voortdurende behoefte om de ondernemingen uit te breiden, ontstond de noodzaak om middelen ter financiering van buiten de kring van familie aan te trekken. Door de scheiding van leiding en vermogensverschaffing ontstond de noodzaak om verantwoording af te leggen over het beheer van door de buitenstaanders ter beschikking gestelde gelden. De verschaffers van de gelden wensten inzicht in de opbrengsten die waren behaald, maar wilden ook weten of hun geld intact was gebleven. In feite is dit de basis van de externe financiële jaarverslaggeving.

-1880-

In de jaren tachtig van de negentiende eeuw ontwikkelde zich in Nederland naar Brits voorbeeld het beroep van accountant als specialist in onafhankelijke controle van financiële gegevens. In 1895 werd het Nederlands Instituut van Accountants, de directe voorganger van het NIVRA opgericht. Dit gaf een impuls aan het denken over externe verslaggeving. Met deze vroege ontwikkeling van een goed georganiseerd accountantsberoep onderscheidde Nederland zich duidelijk van de omringende landen op het Europese vasteland. Deze ontwikkeling geeft aan dat de praktijk van verslaggeving zich ook zonder wettelijke dwang de middelen wist eigen te maken om de volledigheid en de betrouwbaarheid van financiële gegevens te verzekeren.

-1950-

Tot vijftig jaar geleden werd benadrukt dat ondernemers een legitiem belang hadden om niet meer informatie in de jaarrekening te verstrekken dan verenigbaar was met het belang van de onderneming, of strikt noodzakelijk was ter bescherming van de belangen van bijvoorbeeld de crediteuren. Vanaf deze periode zijn de kwaliteitseisen met betrekking tot de doelen van verslaggeving als het geven van inzicht in een stroomversnelling gekomen. Jaarverslagen bestonden voorheen uit een sterk op de boekhouding georiënteerde weergave van balans en winst- en verliesrekening. Geleidelijk kwamen er echter jaarverslagen waarin de financiële gegevens meer toegankelijk werden gemaakt en geïntegreerd

(24)

in een breder beeld van de gang van zaken in het bedrijf. Deze ontwikkeling staat beter bekend onder de term ‘disclosure’8. Vergelijkende cijfers, meerjarenoverzichten, grafieken en kengetallen werden voor het eerst op ruimere schaal verstrekt. Daarnaast wint in deze periode de toelichting bij de jaarrekening op de gehanteerde waarderingsgrondslagen aan betekenis. Het verstrekken van de geconsolideerde cijfers bleef niet langer tot de allergrootste ondernemingen beperkt. Uit de wet- en regelgeving blijkt dat de Nederlandse regels ten aanzien van de informatieverstrekking weinig gedetailleerd zijn (Van Offeren, 1997). Met andere woorden, de concrete invulling van de verstrekte informatie wordt overgelaten aan de opstellers van de jaarrekening. Naast de ontwikkeling met betrekking tot disclosure in de jaarverslagen, werd vaker de term ‘getrouw beeld’ gehanteerd.

Geleidelijk kreeg het begrip getrouw beeld een met inzicht vergelijkbare betekenis. Hiermee wordt gezinspeeld op het belang dat alle relevante gegevens rond de bedrijfsvoering in de jaarrekening zijn opgenomen. Onder accountants groeide het bewustzijn dat de Nederlandse jaarverslaggeving, dankzij de betekenis die aan deze begrippen werd toegekend, zich steeds meer begon te onderscheiden van hetgeen elders in Europa gebruikelijk was. Betoogd werd dat de vrijheid van regels een van de meest waardevolle verworvenheden van de Nederlandse jaarverslaggeving was, en dat dit onder andere mogelijk gemaakt werd dankzij het bestaan van een bedrijfseconomisch geschoold accountantsberoep dat ook zonder strakke en gedetailleerde wet- en regelgeving in staat was om vast te stellen wanneer in de jaarrekening een getrouw beeld werd gegeven.

-1970-

Tot 1970 bestond er geen wet- en regelgeving voor de financiële rapportering (Bindenga, 1997). In Nederland heeft de financiële rapportering, reeds hierboven vermeld, vooral in het teken gestaan van de ontwikkeling van de bedrijfseconomie. Als zodanig is de Nederlandse situatie niet vergelijkbaar met de andere landen op het Europese continent. De fundering van een normatieve en objectieve bedrijfseconomie in de periode tussen 1920 en 1950 heeft een belangrijke invloed gehad op de financiële rapportering in Nederland. De Wet op de Jaarrekening van Ondernemingen van 1970 was opgesteld met als vereiste dat de balans en verlies- en winstrekening het vermogen, respectievelijk het resultaat, getrouw dienden weer te geven. Door de komst van wet- en regelgeving omstreeks 1970 is de invloed van de bedrijfseconomie aanmerkelijk verminderd. Geconfronteerd met

harmonisatieprocessen in Europa en invloeden vanuit de Amerikaanse regelgeving, is ook in Nederland het juridisch element thans overduidelijk aanwezig (Bindenga, 1997). De voorheen bedrijfseconomische normen die als grondslag golden voor de waardering en winstbepaling werden uitgebreid tot normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar werden beschouwd. Ook gewoonten in de bedrijfstak en buitenlandse gebruiken kunnen aanvaardbaar zijn. Naast deze

8 Disclosure: openheid in informatieverstrekking

(25)

algemene bepalingen had de wetgever enkele voorschriften met betrekking tot de disclosure opgenomen. De veronderstelling van de wetgever was dat ondernemingen hun verslaggeving niet nauwkeurig op de eisen van de wet zouden afstemmen, maar zouden blijven streven naar verdere verbreding en verbetering op vrijwillige basis. Deze veronderstelling berust op ervaringen uit het verleden, waarbij de ondernemingen meer informatie opnamen in de jaarrekening dan volgens de wet- en regelgeving vereist was. Hier komt de ‘substance over form’ om de hoek kijken, waarbij het inzichtvereiste prevaleert boven het voldoen aan de wet- en regelgeving. Dit is de tegenhanger van het

‘form over substance’ principe, dat alle verstrekkingen van informatie met betrekking tot het verschaffen van inzicht aan regelgeving wil verbinden.

2.1.2 Externe verslaggeving

Het begrip externe verslaggeving9 duidt op de informatieverstrekking door organisaties ten behoeve van belanghebbenden of belangstellenden van buiten de organisatie. Het vakgebied bevat elementen uit de bedrijfseconomie, boekhouden, administratieve organisatie, communicatiewetenschap maar vooral uit de wet- en regelgeving. Externe verslaggeving in Nederland is niet een statisch geheel en staat niet op zichzelf, maar evolueert en staat onder grote invloed van internationale ontwikkelingen en de praktijk in andere landen. In het huidige, zeer internationaal georiënteerde, bedrijfsleven is het nauwelijks voor te stellen dat dit nog niet zo lang geleden geheel anders was. Het bedrijfsleven was meer nationaal georiënteerd en het is dan ook niet verwonderlijk dat de wet- en regelgeving en de praktijk van de externe verslaggeving zich in eerste instantie in elk land sterk nationaal ontwikkelde.

Dat de verschillen in verslaggevingspraktijk tot grote verschillen in waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen kunnen leiden, blijkt uit het volgende voorbeeld.

Het gerealiseerde verlies van Philips over 1992, dat volgens de Philips grondslagen f 900 miljoen bedroeg, bleek na berekening volgens US GAAP een verlies te zijn van f 1882 miljoen. Vergelijking van landen wat betreft externe verslaggeving laat zien dat Nederland zich isoleert door een bedrijfseconomisch

georiënteerde ontwikkeling en een sterk accent op oordeelsvorming in plaats van strakke regelgeving.

L.G. van der Tas, Internationale aspecten van externe verslaggeving

De gewoonten met betrekking tot de financiële verslaggeving aan externen hebben zich niet over de hele wereld op dezelfde wijze ontwikkeld (Bindenga, 1997). Dit heeft mede te maken met invloeden

9 Definitie van externe verslaggeving; externe verslaggeving is het geheel van vraagstukken dat zich bezighoudt met het waarnemen, registreren en analyseren van financieel-economische gegevens, teneinde deze te

structureren tot informatie voor externe belanghebbenden op basis van maatschappelijke aanvaardbare normen, als mede institutionele factoren (Bindenga, Externe verslaggeving, 1997).

(26)

van buiten het eigenlijke vakgebied van de externe verslaggeving. Tradities binnen landen, culturele achtergronden en structuur van wetgeving bepalen in belangrijke mate hoe de verantwoording door organisaties plaatsvindt. Daarnaast zijn sociaal-economische structuur10 van de omgeving, inrichting van politiek en economisch bestel11, wijze van verkrijgen van financiële middelen en de mate van politieke democratie12, factoren die invloed hebben op de ontwikkeling van de externe verslaggeving.

Naast de politieke democratie is ook het niveau van de economische ontwikkeling van belang. De economische ontwikkeling van een land wordt veelal gemeten in geld en dan met name door het gemiddeld inkomen per hoofd van de bevolking. Hoe lager dit is, hoe minder industriële, handels- en dienstverleningsactiviteiten ontplooid worden. Bij een lage graad van economische ontwikkeling staat de kapitaalmarkt evenmin centraal en is derhalve de financiële rapportering van relatief ondergeschikt belang. De economische ontwikkeling is tevens van invloed op fusie- en overnameperikelen, die verderop ter sprake komen. Behalve politieke en economische invloeden is tevens het systeem van wetgeving een veroorzaker van verschillen in ontwikkelingsrichting van het vakgebied externe verslaggeving. In landen waar gestreefd wordt naar vergaande codificatie, zullen regels voor de financiële verslaggeving gedetailleerd in de wet worden opgenomen. Daarentegen zullen in landen waar de rechtspraak meer betekenis heeft bij de interpretatie van de wet, minder wettelijke

voorschriften voorkomen. Gerelateerd aan het bovenstaande is de mate waarin de belastingwetgeving de financiële verslaggeving beïnvloedt. In sommige landen zijn de grondslagen voor de berekening van de belasting over de winst dezelfde als de grondslagen voor de winst voor aandeelhouders en andere vermogensverschaffers. De financiële verslagen voor de fiscus zijn dan dezelfde als voor de andere genoemde groepen. In andere landen wordt het als volstrekt normaal beschouwd, dat er meer dan één jaarrekening wordt opgesteld.

2.1.3 Opstellen van maatschappelijke jaarrekening

De inhoud van de externe verslaggeving in Nederland is nog te veel afgestemd op verslaggeving aan vermogensverschaffers, terwijl er ook andere groepen van gebruikers zijn. In dat kader wordt tevens benadrukt, dat de verslaggeving naast de verantwoordingsfunctie ook een informatiefunctie heeft ten behoeve van de besluitvorming van gebruikers. Hierbij wordt gepleit voor maatschappelijke

berichtgeving. Deze maatschappelijke berichtgeving biedt rechtspersonen ook een unieke mogelijkheid om in de rapportering hun maatschappelijke betrokkenheid vanuit hun

ondernemingsdoelstellingen te demonstreren door hun gedrag en prestaties op relevant geachte

10 De sociaal-economische structuur is van invloed op de aard van de communicatie tussen organisatie en omgeving.

11 De inrichting van het politiek en economisch bestel bepaalt mede de behoeften van personen en maatschappelijke groepen in de samenleving.

12 De mate van politieke democratie beïnvloedt de functie van de verslaggeving.

(27)

maatschappelijke velden te laten zien. Hiermee wordt gedoeld op de milieu en sociale aspecten in de externe verslaggeving. De transparantie die bereikt wordt, kan tot gevolg hebben dat er

maatschappelijke erkenning komt van de betrokkenheid van de betreffende onderneming, minder conflictvorming omtrent ondernemingsgedrag en een hogere aandeelhouderswaarde doordat beleggers inzien dat maatschappelijke aspecten op een juiste wijze in het ondernemingsbeleid en in het feitelijke gedrag van de onderneming zijn opgenomen.

Shell-maatschappijen moeten hun verantwoordelijkheden op twee manieren nemen – en dat zichtbaar voor iedereen doen. Winstgevendheid is nodig voor een concurrerend rendement en om te kunnen

investeren. Daarnaast is winstgevendheid een essentieel onderdeel van onze bijdrage aan de samenleving.

Wij moeten een bijdrage leveren aan duurzame ontwikkeling, zowel in economische en maatschappelijk opzicht als met het oog op het milieu. Het vertrouwen van de samenleving dat wij aan haar verwachtingen zullen voldoen, is essentieel voor succes op de lange termijn.

N.V. Koninklijke Nederlandse Petroleum Maatschappij, jaarverslag over 2000

Bij de informatieverstrekking zijn vele partijen betrokken en de leiding van een onderneming dient hieraan verantwoording af te leggen. Dit kan uitmonden in informatie aan de samenleving ofwel het opstellen van een maatschappelijke jaarrekening. Het is de vraag of een maatschappelijke jaarrekening ooit realiteit zal worden. Afgewacht zal moeten worden of de ontwikkeling van maatschappelijke indicatorenverslaggeving door de samenleving zal worden afgedwongen dan wel op vrijwillige basis zal worden verstrekt. In elk geval is er thans nog geen sprake van maatschappelijk aanvaardbare normen voor maatschappelijke berichtgeving13.

De weg die we als onderneming kiezen is even belangrijk als het doel dat we bereiken. Onze inzet voor duurzame ontwikkeling omvat alle gebieden waarop Shell-maatschappijen actief zijn – olie en gas evenzeer als duurzame energie. Wij zetten in op een strategie die tegelijkertijd een uitstekend rendement en een bijdrage levert aan het welzijn van de aarde en haar bevolking.

N.V. Koninklijke Nederlandse Petroleum Maatschappij, jaarverslag over 2000

Een andere ontwikkeling betreft het opnemen van toekomstgerichte informatie. De jaarrekening gaat uit van verslaggeving over het verleden, in Nederland ten minste. Het in een balans gepresenteerde vermogen kan daarom bijna nooit worden gekenschetst als de waarde van een onderneming. Het echte waardebegrip is toekomstgericht aangezien de waarde van een onderneming wordt bepaald door de inkomensgenererende capaciteit van de organisatie. Met name aandeelhouders en potentiële

13 Ontwerp richtlijn 400 van de Raad voor de Jaarverslaggeving kent als onderwerp de maatschappelijke berichtgeving.

(28)

aandeelhouders zijn daarom geïnteresseerd in de grootte en samenstelling van de toekomstige kasstromen.

2.1.4 Samenvatting

Er is reeds in de inleiding vermeld dat er een verschuiving heeft plaats gevonden van normen in de verslaggeving. In eerste instantie was het gericht op de rechtvaardiging van beperkingen in de informatieverstrekking. In een later stadium verschoof het accent naar een benadrukken van de positieve met de verslaggeving te bereiken doelen. Deze ontwikkeling wordt gekenmerkt door het opkomen van algemene kwalitatieve eisen als het geven van inzicht en disclosure. Het opkomen van de gedachte dat de jaarrekening inzicht behoort te verstrekken in vermogen en resultaat is verbonden met de zich reeds ontwikkelende bedrijfseconomie. Vooroorlogse argumenten tegen bijvoorbeeld openbaarmaking van het omzetcijfer, of voor het gebruik van stille en geheime reserves werden steeds minder aanvaardbaar geacht.

2.2 Ontwikkeling van de Europese richtlijnen

Binnen deze paragraaf wordt de ontwikkeling van de Europese richtlijnen besproken en de relatie met de Nederlandse wet- en regelgeving gelegd. De betekenis voor de Nederlandse wet- en regelgeving is groot. Dit komt met name door de rol die de Europese richtlijnen spelen binnen in eerste instantie de EEG en later de Europese Unie. Een grote nadruk zal dan ook worden gelegd op het harmoniserende karakter van de Europese richtlijnen.

2.2.1 Europese richtlijnen algemeen en de relatie met de Nederlandse wet- en regelgeving

Op het terrein van de externe verslaggeving in Nederland is de invloed van de Europese Unie zeer groot. Onze wetgeving is in sterke mate bepaald door de uit Brussel afkomstige maatregelen. Vandaar dat de structuur van de organisatie en de betekenis voor de externe verslaggeving hier aan bod komen.

De Europese Unie is na het Verdrag van Maastricht de opvolger van de Europese Gemeenschap. Het uitvoeringsorgaan van maatregelen van de Europese Unie is de Europese Commissie. De Europese Commissie is het enige orgaan dat het initiatief tot een maatregel kan nemen. Vervolgens moet een lange procedure worden doorlopen voordat uiteindelijk de Raad van Ministers beslist. Doordat het aanpassen van wetgeving een lang proces is, wordt vaak achter de ontwikkelingen aangelopen. Zo bieden de Europese richtlijnen pas sinds vorig jaar de mogelijkheid effecten in de balans te waarderen

(29)

tegen de marktwaarde in plaats van het voorschrift die te waarderen tegen de vaak niet meer relevante kostprijs. Richtlijnen zijn bindend voor de lidstaten en worden sinds het Verdrag van Maastricht door de Raad van Ministers en het Europese parlement gezamenlijk opgesteld. Een richtlijn moet door de lidstaten binnen de daarvoor gestelde termijn in nationaal recht zijn omgezet. De richtlijnen zijn dus niet rechtstreeks bindend voor onderdanen van lidstaten.

Sinds het einde van de jaren zestig zijn door de Europese Commissie richtlijnen uitgevaardigd met het oog op de harmonisatie van het vennootschapsrecht in de lidstaten van de toen nog Europese

Economische Gemeenschap. Met name de vierde en zevende richtlijn richten zich direct op de externe verslaggeving. Ontwerpen van de vierde richtlijn verschenen van 1966 tot 1974, terwijl de eigenlijke richtlijn in 1978 gepubliceerd werd. In de tweede helft van de jaren zeventig begon in Nederland het besef door te dringen dat hierdoor een ingrijpende herziening van de nog jonge Wet op de

Jaarrekening voor de deur stond. Duidelijk werd dat deze wetgeving onder invloed van de Europese richtlijn aanzienlijk aangescherpt zou moeten worden. Ook deze ontwikkeling versterkte de

belangstelling van ondernemingszijde voor het werk van het Tripartiete Overleg14, aangezien men mede via dit orgaan betrokken kon raken bij de aanpassing van de Nederlandse wet- en regelgeving aan de richtlijnen.

Bij het incorporeren van de Europese richtlijnen in de Nederlandse wet- en regelgeving koos de Nederlandse wetgever het beleid om zoveel mogelijk te behouden van hetgeen in Nederland eerder op dit punt tot stand werd gebracht. In 1983 werd een nieuwe regeling van de verslaggeving, gebaseerd op de vierde richtlijn, opgenomen als Titel 8 in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hoewel deze regeling aanzienlijk gedetailleerder was dan de oude Wet op de Jaarrekening was er ook sprake van duidelijke continuïteit. Met name de prominente plaats van het vereiste dat de jaarrekening een op de vorming van een verantwoord oordeel gericht inzicht dient te verschaffen, bleef ongewijzigd. Ook de algemene verwijzing naar de in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde normen, het aanknopingspunt van het werk van het Tripartiete Overleg, behield zijn plaats in de wet.

Doordat een aantal detailbepalingen van de vierde richtlijn werden verwerkt door middel van Koninklijke Besluiten, zoals daar zijn het Besluit waardering activa en het Besluit modellen

jaarrekening, kon de soberheid van de Wet op de Jaarrekening in zekere mate worden behouden. Wel betekende de vierde richtlijn een aanzienlijke uitbreiding van de publicatieplicht. De Wet op de Jaarrekening had in wezen de publicatieplicht beperkt tot dezelfde open NV’s die in 1928 tot publicatie werden verplicht. Dankzij de vierde richtlijn werden nu alle naamloze en besloten

14 Het Tripartiete Overleg staat voor het orgaan dat de in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar

beschouwde normen zou identificeren. Het is de voorloper van de huidige Raad voor de Jaarverslaggeving. Door ontwikkelingen op het internationale vlak, wat betreft de Europese harmonisatie en het ontstaan van het IASC, werd een toenemend belang gehecht aan het Tripartiete Overleg.

(30)

vennootschappen publicatieplichtig, zij het dat kleine en middelgrote vennootschappen konden volstaan met beknopte jaarrekeningen.

Bij wijziging op grond van de vierde richtlijn was reeds rekening gehouden met de bepalingen van de zevende richtlijn over de geconsolideerde jaarrekening. Daarom bracht de nadere aanpassing van de wetgeving naar aanleiding van deze richtlijn geen fundamentele veranderingen met zich mee. De wetgeving op de jaarrekening kwam bij deze wijziging terecht op de huidige locatie van Titel 9 boek 2 Burgerlijk Wetboek.

2.2.2 Europese richtlijnen en harmonisatie

Een van de hoofddoelstellingen is het creëren van een gemeenschappelijke markt, later verder uitgebreid tot het creëren van een interne markt. Enkele onderwerpen die worden gebruikt om de hiervoor genoemde doelstellingen te realiseren passeren hier de revue. Alle hebben betrekking op het afschaffen van hinderpalen tussen de lidstaten en kennen een harmoniserend karakter.

Recht van vestiging

Voor een recht van vestiging van vennootschappen is het noodzakelijk dat lidstaten de vennootschappen uit een ander land erkennen. Vennootschappen moeten de vrijheid hebben vestigingen op te richten in andere lidstaten. Aangezien deze vestigingen niet juridisch zelfstandige eenheden zijn maar onderdeel van de vennootschap, dringt daarmee een stukje vennootschapsrecht van de lidstaat van de moedervennootschap binnen in de lidstaat waarin de vestiging wordt opgericht. In het geval van een dochtermaatschappij gaat dit niet op, aangezien de dochter een zelfstandige juridische eenheid vormt die is opgericht volgens het recht van de lidstaat waar de dochter is gevestigd.

Vrij verkeer van kapitaal

Deze doelstelling kent een indirecte invloed op het harmonisatieproces van de externe verslaggeving.

Om te komen tot een vrij verkeer van kapitaal, voor zover een allocatiebeslissing van kapitaal mede wordt genomen op basis van externe verslagen, dienen deze verslagen beschikbaar, duidelijk,

betrouwbaar, begrijpelijk en vergelijkbaar te zijn. Hier speelt de harmonisatie wel degelijk een rol van betekenis.

Vrije mededinging

De vrije mededinging richt zich op de te stellen eisen aan de externe verslaggeving, dat deze niet te veel uiteenlopen in de verschillende lidstaten. Het kan niet zo zijn dat ondernemingen in het ene land

(31)

een kostenvoordeel of concurrentievoordeel hebben ten opzichte van ondernemingen in een andere lidstaat. Als voorbeeld kan hier worden genoemd dat in de ene lidstaat veel hogere eisen gesteld worden aan de externe verslaggeving of gestelde eisen aan de openbaarmaking van

concurrentiegevoelige informatie.

Maatregelen op het gebied van externe verslaggeving

• Vierde EEG Richtlijn

Deze richtlijn is van toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van alle beperkt aansprakelijke vennootschappen en vult de Eerste Richtlijn aan door middel van voorschriften omtrent de inrichting, controle en publicatie van de jaarrekening en het jaarverslag. Als algemene eis15 werd geformuleerd dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft, inzicht verschaft en dat de gebruiker een oordeel kan vormen omtrent het vermogen en het resultaat alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon. Daarnaast bevat de richtlijn modellen voor de balans en de verlies- en winstrekening, bepalingen omtrent de in de toelichting op te nemen gegevens, algemene verslaggevingsgrondslagen en waarderingsmethoden. De richtlijn bevat bepaalde vrijstellingen ten aanzien van de controle en publicatieplicht voor kleine en middelgrote ondernemingen.

• Zevende EEG Richtlijn

In deze richtlijn werd opgenomen de consolidatieplicht, de consolidatiekring, de

consolidatiemethoden, de op te nemen gegevens in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening alsmede de controle en de publicatie van de geconsolideerde jaarrekening en bijbehorend jaarverslag.

Ruim 25 jaar is de Europese Commissie bezig geweest om een geharmoniseerd stelsel van externe verslaggeving te vertalen in EEG richtlijnen. In 1995 heeft de Europese Commissie een strategienota gepubliceerd waarin het beleid wordt uiteengezet omtrent de verdere harmonisatie van de externe verslaggeving in de Europese Unie. Hieruit blijkt dat geen voornemens bestaan nog verdere richtlijnen uit te vaardigen. De aandacht zal zich met name richten op het bevorderen van de toepassing van de International Accounting Standards in de geconsolideerde jaarrekening van grote en beursgenoteerde Europese ondernemingen en het vergroten van de Europese invloed op de totstandkoming van de International Accounting Standards.

15 Doel van de jaarrekening volgens artikel 2:362 BW luidt: 1. De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon. 2. De balans met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen en zijn samenstelling in actief- en passiefposten op het einde van het boekjaar weer. 3. De verlies- en winstrekening met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat van het boekjaar en zijn afleiding uit de posten van baten en lasten weer.

Referenties

GERELATEERDE DOCUMENTEN

Huijgen constateert dat ‘door beleggers meer waarde wordt toegekend aan een gulden gecumu­ leerde goodwill dan aan een gulden gerapporteerd eigen vermogen'. Hierbij heb ik

In de tweede plaats wordt de veronderstelde onzeker­ heid in toekomstige opbrengsten van goodwill niet als zodanig door beleggers ervaren, aangezien de vermogensmarkt

Indien de deelnemende rechtspersoon zijn jaarrekening opstelt op basis van historische kosten dienen volgens de Ontwerp-Richtlijn de reële waarden van de activa op het

‘Without meaning to be facetious’, he stated to his firm’s annual meeting in 1973,9 ‘I would say that developing sound accounting standards for use by world

Als de drie modellen gelijktijdig actueel zijn, ontstaat de vraag hoe een onderneming kan worden herkend als passend in een bepaald model. Kortom, welke zijn

Uiteraard moet ook een dergelijke onderneming informatie geven over het winstinkomen, dat voor aandeelhouders is verdiend. Dit element blijft na­ tuurlijk bestaan.

De meest voorkomende vorm is de verwerving van de aandelen van een vennootschap door een andere vennootschap, waarbij het genoemde verschil te voorschijn treedt bij

Bedoeld wordt hier de methode Schmalenbach, waarbij de rentabiliteitswaarde wordt getaxeerd als een (on)ge- wogen gemiddelde van intrinsieke waarde en