RICHTSNOEREN OVER VOORSCHRIFTEN TE VERBINDEN AAN DE GOEDKEURING VAN HET TOEREKENINGSSYSTEEM VOOR KOSTEN EN OPBRENGSTEN VAN TPG

RICHTSNOEREN OVER VOORSCHRIFTEN TE VERBINDEN AAN DE

GOEDKEURING VAN HET TOEREKENINGSSYSTEEM VOOR KOSTEN EN

OPBRENGSTEN VAN TPG

1. I

Op 1 juni jl. zijn de Postwet, het Postbesluit en het Besluit algemene richtlijnen post (hierna: Barp) in werking getreden. De aanpassing van deze wettelijke voorschriften was nodig ter implementatie van richtlijn 97/67/EG van het Europese Parlement en de Raad van 15 december 1997 (hierna: postrichtlijn). De wijziging van het Barp heeft onder meer tot gevolg dat de wijze van financiële rapportage over het opgedragen postvervoer wordt gewijzigd. Ook het systeem voor de toerekening van kosten en

opbrengsten aan de verschillende activiteiten verandert daardoor. TNT Post Group (hierna: TPG) moet, als houder van de postconcessie, een nieuw toerekeningssysteem vaststellen dat voldoet aan artikel 14, derde lid, van de postrichtlijn en ter goedkeuring voorleggen aan het college van OPTA (hierna: het college). Het college kan aan de goedkeuring voorschriften verbinden (art. 6.3, onder b, Barp). In dit document worden de voorschriften die het college aan het door TPG vast te stellen systeem wil stellen toegelicht. Voordat daartoe wordt overgegaan wordt eerst het wettelijk kader geschetst en wordt het bestaande toerekeningssysteem behandeld. Overigens dient te worden opgemerkt dat het college alleen bij het goedkeuringsbesluit voorschriften kan geven. In dit document geeft het college voorshands een indicatie van de voorschriften die zullen worden gebruikt. Dit laat onverlet dat het college, bij de definitieve goedkeuring van het toerekeningssysteem, de bevoegdheid heeft om aanvullende

voorschriften voor te schrijven.

2. H

Met de inwerkingtreding van het Barp per 1 juni jl. zijn de financiële rapportageverplichtingen voor TPG aangescherpt. TPG moet met ingang van het boekjaar 2001, te rapporteren in 2002, een financië le rapportage voor de activiteiten ter uitvoering van het postvervoer opstellen die is gesplitst over de voorbehouden activiteiten en de overige opgedragen activiteiten. De in paragraaf 6.2 van het Barp voorgeschreven verplichting tot het opstellen van een gescheiden financiële verantwoording, is, blijkens de toelichting op deze paragraaf, noodzakelijk om de kosten van de onderscheiden categorieë n van activiteiten doorzichtig te maken en te garanderen dat er geen ongeoorloofde kruissubsidie tussen de voorbehouden en de overige1 _{opgedragen dienstverlening plaatsvindt.}

1 _{Naar aanleiding van de rondetafelbijeenkomst 28 juni 2000 is door de marktpartijen opgemerkt dat in de tekst het}

De gescheiden financiële rapportage moet worden gecontroleerd door een externe accountant die door het college wordt aangewezen.

Het Barp geeft in paragraaf 6.3 richtlijnen die in acht moeten worden genomen bij de opstelling van de gescheiden financië le verantwoording. Bij de opstelling van de gescheiden financië le rapportage moet TPG gebruik maken van een toerekeningssysteem voor kosten en opbrengsten.

Een ontwerp van het toerekeningssysteem moet binnen twee maanden na inwerkingtreding van het Barp, dus uiterlijk 1 augustus 2000, door TPG aan het college worden voorgelegd. Het systeem dient te voldoen aan artikel 14, derde lid, van de postrichtlijn en moet, in overeenstemming daarmee, beantwoorden aan de beginselen marktconformiteit, proportionaliteit en integraliteit. Na goedkeuring van het

toerekeningssysteem door het college, moet dit systeem door TPG worden gebruikt bij de opstelling van de gescheiden financië le verantwoording. TPG moet jaarlijks een verklaring van de door het college aangewezen externe accountant overleggen over de toepassing van de gescheiden financië le

verantwoording die met het goedgekeurde toerekeningssysteem tot stand is gekomen. Het college doet mededeling van de door de externe accountant afgegeven verklaring in de Staatscourant.

De rapportage over het jaar 2000 is in de leden 3 en 4 van artikel III van het gewijzigde Barp geregeld. Artikel III, lid 3, heeft betrekking op de periode van 1 januari 2000 tot en met 31 mei 2000 en luidt als volgt:

“Voor het jaar 2000 blijft de houder van de concessie over de periode tot aan de datum van inwerkingtreding van dit besluit verplicht te voldoen aan het bepaalde in paragraaf 7, onderdelen 7.1 tot en met 7.5 van het Besluit

algemene richtlijnen post, zoals dit luidt tot die datum, met in acht neming van de overige tekst van laatst bedoeld besluit, zoals dit luidt tot die datum.”

Artikel III, lid 4, heeft betrekking op de periode van 1 juni 2000 tot en met 31 december 2000 en luidt als volgt:

“Voor het jaar 2000 blijft de houder van de concessie over de periode vanaf de datum van inwerkingtreding van dit besluit verplicht te voldoen aan het bepaalde in paragraaf 7, onderdelen 7.1 tot en met 7.5 van het Besluit algemene richtlijnen post, zoals dit luidt tot die datum, met inachtneming van de overige tekst van laatst bedoeld besluit, zoals dit luidt tot die datum, met dien verstande dat bij de toepassing van laatst bedoeld besluit het begrip ’vervoer van postzendingen’ wordt gelezen als ’postvervoer’ als omschreven bij en krachtens de artikelen 2 en 2a, juncto 1, van de wet zoals deze is gewijzigd bij de wet van 28 oktober 1999, Stb. 484.”

Over 2000 zal een rapportage worden opgesteld volgens de structuur zoals die heeft gegolden tot 1 juni 2000. Bij het opstellen van de concessierapportage zal echter wel rekening moeten worden gehouden met de beperking in de opdracht (het aan TPG opgedragen postvervoer) die het gevolg is van de implementatie van de postrichtlijn in de Postwet. De totale omvang van de opdracht is namelijk afgenomen.

Kruissubsidië ring binnen de opdracht werd niet ongeoorloofd geacht. TPG maakt overigens nu reeds gebruik van een toerekenings-systeem voor kosten en opbrengsten. Dit systeem is in 1996 door KPN, de toenmalige houder van de postconcessie, vastgesteld. De minister van Verkeer en Waterstaat heeft dat systeem goedgekeurd in 1996. In 1999 is deze goedkeuring door OPTA verlengd. De goedkeuring geldt totdat het nieuwe systeem is goedgekeurd.

3. D

3.1 Marktconformiteit

Het marktconformiteitsbeginsel, ook wel “at arm’s length”-beginsel genoemd, houdt in dat transacties tussen bedrijfsonderdelen binnen TPG, die onder verschillende wettelijke regimes vallen, plaats moeten vinden alsof er sprake is van onafhankelijke contractspartijen. Het gaat hierbij om de interne levering van zaken, maar ook om de rentevergoeding die wordt aangerekend voor het gebruik van vreemd vermogen. Ook het resultaat dat wordt behaald uit de investeringen gedaan in de vrije dienstverlening, met financiële middelen verkregen uit de voorbehouden activiteiten moet, marktconform zijn.

Het Hof van Justitie en de Europese Commissie2 _{hanteren bij het investeren van middelen verkregen uit} voorbehouden activiteiten de “marktinvesteerderstoets”. Deze toets is oorspronkelijk gebruikt om kapitaalinjecties en andersoortige financiële overdrachten tussen of binnen (groepen van)

ondernemingen te beoordelen. Bij de vaststelling van de gerechtvaardigheid van een kapitaalinjectie of financiële overdracht naar verlieslatende activiteiten moet de vraag worden beantwoord of een

particuliere investeerder hetzelfde zou doen. Het Verdrag eist dat particuliere ondernemingen en overheidsbedrijven gelijk worden behandeld, zowel krachtens het mededingingsrecht als krachtens de regels inzake staatsteun. Zo uitgelegd kan dit worden opgevat als een variant op het beginsel van de marktconformiteit.

Reacties marktpartijen en TPG

De marktpartijen geven blijk van het feit dat TPG vrij is om gelden aan te wenden en waar dan ook te investeren in TPG. TPG vraagt zich af waar de wettelijke grondslag ligt voor een verbod op investeren in de eigen organisatie. Een dergelijk verbod zou, naar de mening van TPG, zijn opgenomen in het stuk dat tijdens de rondetafelbijeenkomst van 28 juni jl. is besproken. Volgens TPG heeft de OPTA geen

bevoegdheid een dergelijk verbod af te dwingen. Een punt van zorg voor de overige marktpartijen is het rentepercentage. Men is van mening dat het rentepercentage dat TPG als geheel kan krijgen een andere is dan wanneer het vrije deel dit op een “stand alone”-basis zou kunnen verkrijgen. Er is tijdens de

rondetafelbijeenkomst gedacht aan een correctie-instrument om te komen tot marktconforme tarieven. Voor wat betreft het eerste deel van deze paragraaf deelt TPG mede dat zij verzekert dat haar

administratie van kosten en opbrengsten van activiteiten van het opgedragen postvervoer op

2 _{De Commissie heeft in de zaak C39/94 de marktinvesteerderstoets toegepast op vermeende kruissubsidie van de}

marktconforme wijze wordt ingericht. De verslaggeving van de financië le administratie van TPG voldoet aan EG- en Nederlandse wetgeving.

Ten tweede is TPG van mening dat de eerder genoemde marktinvesteerderstoets geen norm is voor de beoordeling van het resultaat van de investeerdersbeslissing, maar alleen voor de beoordeling van de investeerdersbeslissing zelf.

Voorts is TPG van mening dat bij het toepassen van de toerekening van kosten van kapitaal uit inkomsten van het voorbehouden postvervoer aan andere categorieë n activiteiten binnen TPG, het niet gaat om de beoordeling van de investeringsbeslissing zelf, maar om de vraag of de kosten van verstrekking van dat kapitaal zijn toegerekend conform de causale toerekeningseisen van de Postrichtlijn, en in

overeenstemming daarmee, op marktconforme wijze.

Overwegingen:

De marktpartijen zien graag een instrument ontwikkeld om te komen tot marktconforme tarieven. Dit omdat zij het huidige toerekeningssysteem niet als “waterdicht” zien. De marktinvesteerderstoets wordt door de markpartijen als een goed instrument gezien om te voorkomen dat gelden die worden verdiend met de voorbehouden diensten gebruikt worden om te investeren tegen lagere vergoedingen dan zouden worden verkregen van een “normale” kapitaalverstrekker en er aldus misbruik van te maken. OPTA beaamt dit en is van mening dat deze toets in het toerekeningssysteem moet worden opgenomen.

Keuze:

Leveringen tussen de TPG-groepsmaatschappijen en bedrijfsonderdelen dienen op marktconforme wijze te geschieden. Indien er sprake is van kapitaalinjecties of andersoortige financië le overdrachten tussen TPG-groepsmaatschappijen en bedrijfsonderdelen moet de hierboven beschreven “marktinvesteerderstoets” worden uitgevoerd. Daarbij moet rekening gehouden worden met het risicoprofiel van het ontvangende bedrijfsonderdeel. De in rekening gebrachte vergoeding voor het ter beschikking stellen van vermogen (eigen en vreemd) moet marktconform plaatsvinden.

3.2 Proportionaliteit

Artikel 14, derde lid, van de postrichtlijn luidt als volgt:

“Onverminderd lid 4 worden in de in lid 2 bedoelde boekhoudingen de kosten als volgt aan elk van de voorbehouden en de niet-voorbehouden diensten toegerekend:

a) kosten die rechtstreeks kunnen worden toegerekend aan een bepaalde dienst worden aldus toegerekend;

b) gemeenschappelijke kosten, d.w.z. kosten die niet rechtstreeks kunnen worden toegerekend aan een bepaalde dienst, worden als volgt toegerekend:

i) indien mogelijk worden gemeenschappelijke kosten toegerekend op basis van een rechtstreekse analyse van de herkomst van de kosten;

ii) indien een rechtstreekse analyse niet mogelijk is, worden de gemeenschappelijke kostencategorieë n toegerekend op basis van een onrechtstreekse binding met een andere kostencategorie of groep van kostencategorieë n waarvoor een rechtstreekse toerekening mogelijk is; de onrechtstreekse binding wordt gebaseerd op vergelijkbare kostenstructuren;

iii) indien rechtstreekse noch onrechtstreekse kostentoerekening mogelijk is, moet de kostencategorie worden toegerekend op basis van een algemene kostenverdeling die wordt berekend op grond van de verhouding tussen alle uitgaven die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegerekend aan elk van de voorbehouden diensten enerzijds, en alle uitgaven die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegerekend aan de andere diensten anderzijds.” Proportionele toerekening van kosten leidt ertoe dat de kosten die aan de verschillende onderdelen worden toegerekend lager zijn door een betere benutting van de capaciteit door gemeenschappelijk gebruik. Door synergie-effecten is er sprake van wederzijds voordeel voor de voorbehouden activiteiten, de overig opgedragen activiteiten en de vrije dienstverlening van TPG.

Het proportionaliteitsbeginsel kan ook worden toegepast bij de toerekening van activa en passiva aan de activiteiten. Dit is van invloed op het geïnvesteerde vermogen en beïnvloedt direct het behaalde

rendement indien deze wordt gerelateerd aan het werkzame vermogen. Volledig toewijzen van het vermogen dat betrekking heeft op het gemeenschappelijke gebruik van activa aan het opgedragen3 postvervoer leidt niet tot het juiste inzicht in de mate van winstgevendheid van de onderscheiden activiteiten.

Tegenover het proportionaliteitsbeginsel staat de verdeling op basis van het zogenoemde “stand alone”-criterium. Dit houdt in dat de kosten worden toegerekend aan de vrije activiteiten van TPG, zonder rekening te houden met het gemeenschappelijk gebruik ten behoeve van het opgedragen postvervoer. Er wordt hierbij geen rekening gehouden met voordelen die ontstaan door gemeenschappelijk gebruik van bedrijfsmiddelen. Het opgedragen postvervoer krijgt in deze gedachtegang geen evenredig deel, maar

3 _{De oorspronkelijke term “voorbehouden” gebruikt in het stuk ten behoeve van de rondetafelbijeenkomst van}

een minder dan proportioneel deel van de totale kosten aangerekend. De achterliggende gedachte is dat de concurrenten geen concessie hebben waaraan zij hun kosten kunnen toerekenen.

Reacties marktpartijen en TPG

Marktpartijen geven aan dat het schaalvoordeel van TPG niet bijdraagt aan het proportionaliteitsbeginsel. Gezamenlijke exploitatie van één productiemiddel levert voor TPG voordelen op die van invloed zijn op de concurrentie. Voorgesteld wordt om voor het gebruik van de concessiedelen een fee te laten betalen. De marktpartijen vragen zich af of er een gedegen controle mogelijk is, daar het vrije deel van TPG niet openbaar is en bovendien niet door de OPTA wordt ingezien. Deze controle wordt door middel van een accountantsverklaring uitgevoerd. Men vraagt zich tevens af of OPTA een goed inzicht heeft in de praktijk van het proportioneel toerekenen van de kosten. (zie BARP 6.3)

Overwegingen:

Het voorstel van markpartijen aan de concessiehouder een fee te laten betalen om de schaalvoordelen die gezamenlijke exploitatie van één productiemiddel teniet te doen teneinde oneerlijke concurrentie te voorkomen is in de ogen van het college reeds uitgewerkt onder “keuze” voor het geval dat TPG kiest voor volledig toerekenen van vermogensbestanddelen aan de opgedragen diensten.

Keuze:

Kosten en opbrengsten dienen in beginsel naar rato van het gebruik te worden toegerekend aan bedrijfsonderdelen (kostenplaatsen) en diensten (kostendragers) indien gebruik wordt gemaakt van gemeenschappelijk gebruikte bedrijfsmiddelen. De postrichtlijn en het Barp gaan uit van het proportionaliteitsbeginsel. Dit is echter alleen aanvaardbaar indien het vermogen dat in de gemeenschappelijk gebruikte bedrijfsmiddelen is besloten ook proportioneel wordt toegerekend. Indien TPG er voor kiest alle vermogenscomponenten toe te rekenen aan het opgedragen4 _postvervoer, moet bij de toerekening van de kosten die samenhangen met het gebruik van de bedrijfsmiddelen ook rekening worden gehouden met een redelijke vergoeding voor het geïnvesteerde eigen vermogen. Dit kan door middel van een winstopslag. In een vertrouwelijke bijlage bij de gescheiden financië le rapportage aan OPTA moet de proportionele toerekening van vermogen worden gerapporteerd, met het oog op de toekomstige evaluatie van het tariefbeheersingssysteem. Dit kan op een manier geschieden die gelijk is aan het systeem dat in het kostentoerekeningssysteem voor spraak en huurlijnen door KPN wordt gebruikt. Materiele activa kunnen naar rato van de reeds direct aan die activa gealloceerde loonkosten worden gealloceerd (bedrijfshulpmiddelen) of, in het geval van gebouwen en terreinen, naar rato van vierkante meters. Overige activa kunnen naar rato van omzet worden gealloceerd (handelsdebiteuren, nog in rekening te brengen opbrengsten) of naar rato van reeds direct gealloceerde kosten (resterende vorderingen, vooruitbetaalde kosten, overige overlopende activa). In paragraaf 7.6 van het Barp is deze evaluatie, waarvoor informatie vereist is over het behaalde rendement en de financiële resultaten uit het voorbehouden en het overig opgedragen postvervoer, voorzien.

Overige kosten die niet gerelateerd zijn aan gemeenschappelijk gebruikte bedrijfsmiddelen dienen proportioneel te worden toegerekend.

3.3 Integraliteit

Integraliteit houdt in dat de kosten die aan de verschillende diensten worden toegerekend volledig zijn. In overweging 29 van de postrichtlijn wordt gesteld dat kosten op basis van transparante procedures zo nauwkeurig mogelijk moeten worden toegerekend aan de diensten. Dit wordt in de betreffende

overweging als volgt toegelicht “dat aan zulke vereisten bijvoorbeeld kan worden voldaan door de tenuitvoerlegging van het beginsel van volledige distributie van de kosten … ”. De diensten krijgen met andere woorden de integrale kosten toegerekend. Dat blijkt ook uit artikel 12 van de postrichtlijn. De tarieven moeten gebaseerd zijn op de kosten. Dit is ook het uitgangspunt dat de Europese Commissie in de mededeling voor de toepassing van de mededingingsregels op de postsector hanteert in paragraaf 3.4 (van de Mededeling). Met betrekking tot het begrip “kosten” valt uit de mededeling van de Commissie af te leiden dat de prijs van diensten in beginsel tenminste gelijk dient te zijn aan de gemiddelde totale kosten van het verrichten ervan. Dit betekent volgens de mededeling dat de directe kosten gedekt moeten zijn, plus een passend deel van de gemeenschappelijke en de overheadkosten. Om deze passende verhouding vast te stellen moeten objectieve criteria worden gehanteerd, zoals hoeveelheid, tijd-/arbeidsgebruik of intensiteit van het gebruik.

Keuze:

In het toerekeningssysteem voor kosten en opbrengsten moet integraliteit op de bovenomschreven wijze worden gebruikt.

3.4 Sfeerovergang

De dienstverlening van TPG kan plaatsvinden in drie sferen. Er kan sprake zijn van wettelijk voorbehouden postvervoer, overig opgedragen postvervoer en de vrije dienstverlening. Er is sprake van sfeerovergang als diensten die eerder tot het voorbehouden postvervoer behoorden overgaan naar het overig

opgedragen postvervoer of de vrije dienstverlening. Hetzelfde is het geval als overige opgedragen vormen van postvervoer overgaan naar de vrije dienstverlening. Door de verandering van een gereguleerde postmarkt in een vrije postmarkt, zal het vaker dan in het verleden voorkomen dat activiteiten van de ene sfeer overgaan naar de andere sfeer. Sfeerovergang heeft gevolgen voor de toerekening van activa en passiva. De uitwerking is afhankelijk van de keuze voor volledige proportionaliteit van kosten en activa of volledige toerekening van activa aan het voorbehouden postvervoer.

Keuze:

moet het gedeelte dat betrekking heeft op de activiteiten die overgaan, ook worden overgeboekt naar de nieuwe kolom.

3.5 Vorm van de financië le rapportages

De vorm van de rapportage is voorgeschreven in paragraaf 6.2 van het Barp. Dit onderdeel van het Barp luidt als volgt: “De houder van de postconcessie stelt een financië le verantwoording voor de activiteiten ter uitvoering van het postvervoer op, die is uitgesplitst over: a. activiteiten van voorbehouden

postvervoer bedoeld in artikel 2a van de wet, en b. overige activiteiten van postvervoer, en die is gescheiden van zijn andere activiteiten.”

Er moet derhalve sprake zijn van een tweedeling in de op te leveren financië le informatie. Rapportage over de niet-gereguleerde diensten is niet vereist. Het is wel noodzakelijk dat de externe accountant de stromen tussen de drie sferen controleert en vaststelt dat het toerekeningssysteem correct wordt toegepast.

Keuze:

De jaarlijks door TPG op te leveren gescheiden financië le rapportage moet uit twee delen bestaan. De delen hebben betrekking op respectievelijk het voorbehouden postvervoer en het overig opgedragen postvervoer. Overeenkomstig hetgeen in art. 14 sub 2 van de richtlijn is gesteld wordt in het Barp in artikel 6.2 sub a en b voor de niet-voorbehouden diensten het onderscheid gemaakt tussen de universele dienst (de opdracht) en de diensten die niet onder de universele dienst vallen (het vrije deel).

3.6 Openbaarheid

Openbaarheid heeft betrekking op de volgende documenten: (a) de beschrijving van het toerekeningssysteem;

(b) de op het toerekeningssysteem gebaseerde rapportages op basis van een door het college op te leggen informatieprofiel en

(c) controle-aanwijzingen voor de accountant.

Keuze:

3.7 Accountantscontrole

Het Barp schrijft voor dat de gescheiden financië le verantwoording moet worden gecontroleerd door een onafhankelijke, door het college aan te wijzen, accountant. Dit geldt ook voor de toepassing van het toerekeningssysteem. De statutaire jaarrekening van TPG wordt thans gecontroleerd door het accountantskantoor PricewaterhouseCoopers NV.

Keuze:

Het is doelmatiger en doeltreffender om de externe accountant van TPG, thans PwC, aan te wijzen als accountant belast met het toezicht namens het college. De controle in het kader van de postale regelgeving is namelijk gebaseerd op de controle van de statutaire jaarrekening. De keuze voor een andere accountant naast PwC leidt tot ongewenste duplicering, inefficiency en is niet effectief. Om alle schijn van belangverstrengeling tegen te gaan, wordt gekozen voor de benoeming van een tweede onafhankelijke accountant die de werkzaamheden van PwC beoordeelt. Dit is overeenkomstig de

aanbevelingen van de Algemene Rekenkamer voor het toezicht op rechtspersonen die een wettelijke taak vervullen. Daarnaast zal OPTA zelfstandig door middel van deelwaarnemingen de werking van het

toerekeningssysteem beoordelen. Deze deelwaarnemingen zullen op grond van het informatierecht in artikel 5, twee lid, sub e Postwet jo. Artikel 15, sub r Wet Onafhankelijke post- en telecommunicatie-autoriteit, gehouden worden om de juiste toepassing van het toerekeningssysteem van kosten en opbrengsten te waarborgen. Eveneens is op grond van artikel 3 van het instemmingsbesluit van 27 november 1996 (kenmerk: HDTP/TT/96/1474) het college bevoegd TPG op te dragen inzichtelijk te maken hoe het toerekeningssysteem wordt toegepast.

3.8 Kenbaarheid

Reacties marktpartijen en TPG

Onduidelijkheid bestaat er bij de marktpartijen over de meetsystematiek, zoals TPG die hanteert, betreffende het verschil tussen brieven en drukwerk. TPG geeft aan dat de meetsystematieken juist de grondslag voor de concessierapportage zijn en dat deze getoetst worden door een externe accountant. De marktpartijen zouden graag inzage hebben in de systematiek van het meten van verschil tussen brieven en drukwerk. Daarnaast is het niet duidelijk hoe de pakketstromen worden gemeten. Ook hier is niet duidelijk hoe gemeten wordt welke pakketten onder de opdracht en welke als onderdeel van de vrije dienstverlening worden vervoerd.

Overwegingen:

De constatering van de marktpartijen, alsmede die van OPTA, is dat het onduidelijk blijft hoe de meetsystematiek van de poststromen, zowel voor brieven/drukwerk als pakketten, is. Dit is van belang voor het scheiden van de voorbehouden, de opgedragen en de vrije diensten.

Keuze:

Er moet door TPG5 _{een systeem worden ontwikkeld op basis waarvan de stromen op een controleerbare} wijze kunnen worden onderscheiden. Dit is nodig om de kosten en de opbrengsten aan de concessie en de overig opgedragen diensten te kunnen toerekenen. OPTA zal dit systeem beoordelen en goedkeuren.

3.9 Buffervermogen

Voor de beoordeling van het al dan niet voorkomen van ongeoorloofde kruissubsidie kan het instrument buffervermogen worden gebruikt. Het buffervermogen is het gedeelte van het eigen vermogen van TPG dat kan worden toegerekend aan het vrije deel en het overig opgedragen postvervoer. Er is sprake van een fictief eigen vermogen, omdat er binnen de rechtspersoon TPG geen juridisch afgescheiden eigen vermogen is. Dit buffervermogen muteert jaarlijks door behaalde winsten na belastingen en uitgekeerde dividenden. Indien het buffervermogen door jaarlijkse mutaties structureel negatief is, kan dit een indicatie zijn van ongeoorloofde kruissubsidië ring. Ook daling van het buffervermogen over een langere periode kan een soortgelijke indicatie zijn.

Reacties marktpartijen en TPG

Het buffervermogen is volgens TPG en de controlerend accountant geen goede indicator voor kruissubsidie. Bij een goed toepassen van toerekeningssyteem voor kosten en opbrengsten is het buffervermogen als indicator overbodig. De marktpartijen zijn van mening dat het buffervermogen als indicator gehandhaafd dient te worden. Deze indicator zou volgens hen een, door middel van een

vergelijking over de jaren, een eventuele trend van misbruik van geldstromen kunnen aantonen. Duidelijk moet dan ook worden wat de begindatum voor het vaststellen van deze indicator.

OPTA heeft in deze een signalerende functie. De uitvoering op het verbod van kruissubsidie ligt bij de Nederlandse Mededingingsautoriteit.

5 _{In de reactie van TPG aan OPTA bij brief van 7 juli 2000 met kenmerk PA/00/U/140 was het TPG blijkbaar niet}

Overwegingen:

Gezien de ontwikkelingen van de postmarkt en de omvang van TPG als geheel is volgens OPTA het

buffervermogen een onvoldoende betrouwbaar instrument om kruissubsidie te signaleren. De omvang van de opgedragen diensten is de laatste jaren aan veranderingen onderhevig geweest en zal dat

waarschijnlijk blijven voor de komende jaren, Hierdoor zullen er verschuivingen plaatsvinden waardoor de invulling en omvang van het buffervermogen continue zullen veranderen. Het doel van het

buffervermogen wordt hierdoor ondermijnd.

Keuze:

Het buffervermogen zal na de goedkeuring van het nieuwe toerekeningssysteem van kosten en

opbrengsten door TPG niet meer aan het college worden gerapporteerd. In plaats daarvan zal het college in de controle uitgangspunten van de controlerend accountant aangeven dat er een monitor dient te worden ingesteld op de financiële stromen tussen de holding en de werkmaatschappijen van TPG om ongeoorloofde geldstromen te kunnen signaleren.

3.10 Controleerbaarheid

Een te beperkte informatiestroom maakt een effectieve controle niet mogelijk. In het kader van controleerbaarheid komen de volgende twee punten als voorschrift naar voren.

A. Verwijzing naar andere documenten

Het vast te stellen toerekeningssysteem moet volledig zijn. Verwijzingen naar andere TPG-documenten die voor OPTA en derden niet beschikbaar zijn dient achterwege te blijven. Indien informatie in andere TPG-documenten beschreven staan, moet de zakelijke inhoud in het toerekeningssysteem worden opgenomen. Het nieuwe profiel voor kwantitatieve, kwalitatieve en financië le informatie moet deel uitmaken van de beschrijving.

B. Flexibiliteit van het toerekeningssysteem

Jaarlijks moet een overzicht worden gegeven van de organisatiestructuur waarbij de verdeling tussen het voorbehouden postvervoer en het overig opgedragen postvervoer tot uiting komt. Dit geldt ook voor de verdeling van de gemeenschappelijke faciliteiten en voorzieningen. Ook hiervoor geldt dat deze informatie als basis dient voor OPTA om haar toezichtstaken naar behoren uit te voeren.

Reacties marktpartijen en TPG

TPG merkt op dat OPTA jaarlijks op informele basis informatie kan verkrijgen over de organisatie van TPG. Dit omdat TPG van mening is dat het niet een wettelijk verplichting is om het college informatie te geven over de organisatiestructuur.

Overwegingen:

Keuze: