Versie
<
14 februari 2012
Bijlage: ALGEMENE VOORWAARDEN
Behorende bij de licentieovereenkomst Artikel 1 Dochtermaatschappijen
Licentienemer heeft het recht de licentie mede te gebruiken voor haar dochtermaatschappijen indien en voor zover daarvan bij het aangaan van de Licentieovereenkomst opgave is gedaan in een door zowel Licentiegever als Licentienemer ondertekend addendum bij de Licentieovereenkomst getiteld
Dochtermaatschappijen. In het kader van de Licentieovereenkomst zal Licentienemer jegens Licentiegever volledig aansprakelijk zijn en blijven voor het handelen van
vorenbedoelde dochtermaatschappijen.
Artikel 2 Gebruik van de Verleende Rechten
1. Licentienemer is bevoegd de door hem in de Licentieovereenkomst aangekruiste merken te gebruiken voor de klassen van waren en diensten en het territoir
waarvoor deze zijn ingeschreven en onthoudt zich van ieder ander gebruik daarvan.
2. De Verleende Rechten mogen uitsluitend worden gebruikt conform de
toepassingscriteria voor communicatie zoals vermeld in de meest recente versie van de Brandmanual. Licentienemer verklaart de op het moment van ondertekening van de Licentieovereenkomst meest recente versie van de Brandmanual te hebben ontvangen en strikt te zullen naleven.
3. Gebruik van het Merk op verpakkingen is uitsluitend toegestaan met inachtneming van de kwaliteitscriteria behorende bij het 2x2-partnership respectievelijk
Gecontroleerde Klasse-partnership zoals opgenomen in (de meest recente versie van) de Merkspecifieke Bijlage.
4. Licentiegever behoudt het recht om de Verleende Rechten zelf te gebruiken.
5. Gebruik maken van de Verleende Rechten is Licentienemer uitsluitend toegestaan nadat de Licentieovereenkomst en eventueel van toepassing zijnde bijlagen door beide partijen ondertekend zijn.
6. Licentienemer kent de voorwaarden waaronder de Verleende Rechten mogen worden gebruikt en de daarvoor geldende toepassingscriteria, kwaliteitscriteria en overige verplichtingen, één en ander zoals opgenomen in of voortvloeiende uit de
Licentieovereenkomst en de daarin genoemde bijlagen en verklaart dat hij de Verleende Rechten zal gebruiken met inachtneming van deze voorwaarden, criteria en verplichtingen.
7. Ieder ander gebruik is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Licentiegever verboden.
8. Licentienemer is gerechtigd tot verwijzing naar campagnes van Licentiegever in combinatie met het gebruik van de Verleende Rechten.
9. Licentienemer verplicht zich tot redelijke inspanningen om daadwerkelijk gebruik te maken van de Verleende Rechten in de uitoefening van zijn bedrijf, onder meer door
– doch niet beperkt tot – het toepassen van de in de Licentieovereenkomst aangekruiste merken in communicatie-uitingen en op verpakkingsmaterialen e.d.
Artikel 3 Verplichtingen van Licentienemer
1. Licentienemer zal op zodanige wijze gebruik maken van de Verleende Rechten, dat daardoor geen verwarring ontstaat bij het publiek, noch zal Licentienemer enig(e) merk, logo, slogan of andere uiting bij het Merk plaatsen dat of die overeenkomst vertoont met de Intellectuele Eigendomsrechten en de daarbij behorende concepten of verwarring daarmee kan veroorzaken.
2. Gedurende de looptijd van de Licentieovereenkomst zal Licentienemer zich
onthouden van het gebruik van enig(e) software, merk, logo, slogan of andere uiting die of dat verwarring kan veroorzaken met de Intellectuele Eigendomsrechten.
3. Licentienemer zal zich zodanig gedragen, dat geen afbreuk wordt gedaan aan de Intellectuele Eigendomsrechten noch aan de reputatie van Licentiegever. Voorts zal Licentienemer niet mogen suggereren dat hij eigenaar is van de Intellectuele Eigendomsrechten noch dat hij het beleid van Licentiegever bepaalt.
4. Indien Licentienemer op enig moment niet langer voldoet of kan voldoen aan enige voorwaarde of verplichting zoals opgenomen in of voortvloeiende uit de Licentie- overeenkomst en de daarin genoemde bijlagen is hij verplicht dit onverwijld schriftelijk aan Licentiegever te melden.
5. Licentienemer verstrekt Licentiegever op diens aanvraag en in ieder geval bij eerste gebruik van de Verleende Rechten een voorbeeld van dat gebruik.
Artikel 4 Vergoeding,
1. Licentienemer is aan Licentiegever een vergoeding verschuldigd zoals aangegeven in de Licentieovereenkomst.
2. In geval van inwerkingtreding van de Licentieovereenkomst tijdens een kalenderjaar wordt de jaarlijkse vergoeding als bedoeld in lid 1 voor dat eerste jaar berekend naar rato van de sinds inwerkingtreding verstreken tijd. Indien de
Licentieovereenkomst krachtens artikel 7 door Licentiegever wordt opgezegd en als gevolg daarvan eindigt vóór het einde van enig kalenderjaar blijft de volledige vergoeding als bedoeld in lid 1 verschuldigd en bestaat, indien reeds betaling daarvan heeft plaatsgevonden, geen recht op restitutie.
Artikel 5 Inbreuk en handhaving
1. Licentienemer zal Licentiegever onverwijld op de hoogte stellen van iedere hem ter kennis komende daadwerkelijke, dreigende of mogelijke inbreuk op de Verleende Rechten.
2. Licentiegever zal alle redelijke inspanningen verrichten die van haar in redelijkheid mogen worden verlangd om de Intellectuele Eigendomsrechten te handhaven en tegen inbreuken daarop op te treden. Uitsluitend Licentiegever heeft de bevoegdheid om in geval van daadwerkelijke, dreigende of mogelijke inbreuk op de Verleende Rechten rechtsmaatregelen te treffen jegens derden.
Artikel 6 Duur; stilzwijgende verlenging behoudens opzegging door Licentiegever of Licentienemer
1. De Licentieovereenkomst treedt in werking op de datum waarop deze is ondertekend door Licentiegever, mits de Licentieovereenkomst (en daarin gespecificeerde
bijlagen indien van toepassing) op dat moment ook ondertekend zijn door Licentienemer.
2. De Licentieovereenkomst geldt – tenzij anders gespecificeerd in de
Licentieovereenkomst - voor het kalenderjaar waarin de Licentieovereenkomst is ondertekend en wordt telkens stilzwijgend verlengd voor een volgend kalenderjaar behoudens (i) schriftelijke opzegging tegen het einde van het lopende kalenderjaar, hetzij door Licentiegever hetzij door Licentienemer, mits met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden of (ii) schriftelijke opzegging door Licentiegever als bedoeld in artikel 7.
Artikel 7 Opzegging door Licentiegever
Licentiegever heeft het recht de Licentieovereenkomst tegen het einde van het lopende kalenderjaar of tijdens het lopende kalenderjaar schriftelijk, al dan niet met
onmiddellijke ingang, op te zeggen, onverminderd de rechten die Licentiegever toekomen krachtens de wet of de Licentieovereenkomst, indien Licentienemer:
a. een op hem rustende verplichting zoals voortvloeiende uit de Licentie- overeenkomst niet nakomt;
b. de eigendomsverhouding en/of de rechtsvorm van zijn bedrijf wijzigt;
c. (al dan niet voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, zijn faillissement aanvraagt of wanneer dit wordt aangevraagd of wordt uitgesproken of indien Licentienemer op enige andere wijze de macht over zijn vermogen verliest of tot ontbinding overgaat;
d. zijn onderneming staakt of stappen onderneemt zijn onderneming te staken, dan wel zijn voor de bedrijfsvoering relevante vermogensbestanddelen vervreemdt.
Artikel 8 Aansprakelijkheid en schadevergoeding
1. Onverminderd de aanspraken van Licentiegever op grond van het gemene recht, is Licentienemer aansprakelijk voor alle schade (inclusief reputatieschade) aan de Intellectuele Eigendomsrechten die, al dan niet direct, is ontstaan of ontstaat doordat Licentienemer tekortschiet in de nakoming van de Licentieovereenkomst dan wel doordat hij, al dan niet in verband met de uitvoering van de
Licentieovereenkomst, een onrechtmatige daad pleegt, zoals, doch niet beperkt tot, het in diskrediet brengen van de naam, reputatie en/of activiteiten van
Licentiegever, van de Intellectuele Eigendomsrechten of van de eigenschappen van het product waarop de Intellectuele Eigendomsrechten betrekking hebben.
2. Behoudens in het geval van opzet, grove schuld of grove nalatigheid is Licentiegever jegens Licentienemer niet aansprakelijk voor de schade die de laatste lijdt als gevolg van de wanprestatie of het onrechtmatig handelen van Licentiegever.
Artikel 9 Rechten en verplichtingen na beëindiging
1. Vanaf het moment van beëindiging van de Licentieovereenkomst verliest Licentienemer alle uit de Licentieovereenkomst voortvloeiende rechten en dient Licentienemer onmiddellijk en blijvend elk gebruik van de Verleende Rechten te staken. Licentienemer verwijdert in dat geval alle verwijzingen naar de Verleende Rechten van zijn website en uit al zijn communicatie-uitingen, zoals (doch niet beperkt tot) onpack-vermeldingen en promotiematerialen.
2. Licentienemer onthoudt zich na beëindiging van de Licentieovereenkomst van iedere verwijzing naar het eerdere gebruik van de Verleende Rechten en naar zijn eerdere relatie met Licentiegever.
3. Licentiegever of een door haar aangewezen derde is bevoegd - en Licentienemer staat dit onvoorwaardelijk toe - te controleren of Licentienemer voldoet aan al zijn verplichtingen uit hoofde van de Licentieovereenkomst tijdens of na beëindiging daarvan, zulks ter beoordeling van Licentiegever.
4. Licentiegever heeft het recht tot bekendmaking en openbaarmaking van de beëindiging van de licentie en de Licentieovereenkomst.
5. Licentienemer onthoudt zich na beëindiging van de Licentieovereenkomst van het gebruik van enig(e) software, merk, slogan, teken, logo of een andere uiting die verwarring met de Intellectuele Eigendomsrechten kan wekken.
Artikel 10 Bijlagen bij de Licentieovereenkomst; wijziging Licentieovereenkomst of bijlagen
1. Wijziging van de Licentieovereenkomst of van de daarin genoemde bijlagen vindt uitsluitend schriftelijk en na ondertekening door beide partijen van een daarvoor op te maken addendum plaats.
2. In afwijking van het bepaalde in lid 3 heeft uitsluitend Licentiegever het (eenzijdige) recht om tijdens de looptijd van de Licentieovereenkomst de inhoud van de
Licentieovereenkomst of van bepaalde bijlagen te wijzigen of bijlagen toe te voegen, met dien verstande dat in zo’n geval Licentienemer het recht heeft om de
Licentieovereenkomst schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de betreffende wijziging van kracht wordt, mits met inachtneming van een
opzegtermijn van één maand.
3. Het bepaalde in lid 2 laat de opzeggingsmogelijkheid voor Licentiegever als vervat in van artikel 6 lid 2 onder (i) onverlet.
Artikel 11 Slotbepalingen
1. Indien enige bepaling van de Licentieovereenkomst of van enige daarin genoemde bijlage onverbindend is wegens strijd met het dwingende recht, dan handelen partijen naar het doel en de strekking van de Licentieovereenkomst, zullen zij de onverbindende bepaling trachten te vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij de onverbindende bepaling en het daarbij door partijen beoogde doel en blijven de overige bepalingen van de Licentieovereenkomst en de bijlagen
onverminderd van kracht.
2. Op de Licentieovereenkomst is het Nederlands recht van toepassing.
3. In geval van geschillen, voortvloeiend uit de Licentieovereenkomst, zullen partijen trachten deze in eerste instantie op te lossen met behulp van mediation conform het reglement van de Stichting Nederlands Mediation Instituut te Rotterdam, zoals dat luidt op de aanvangsdatum van de mediation. Indien het onmogelijk gebleken is een geschil als hiervoor bedoeld op te lossen met behulp van mediation, zal dat geschil worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement ’s-Gravenhage.
