Overzicht wijzigingen Wet bestuur en toezicht rechtspersonen. November 2020

(1)

Overzicht wijzigingen Wet bestuur

en toezicht

rechtspersonen

November 2020

(2)

Inhoudsopgave

VERENIGINGEN 3 Bestuur 3

One tier board 4

Raad van commissarissen 5

COOPERATIES EN OWM’EN 6

One tier board bij structuurregeling 6

NV’S EN BV’S 7

Bestuur 7

STICHTINGEN 8 Bestuur 8

One tier board 9

CONTENT

(3)

VERENIGINGEN

Onderwerp Artikel uit Wet Oude regeling / artikel Inhoudelijke wijziging?

Bestuur

Bindende voordracht bestuurder met één kandidaat

2:37 lid 4 Toevoeging extra zin aan bestaande 2:37 lid 4

Door toevoeging wordt de regeling gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Bestuurstaak en richtsnoer 2:44 lid 3 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Meervoudig stemrecht 2:44 lid 4 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Statutaire belet- en ontstentenis van alle bestuurders 2:44 lid 5 -- Nieuwe regeling. Voor NV en BV zal een zelfde regeling gelden

Tegenstrijdig belang bestuurders 2:44 lid 6 2:47 (oude vertegen woor-

digingsregeling komt te vervallen)

Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Bezoldiging bestuurders 2:44 lid 7 -- Nieuwe regeling, nagenoeg gelijk aan regeling BV

Raadgevende stem bestuurders in algemene vergadering 2:44 lid 8 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV Aansprakelijkheid voor onbehoorlijke taakvervulling igv

faillissement (1); kruisverwijzing algemeen

2:50a lid 1 2:50a lid 1 Wijziging tov oude regeling: toevoeging “formele vereniging die Vpb-plichtig is” is vervallen

Aansprakelijkheid voor onbehoorlijke taakvervulling igv faillissement (2): kruisverwijzing wettelijk bewijsvermoeden

2:50a lid 2 -- Wettelijk bewijsvermoeden geldt slechts igv formele vereniging die Vpb-plichtig is of een jaarrekening/financiële verantwoording moet opstellen

(4)

VERENIGINGEN

One tier board

Algemene vergadering bepaalt of bestuurder uitv of niet-uitv is 2:37 lid 2 Toevoeging extra zin aan bestaande 2:37 lid 2

Nieuwe regeling, gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Basisregeling instelling one tier board, taakverdeling, voorzitterschap, niet-uitv bestuurders zijn natuurlijke personen

2:44a lid 1 -- Nieuwe regeling, gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Besluitvorming conform taakverdeling 2:44a lid 2 -- Nieuwe regeling, gelijkgetrokken met regeling NV en BV

bestuur is bevoegd uitv bestuurder te schorsen 2:44a lid 3 -- Nieuwe regeling, deze regeling geldt niet voor NV en BV Uitv bestuurders beslissen niet mee over bezoldiging uitv bestuurders 2:44a lid 4 -- Nieuwe regeling, gelijkgetrokken met regeling NV en BV

(5)

VERENIGINGEN

Raad van commissarissen

Raad van commissarissen kan ook als raad van toezicht worden aangeduid; raad bestaat uit natuurlijke personen

2:47 lid 1 -- Nieuwe regeling, regeling benaming “raad van toezicht” geldt niet voor NV en BV; rest zelfde als regeling NV en BV

Taak en richtsnoer 2:47 lid 2 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Recht om bestuurders te schorsen 2:47 lid 3 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Statutaire belet- en ontstentenis van alle commissarissen 2:47 lid 5 -- Nieuwe regeling. Voor NV en BV zal een zelfde regeling gelden

Statutaire aanvullingen op taak en bevoegdheden 2:47 lid 6 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Tegenstrijdig belang van commissarissen 2:47 lid 7 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Bezoldiging van commissarissen 2:47 lid 8 -- Nieuwe regeling, nagenoeg gelijk aan regeling BV

Raadgevende stem in algemene vergadering 2:47 lid 9 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Gegevensverschaffing en periodieke informatie door bestuur 2:47 leden 10 en 11 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV Benoeming, schorsing en ontslag van commissarissen 2:47a lid 1 -- Nieuwe regeling (benoeming uit de leden) Informatie bij aanbeveling of voordracht commissaris 2:47a lid 2 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Aansprakelijkheid voor onbehoorlijke taakvervulling igv faillissement (1); kruisverwijzing algemeen

(6)

COOPERATIES EN OWM’EN

One tier board bij structuurregeling

Overeenkomstige toepassing bepalingen RvC op niet-uitvoerende bestuurders

2:63k lid 1 -- Nieuwe regeling, gelijkgetrokken met regeling structuur-NV en structuur-BV

Goedkeuring meerderheid niet-uitv bestuurders ipv RvC 2:63k leden 2 en 3 -- Nieuwe regeling, gelijkgetrokken met regeling NV en BV Raad van commissarissen

Zie regeling voor de vereniging 2:47 en 47a 2:57 en 57a komen te

vervallen (zie ook verwijzing in 2:63f lid 5)

Oude regeling gold alleen voor coöperatie en OWM, nu algemene bepaling voor verenigingen

(7)

NV’S EN BV’S

Bestuur

Verplichte regeling voor ontstentenis of belet van alle bestuurders,

“beletbestuurder” met bestuurder gelijk gesteld

2:134 lid 4 en 2:244 lid 4 Deels al in 2:134 lid 4 en 2:244 lid 4

Bij NV wordt net als bij BV bepaald dat statuten kunnen bepalen wanneer sprake is van belet

Aansprakelijkheid voor onbehoorlijke taakvervulling igv faillissement (1): bestuurder is niet bevoegd tot verrekening met vordering op vennootschap

2:138 lid 6 en 2:248 lid 6 Toevoeging extra zin aan bestaande 2:138 lid 6 en 2:248 lid 6

Nieuwe bepaling

Aansprakelijkheid voor onbehoorlijke taakvervulling igv

faillissement (2): vordering kan niet worden ingesteld tegen door OK benoemde bestuurder

2:138 lid 7 en 2:248 lid 7 Toevoeging extra zin aan bestaande 2:138 lid 7 en 2:248 lid 7

Nieuwe bepaling

Raad van commissarissen

Verplichte regeling voor ontstentenis of belet van alle commissarissen, beletcommissaris met commissaris gelijk gesteld

2:142 lid 4 en 2:252 lid 4 Toevoeging extra lid aan bestaande 2:142 en 2:252

Nieuwe bepaling

(8)

STICHTINGEN

Bestuur

Statuten moeten wijze van benoeming en ontslag van bestuurders bevatten

2:286 lid 4 sub c Extra sub c toegevoegd aan bestaand art

Nieuwe bepaling

Bestuurstaak en richtsnoer 2:291 lid 3 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Statutaire belet- en ontstentenis regeling 2:291 lid 5 -- Nieuwe regeling. Voor NV en BV zal zelfde regeling gelden

Tegenstrijdig belang bestuurders 2:291 lid 6 -- Grotendeels gelijkgetrokken met regeling NV en BV. Bij ontbreken

commissarissen wordt besluit genomen door bestuur onder schriftelijke vastlegging overwegingen

Bezoldiging bestuurders 2:91 lid 7 -- Nieuwe regeling

Ontslag bestuurder door de rechtbank op verzoek van belanghebbende of OM wegens o.a. taakverwaarlozing

2:298 lid 1 2:298 lid 1 Inhoudelijk gewijzigde regeling (gronden voor ontslag)

Bestuursverbod 2:298 lid 3 2:298 lid 3 Inhoudelijk gewijzigde regeling (grond)

Rechter kan niet veroordeling herstel arbeidsovereenkomst uitspreken

(9)

STICHTINGEN

One tier board

Basisregeling instelling one tier board, taakverdeling, voorzitterschap, niet-uitv bestuurders zijn natuurlijke personen

Besluitvorming conform taakverdeling 2:291a lid 2 -- Nieuwe regeling, gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Bij benoeming wordt vermeld of bestuurder uitv of niet-uitv is 2:291a lid 3 -- Nieuwe regeling

Bestuur is bevoegd uitv bestuurder te schorsen 2:291a lid 4 -- Nieuwe regeling, deze regeling geldt niet voor NV en BV Uitv bestuurders beslissen niet mee over bezoldiging uitv bestuurders 2:291a lid 5 -- Nieuwe regeling, zelfde als regeling NV en BV

Raad van commissarissen

Statuten moeten wijze van benoeming en ontslag van commissarissen bevatten (indien RvC is ingesteld)

2:286 lid 4 sub c Extra sub c toegevoegd aan bestaand art

Nieuwe bepaling

Raad van commissarissen kan ook als raad van toezicht worden aangeduid; raad bestaat uit natuurlijke personen

2:292a lid 1 -- Nieuwe regeling, regeling benaming “raad van toezicht” geldt niet voor NV en BV; rest zelfde als regeling NV en BV

Taak en richtsnoer 2:292a lid 2 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Recht om bestuurders te schorsen 2:292a lid 3 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Meervoudig stemrecht 2:292a lid 4 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Statutaire belet- en ontstentenis regeling 2:292a lid 5 Nieuwe regeling. Voor NV en BV zal zelfde regeling gelden

Statutaire aanvullingen op taak en bevoegdheden 2:292a lid 6 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV

Tegenstrijdig belang van commissarissen 2:292a lid 7 -- Grotendeels gelijkgetrokken met regeling NV en BV. Bij

tegenstrijdig belang alle commissarissen wordt besluit genomen door RvC onder schriftelijke vastlegging overwegingen

(10)

STICHTINGEN

Bezoldiging van commissarissen 2:292a lid 8 -- Nieuwe regeling, nagenoeg gelijk aan regeling BV

Informatie bij aanbeveling of voordracht commissaris 2:292a lid 9 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV Gegevensverschaffing en periodieke informatie door bestuur 2:292a leden 10 en 11 -- Gelijkgetrokken met regeling NV en BV Ontslag commissaris door de rechtbank op verzoek van

belanghebbende of OM wegens o.a. taakverwaarlozing

2:298 lid 4 juncto lid 1 -- Nieuwe regeling

Commissarissenverbod 2:298 lid 4 juncto lid 3 -- Nieuwe regeling

Rechter kan niet veroordeling herstel arbeidsovereenkomst uitspreken

2:298a lid 2 juncto lid 1 -- Nieuwe regeling, gelijkgetrokken met regeling NV en BV

2:300a lid 1 -- Wijziging tov oude regeling: toevoeging “formele vereniging die Vpb-plichtig is” is vervallen

(11)

Houthoff contacts

PAUL DE VRIES NOTARIS |

PARTNER T +31 20 605 61 87 M +31 6 4155 7508 p.de.vries@houthoff.com

MARLEEN VAN UCHELEN- SCHIPPER ADVISEUR T +31 20 605 64 30 M +31 6 5134 5186 m.van.uchelen@houthoff.com

(12)