Vierde openbare verslag ex artikel 73a Faillissementswet in het faillissement van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TurboNed Benelux B.V., gevestigd aan de Kreekweg nr. 10 te (3336 LC) Zwijndrecht.
NB: Een digitaal exemplaar van dit verslag met als bijlage het financieel tussenverslag is op 2 september 2014 naar de Rechtbank Rotterdam locatie Dordrecht gezonden. De inhoud is gelijk aan de papieren verslaglegging zoals gedeponeerd ter griffie van de Rechtbank, zij het dat aan de papieren verslaglegging nog diverse andere bijlagen zijn gevoegd.
Faillissementsnummer : F 12/307
Datum faillissement : 11 december 2012
Curator : Mr. P.J.E.M. Nuiten
Veldhuijzen & Nuiten Advocaten Postbus 1080
3300 BB Dordrecht
Tel: 078-6133966 Fax: 078-6310938 Rechter - Commissaris : Mr. A.J. van Spengen
Eigen aangifte/ op verzoek : Eigen aangifte.
Activiteiten onderneming : Organisatie- adviesbureaus en groothandel in overige machines en apparaten voor industrie en handel n.e.g.
Omzetgegevens : 2009: € 2.250.000,--
2010: € 2.750.000,-- 2011: € 3.079.699,-- 2012:
Personeel gemiddeld aantal : 32 werknemers. In 2011 waren gemiddeld 44 werknemers in dienst. In 2010: 38;
Verslagperiode : 1 februari 2014 tot en met 15 augustus 2014
Datum verslag : 2 september 2014
Bestede uren in verslagperiode : 4,00 uren (tijdregistratie per tijdschrijfgroep bijlage 1).
Bestede uren totaal : 55,70 uren.
Bijlagen : 3
1. Inventarisatie
1. Directie en organisatie: naar omschrijving in het handelsregister en statuten hield gefailleerde zich bezig met het voeren van technisch- en financieel management voor ondernemingen, voeren van magazijnbeheer voor ondernemingen, het exploiteren van een inkoopbureau, de handel in, het repareren van en het bewerken van turbocharges en onderdelen daarvan, verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten e.o. De eigenlijke activiteiten waren evenwel het ter
beschikking stellen van personeel aan de TurboNed vennootschappen. De vennootschap staat geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 23075194. Tot de statutenwijziging van 30 mei 2012 was de vennootschap genaamd: TurboNed International BV. De vennootschap is 31 maart 1994 opgericht door TurboNed Holding BV. Sedert 15 mei 2000 is enig aandeelhouder Slofrako B.V.
Sedert 31 maart 1994 is TurboNed Holding BV enig bestuurder. Enig aandeelhouder/
bestuurder van TurboNed Holding BV is TurboNed Group BV, statutair gevestigd te Amsterdam waarvan sedert 21 oktober 2009 enig bestuurder/ mede- aandeelhouder Coert Kleijwegt Beheer BV waarvan enig bestuurder/ aandeelhouder de heer C.J.
Kleijwegt. Overige aandeelhouder van TurboNed Group BV is ABN Amro Participaties BV. TurboNed Group BV is gefailleerd op 15 oktober 2013.
TurboNed Benelux BV is de zustermaatschappij van TurboNed Service BV (eveneens gefailleerd op 11 december 2012). Slofrako BV en TurboNed Holding BV zijn gefailleerd op 2 januari 2013.
1.2 Winst en verlies:
2009: € 25.175,-- winst (voor belasting) 2010: € 94,-- verlies (voor belasting) 2011: € 0,-- (voor belasting)
2012: € 184.621,08 winst (voor belasting naar opgave curanda);
1.3 Balanstotaal:
2009: € 479.654,- 2010: € 778.072,- 2011: € 1.048.972,-
2012: € 1.664.377,-(naar opgave van curanda);
Het eigen vermogen van curanda kent volgens de gepubliceerde jaarrekeningen het volgende verloop:
2009: € 100.079,-- positief 2010: € 100.009,-- positief 2011: € 100.009,--positief
2012: € 213.164,-- positief (naar opgave curanda);
1.4 Lopende procedures: Geen procedures waarbij curanda als procespartij is betrokken.
1.5 Verzekeringen: Lopende verzekeringen zijn beëindigd;
1.3 Huur: gefailleerde huurt samen met TurboNed Service BV en TurboNed Holding BV van Slofrako BV het bedrijfspand aan de Kreekweg 8a, 10 en 10a te Zwijndrecht. De huur is per 10 december 2012 beëindigd met betrekking tot de bedrijfsruimte en opslagruimten in verband met een door de Deutsche Bank Nederland N.V. opgezette bodem-verhuurconstructie per 5 december 2012; De bank heeft de bedrijfslocatie ingaande 5 augustus 2013 verlaten; Het bedrijfspand is verkocht en juridisch geleverd op 29 november 2013.
1.6 Oorzaak faillissement: Zie eerste verslag.
Werkzaamheden: Nihil.
2. Personeel
2.1. Aantal ten tijde van faillissement:
32 werknemers
2.2. Aantal in jaar voor faillissement:
In 2011 waren gemiddeld 44 werknemers in dienst.
2.3. Datum ontslagaanzegging:
Zie eerste verslag. Er zijn geen bezwaren ingediend. Verder is er melding gedaan op grond van Wet Melding Collectief Ontslag.
Werkzaamheden: Nihil.
3. Activa
Onroerende zaken 3.1. Niet van toepassing.
Bedrijfsmiddelen
3.2. Beschrijving: Niet van toepassing.
3.3. Verkoopopbrengst: Niet van toepassing.
3.4. Boedelbijdrage: Niet van toepassing
3.5. Bodemvoorrecht fiscus: Niet van toepassing;
Voorraden / onderhanden werk: Naar opgave aan OHW: €181.075,65. Wordt bekeken. Onderzoek heeft niets opgeleverd.
3.6. Verkoopopbrengst: Niet van toepassing.
3.7. Boedelbijdrage: Niet van toepassing.
Andere activa:
3.8 Beschrijving:
Gefailleerde kent uitsluitend vlottende activa in de vorm van kortlopende vorderingen en overlopende activa op groepsmaatschappijen. Gefailleerde had per 31 december 2011 van TurboNed Service B.V. te vorderen een bedrag van € 1.044.462,--. Dit nu de activiteiten van de onderneming voornamelijk bestonden uit het ter beschikking stellen van personeel aan TurboNed Groep van bedrijven respectievelijk buitenlandse ondernemingen ten behoeve van onderhoud. Naar opgave van curanda heeft zij per 31 oktober 2012 te vorderen van TN Service BV: € 454.824,82 en van Slofrako B.V.: € 20,57;
Op 18 oktober 2013 is een restitutie van premie ontvangen van € 51,-;
3.9 Verkoopopbrengst: Niet van toepassing.
Werkzaamheden: Nihil.
4 Debiteuren
4.1. Naar opgave uit de faillissementsadministratie: € 835.447,47.
4.2. Opbrengst: Deutsche Bank Nederland N.V. claimt pandrecht op alle huidige en toekomstige vorderingen of gedeelte daarvan. De laatste gecombineerde opgave vorderingen en voorraden dateert van 5 december 2012 en is geregistreerd op 7 december 2012. De debiteuren zijn voor datum faillissement aangeschreven. De bank
verricht geen incassoactiviteiten, maar wordt voor zijn werkzaamheden ter ondersteuning van die incasso betaald op basis van het vigerende uurtarief.
4.3. Boedelbijdrage:
In dit verband is een subdossier TurboNed/Debiteuren geopend. De aangegeven uren zijn uren die zowel ten behoeve van debiteuren TurboNed Service B.V. als ten behoeve van debiteuren TurboNed Benelux B.V. zijn verricht en aan de bank worden gefactureerd. Op een totaal aan uitstaande debiteuren in de faillissementen TurboNed Service B.V en TurboNed Benelux B.V. per datum faillissement van € 5.381.959,-- is inmiddels een € 3.534.713,-- geïncasseerd.
Werkzaamheden: 0,20 uren.
5. Bank / Zekerheden
5.1. Vordering van banken:
Deutsche Bank Nederland N.V. heeft uit hoofde van een aan TurboNed Holding B.V., TurboNed Service B.V. en TurboNed Benelux B.V. verleende kredietfaciliteit te vorderen een bedrag van € 10.887.431,84 exclusief rente en kosten tot aan de faillissementsdatum van 11 december 2012. De bankstand van gefailleerde per datum faillissement was cr. € 191.313,22 positief en is per 30 mei 2014: € 777.937,81.
Vordering op de TN Groep is na uitwinnen van de zekerheden terug naar voorlopig : € 3.561.213,69.
5.2. Leasecontracten: Niet van toepassing.
5.3. Beschrijving zekerheden:
Recht van hypotheek op bedrijfspand aan Kreekweg 10 te Zwijndrecht. Pandrecht op vorderingen (huidige en toekomstige) en op OHW, pandrecht op machinerieën, inventaris en voorraden, pandrecht op intellectuele eigendomsrechten. Curator heeft de rechtsgeldigheid van de gestelde zekerheidsrechten in onderzoek. De bank heeft voor datum faillissement de debiteuren aangeschreven in haar hoedanigheid van pandhoudster en daarmede het pandrecht openbaar gemaakt. Pandrechten en hypotheekrecht zijn rechtsgeldig gevestigd. Daarbij heeft zij Mirus International ten behoeve van de incassoactiviteiten ingeschakeld. Verder heeft de bank op 5 december en 10 december jl. een bodemverhuurconstructie opgezet en de goederen aanwezig in de bedrijfsruimte en loodsen in vuistpand genomen.
5.4. Separatistenpositie: Zie 5.3
5.5. Boedelbijdragen: Debiteurenincasso op uurbasis 5.6. Eigendomsvoorbehoud: Niet van toepassing.
5.7. Reclamerechten: Niet van toepassing.
5.8. Retentierechten: Niet van toepassing.
Werkzaamheden: 0,10 uren 6. Doorstart / voortzetten
Voortzetten
6.1. Exploitatie/zekerheden: De eerste twee weken na datum faillissement zijn door diverse personeelsleden werkzaamheden ter ondersteuning van curator en bank verricht.
Werkzaamheden zijn gestaakt.
6.2. Financiële verslaglegging: Niet van toepassing.
Doorstart
6.3. Beschrijving: Vanwege de vermeende inbreuken op patenten en de veronderstelde onregelmatigheden met als gevolg besmette (ABB) voorraden (lees: ‘fruits of the poisonous tree’), bleek een doorstart niet opportuun.
6.4. Verantwoording: Niet van toepassing.
6.5. Opbrengst: Niet van toepassing.
6.6. Boedelbijdrage: Niet van toepassing.
Werkzaamheden: Nihil.
7. Rechtmatigheid
7.1. Boekhoudplicht: Naar de volledigheid en kwaliteit van de administratie wordt onderzoek gedaan. De administratie maakt zelf een volledige en ordentelijke indruk.
Door medewerkers is de administratie tot en met 27 december 2012 bijgewerkt.
7.2. Depot jaarrekeningen:
De jaarrekening van 2009 is gedeponeerd op 8 december 2010.
De jaarrekening van 2010 is gedeponeerd op 16 juni 2011.
De jaarrekening van 2011 is gedeponeerd op 24 juli 2012.
7.3. Goedkeuring verklaring accountant(Ernst & Young Accountants LLP): Over jaarrekening 2009 afgegeven op 31 maart 2010;. Jaarrekening 2010 controle verklaring op 13 mei 2011; Jaarrekening 2011 controleverklaring afgegeven op 21 juni 2012.
7.4. Stortingsverplichting aandelen: Curator beschikt over een bankverklaring inzake oprichting van gefailleerde d.d. 18 maart 1994 ten blijke dat de aandelen in contanten (DFL 40.000,--) zijn volgestort bij oprichting.
7.5. Onbehoorlijke bestuur: In combinatie met de faillissementen van de aan curanda gerelateerde vennootschappen in onderzoek.In de faillissementen TurboNed Group en TurboNed Holding is een procesadvies ontvangen met betrekking tot de goede en kwade kansen van een eventuele procedure jegens voormalige bestuurders/aandeelhouders. Dit advies is op 6 juni as. met de bij curanda betrokken partijen waaronder Deutsche Bank Nederland N.V. besproken. Tussentijds heeft op 6 mei jl. een gesprek plaatsgevonden om te mogelijkheden te bezien van het bereiken van een minnelijke regeling. Er is geen minnelijke regeling getroffen. Thans ligt er een voorstel om het dispuut te betrekken in een mediationtraject.
7.6. Paulianeus handelen: Er is geen aanwijzing dat in dit faillissement paulianeus is gehandeld;
Werkzaamheden: Nihil
8. Crediteuren
8.1. Boedelvorderingen:
Salaris curator: PM UWV Amsterdam: € 403.547,04 8.2. Preferente vordering fiscus: € 148.836,- 8.3. Preferente vordering UWV: € 180.309,59 8.4. Andere preferente crediteuren: € 48.641,19
8.5. Aantal concurrente crediteuren: Aan de hand van de crediteurenadministratie zijn in combinatie met het faillissement van TurboNed Service B.V. meer dan 2700
dienen. In dit faillissement zijn per datum verslaglegging 4 concurrente crediteuren genoteerd voor een bedrag van totaal € 143.803,13 .
8.7. Verwachte wijze van afwikkeling:
Naar verwachting zal in dit faillissement geen uitkering aan crediteuren volgen en zal het worden opgeheven bij gebrek aan baten op grond van artikel 16 FW. Als bijlage 2 is het financieel tussenverslag aan dit verslag gehecht.
8.8 Vorderingen van separatisten: Deutsche Bank Nederland N.V.
In het kader van een gezamenlijke kredietovereenkomst € 10.887.431,84 (excl. rente en kosten). Vordering op de TN Groep is na uitwinnen van de zekerheden terug naar voorlopig : € 3.561.213,69.
8.9 Intercompany: Te betalen aan TN Holding B.V.: € 219.523,06 en aan TN Group B.V.:
€ 271.635,79;
8.9 Voorlopig betwiste crediteuren: Geen Werkzaamheden: Nihil.
9. Procedures
9.1. Geen procedures in dit faillissement.
Werkzaamheden: Nihil.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement:
Op dit moment kan nog geen inschatting worden gemaakt over de termijn van afwikkeling van dit faillissement. Het faillissement zou opgeheven kunnen worden vanwege gebrek aan baten maar gelet op de onderlinge verwevenheid met de overige faillissementen in de TurboNed Groep houdt curator dit faillissement nog open.
10.2 Plan van aanpak/nog te verrichten werkzaamheden:
De curator zal zich in de komende periode toeleggen op:
- Onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid in samenhang met de faillissementen van de aan curanda gerelateerde vennootschappen in de TurboNed Groep;
10.3 Indiening volgend verslag:
Naar verwachting zal het volgende verslag over zes maanden worden gepubliceerd.
Werkzaamheden: 3,70 uren.
11. PM/Boedelactief
11.1 Faillissementsrekening bij Kasbank N.V. onder nummer 22.31.18.729.
11.2 Saldo faillissementsrekening: per 15 augustus 2014: € 51,- (zie bijlage 3).
Werkzaamheden: Nihil.
Aan dit globale verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Dit verslag is niet bedoeld om rechten of verplichtingen van partijen of waarden van boedelbestanddelen vast te stellen of vast te doen stellen.
Dit verslag is afgesloten op 15 augustus 2014 en ondertekend op 2 september 2014.
Inlichtingen kunnen worden verkregen bij curator mr. P.J.E.M. Nuiten, dan wel bij diens afwezigheid bij mevrouw mr. M.M.E. Bowmer.
Dordrecht, 2 september 2014,
P.J.E.M. Nuiten, curator
Veldhuijzen & Nuiten Advocaten B.V.
Burg. De Raadtsingel 89, 3311 JG DORDRECHT Postbus 1080. 3300 BB DORDRECHT
Tel. +31 78 6133966 Fax. +31 78 6310938 e-mail: mail@veldlaw.nl website: www.veldlaw.nl
