AXA WORLD FUNDS (de “Bevek”) Een Luxemburgse Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal

(1)

AXA WORLD FUNDS

(de “Bevek”)

Een Luxemburgse Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal

Maatschappelijke zetel: 49, avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxemburg

Handelsregister: Luxemburg, B-63.116

12 september 2013

DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT, IN GEVAL VAN TWIJFEL, ZOEK PROFESSIONEEL ADVIES.

Geachte aandeelhouders,

Met genoegen stellen we u in kennis van het feit dat de bestuurders van de Bevek (de “Bestuurders”) besloten hebben een aantal wijzigingen door te voeren die de vennootschap in staat zullen stellen uw belangen op meer doeltreffende manier te behartigen.

I – Wijziging en/of verduidelijking van het beleggingsbeleid van de volgende compartimenten:

 AXA World Funds – Framlington Europe Emerging

 AXA World Funds – Framlington Global Opportunities

 AXA World Funds – Framlington Europe Small Cap

 AXA World Funds – Framlington Europe Microcap

 AXA World Funds – Framlington Hybrid Resources

 AXA World Funds – Framlington Italy

 AXA World Funds – Global Inflation Bonds

 AXA World Funds – Universal Inflation Bonds

 AXA World Funds – Force 3

 AXA World Funds – Global Optimal Income

II – Wijziging van de benchmarkindex waarnaar verwezen wordt voor de berekening van de prestatievergoedingen van de volgende compartimenten:

III – Wijziging van de referentiemunt van het volgende compartiment:

 AXA World Funds – Framlington Junior Energy

IV – Wijziging van de definitie van werkdag voor de volgende compartimenten:

 AXA World Funds – Global Flex 50

(2)

VII – Bijwerking van de informatie met betrekking tot subdelegatie voor de volgende compartimenten:

 AXA World Funds – Emerging Markets Local Currency Bonds

VI – Wijziging van de inschrijving-, terugkoop- en conversieprocedure voor het volgende compartiment:

VII – Wijziging met betrekking tot ESMA-richtsnoeren 2012/832 betreffende ETF's en andere ICBE-aangelegenheden (“ESMA-Richtsnoeren 2012/832”) voor de volgende compartimenten:

 AXA World Funds – Framlington Eurozone

 AXA World Funds – Euro Credit Short Duration

 AXA World Funds – Euro 3 - 5

 AXA World Funds – Euro Bonds

 AXA World Funds – Euro Credit IG

 AXA World Funds – Euro Credit Plus

 AXA World Funds – Euro Government Bonds

 AXA World Funds – Euro Inflation Bonds

 AXA World Funds – European High Yield Bonds

 AXA World Funds – Global Aggregate Bonds

 AXA World Funds – Global Credit Bonds

 AXA World Funds – Global Emerging Markets Bonds

 AXA World Funds – Global High Yield Bonds

 AXA World Funds – US High Yield Bonds

 AXA World Funds – Emerging Markets Short Duration Bonds

 AXA World Funds – Global Strategic Bonds

 AXA World Funds – Optimal Income

 AXA World Funds – Optimal Absolute

 AXA World Funds – Money Market Euro

VIII – Opneming van een vereiste minimumparticipatie in elk compartiment voor bepaalde subklassen van "A" aandelen van het volgende compartiment:

 AXA World Funds – Framlington Global High Income

IX – Daling van de maximale jaarlijkse beheervergoedingen voor het volgende compartiment:

 AXA World Funds – Framlington Global

X – Verwijdering van het hoofdstuk "Prestatievergoedingen" voor het volgende compartiment:

 AXA World Funds – Framlington Talents Global

XI – Correctie van een drukfout betreffende de inschrijvingskosten die van toepassing zijn op aandelen klasse E voor het volgende compartiment:

XII – Wijziging van de vereiste minimumparticipatie in elk compartiment voor de klassen A Distributie per kwartaal en E Distributie per kwartaal van het volgende compartiment:

(3)

XIII – Wijziging van de berekeningsmethode van de Globale Blootstelling van de volgende compartimenten:

XIV – Wijziging van het hefboomniveau van het volgende compartiment

 AXA World Funds – Optimal Absolute XV – Andere wijzigingen van het prospectus

We verzoeken u het/de desbetreffende compartiment(en) te raadplegen om zo te weten te komen of er wijzigingen werden aangebracht die van invloed zijn op het/de compartiment(en) waarin u aandelen houdt.

I – Wijziging en/of verduidelijking van het beleggingsbeleid van de volgende compartimenten:

 AXA World Funds – Framlington Europe Emerging

De Bestuurders hebben besloten het beleggingsbeleid van het compartiment te wijzigen om blootstelling aan Russische activa niet alleen via beleggingen in aandelen die genoteerd of verhandeld worden op de Russian Trading System Stock Exchange en/of de Moscow Interbank Currency Exchange mogelijk te maken, maar ook via beleggingen in Amerikaanse Depotbewijzen en Globale Depotbewijzen.

De hierboven vermelde wijziging zal van kracht worden met ingang van 14 oktober 2013.

Aandeelhouders die niet instemmen met deze wijziging kunnen tot 14 oktober 2013 gratis terugbetaling (behalve eventuele belastingen)van hun aandelen aanvragen.

 AXA World Funds – Framlington Europe Opportunities

De Bestuurders hebben besloten de formulering van het hoofdstuk “Beleggingsbeleid” enigszins aan te passen om te verduidelijken dat beleggingen geselecteerd worden met bijzondere nadruk op aandelen van beursgenoteerde Europese ondernemingen via een relatief geconcentreerde portefeuille die wordt gekozen op basis van de prognoses voor dergelijke ondernemingen in plaats van landen- of sectoren als basis te nemen.

De hierboven vermelde wijziging zal van kracht worden met ingang van 30 september 2013.

 AXA World Funds – Framlington Europe Small Cap

De Bestuurders hebben besloten het beleggingsbeleid van het compartiment te wijzigen om het maximumpercentage van de totale activa die het compartiment kan beleggen in Geldmarktinstrumenten te verminderen (minder dan 25% in plaats van tot aan 33%).

Aandeelhouders die niet instemmen met deze wijziging kunnen tot 14 oktober 2013 gratis terugbetaling (behalve eventuele belastingen) van hun aandelen aanvragen.

(4)

De Bestuurders hebben besloten de formulering van het hoofdstuk “Beleggingsbeleid” enigszins enigszins te wijzigen om te verduidelijken dat beleggingen geselecteerd worden met bijzondere nadruk op microcapwaarden en dat de rest belegd wordt in kleine ondernemingen.

De Bestuurders hebben beslotenhet beleggingsbeleid van het compartiment te wijzigen om ervoor te zorgen dat “het basisproductengedeelte (d.w.z. aan basisproductenindexen of -subindexen gerelateerde financiële derivaten) van de activa in het compartiment actief zal worden beheerd door gebruik te maken van financiële instrumenten die een blootstelling bieden aan basisproductenindexen of -subindexen van energie en metalen terwijl te allen tijde rekening wordt gehouden met de principes van risicodiversificatie.” Het basisproductengedeelte van de activa van het compartiment zal daarom niet langer actief beheerd worden door de weging van de subsectoren in de basisproducten (d.w.z.

energie, edelmetalen, industriële metalen, vee en landbouw) actief te laten variëren in verhouding tot het gedeelte van de basisproductenbenchmark (d.w.z. de S&P GSCI Light Energy Total Return USD) van de benchmark-index.

De hierboven vermelde wijziging zal van kracht worden vanaf 30 oktober 2013.

 AXA World Funds – Framlington Italy

De Bestuurders hebben besloten het beleggingsbeleid van het compartiment te wijzigen zodat het in aanmerking komt voor het Franse Plan d’Epargne en Actions en daarom is er een nieuwe paragraaf toegevoegd waarin bepaald is dat de portefeuille permanent voor minimaal 75% belegd wordt in aandelen, equivalente effecten, beleggingsbewijzen en coöperatieve beleggingsbewijzen uitgegeven door vennootschappen met een geregistreerde zetel in de Europese Economische Ruimte.

Ten gevolge van de voornoemde wijziging werd het hoofdstuk “Belastinginformatie” gewijzigd. Er werd aan toegevoegd dat dit compartiment in aanmerking komt voor het Franse spaarplan genaamd PEA voor Franse beleggers.

De Bestuurders hebben besloten een nieuwe paragraaf toe te voegen aan het hoofdstuk

“Beleggingsbeleid” betreffende het gebruik van beursgenoteerde of onderhandse (OTC) derivaten en de strategieën die gebruikt worden via dergelijke derivaten om tegemoet te komen aan een verzoek tot opheldering vanwege de toezichthoudende autoriteit in Hongkong..

De Bestuurders hebben besloten een nieuwe paragraaf toe te voegen onder het hoofdstuk

“Beleggingsbeleid” betreffende het gebruik van beursgenoteerde of onderhandse (OTC) derivaten en de strategieën die gebruikt worden via dergelijke derivaten om tegemoet te komen aan een verzoek tot opheldering afkomstig van de toezichthoudende autoriteit in Hongkong.

(5)

De Bestuurders hebben besloten de formulering van het hoofdstuk “Beleggingsbeleid” enigszins te wijzigen om te verduidelijken dat er een beleggingsselectie wordt uitgevoerd met bijzondere nadruk op obligaties en geldmarktinstrumenten die hoofdzakelijk worden uitgegeven in de eurozone.

De Bestuurders hebben beslotenhet beleggingsbeleid van het compartiment te wijzigen teneinde het maximum percentage van zijn activa dat het compartiment kan beleggen in effecten uitgegeven door overheden en ondernemingen uit niet-OESO landen te verhogen (tot 20% in plaats van tot 10%).

II – Wijziging van de benchmarkindex waarnaar verwezen wordt voor de berekening van de prestatievergoedingen van de volgende compartimenten:

De Bestuurders hebben besloten om met ingang van 31 oktober 2013 de benchmarkindex voor vergelijking met betrekking tot de berekening van de prestatievergoedingen te wijzigen om de verwijzing naar de MSCI Europe Small Cap index te verwijderen en deze te vervangen door de MSCI Europe Microcap index.

De Bestuurders hebben besloten de benchmarkindex voor vergelijking met betrekking tot de berekening van de prestatievergoedingen te wijzigen om de verwijzing naar de 50% S&P GSCI Light Energy Total Return USD + 50% MSCI AC World Commodity Producers Total Return Net USD indexen te verwijderen en deze te vervangen door de 40% S&P GSCI Energy & Metals Capped Components 35/20 + 60% MSCI AC World Commodity Producers Total Return Net USD indexen.

III – Wijziging van de referentievaluta van het volgende compartiment:

 AXA World Funds – Framlington Junior Energy

De Bestuurders hebben besloten de referentievaluta van het compartiment te wijzigen van EUR naar USD.

De hierboven vermelde wijziging zal van kracht worden met ingang van 4 november 2013.

Aandeelhouders die niet instemmen met deze wijziging kunnen tot 4 november 2013 gratis terugbetaling (behalve eventuele belastingen)van hun aandelen aanvragen.

IV – Wijziging van de definitie van werkdag voor de volgende compartimenten:

De Bestuurders hebben besloten te specificeren dat voor deze compartimenten onder een werkdag verstaan zal worden een dag waarop de banken de hele dag voor handel open zijn in Luxemburg en in de Verenigde Staten van Amerika.

(6)

V – Update van de informatie met betrekking tot subdelegatie van de volgende compartimenten:

De Bestuurders hebben besloten de verwijzing naar AXA Investment Managers Asia (Singapore) Ltd te verwijderen aangezien deze niet langer optreedt als subgedelegeerde voor de beleggingsbeheerwerkzaamheden betreffende de Aziatische schuldeffecten.

VI – Wijziging van de inschrijving, terugkoop- en conversieprocedure voor het volgende compartiment:

De Bestuurders hebben besloten om het hoofdstuk “Inschrijving, terugkoop en conversie” te wijzigen om ervoor te zorgen dat de aanvragen van de beleggers niet langer meer verwerkt zullen worden op basis van de Verhandelingsprijs berekend op de volgende Waarderingsdag maar op de tweede Waarderingsdag (J+2) om belegging in Aziatische Obligaties waarvoor betaling wordt uitgesteld mogelijk te maken.

VII – Wijziging betreffende de ESMA-richtsnoeren 2012/832 van de volgende compartimenten:

 AXA World Funds – Framlington Eurozone

De Bestuurders hebben besloten het hoofdstuk betreffende het “Gebruik van Derivaten” te wijzigen, en informatie toe te voegen over "total return swaps" en financiële derivaten met gelijksoortige kenmerken om zodoende rekening te houden met de door de ESMA-richtsnoeren 2012/832 gestelde vereisten.

De Bestuurders hebben besloten het hoofdstuk betreffende het “Gebruik van Derivaten” te wijzigen en informatie toe te voegen over "total return swaps" en financiële derivatentransacties met gelijksoortige kenmerken om zodoende rekening te houden met de door de ESMA-richtsnoeren 2012/832 gestelde vereisten.

De Bestuurders hebben verder besloten een paragraaf toe te voegen waarin bepaald is dat (i) het compartiment gebruik kan maken van aan basisproductenindexen of -subindexen gerelateerde financiële derivaten met of zonder een aanpassing van de onderliggende index, dat (ii) in geval van aanpassing van de onderliggende index, de onkosten gering zullen zijn en dat (iii) de onderliggende index van dergelijke basisproductenindex of -subindex transacties een enkel component mag hebben dat dit 20% tot maximaal 35% overschrijdt in geval van uitzonderlijke marktomstandigheden, in het bijzonder wanneer bijvoorbeeld op een specifiek gereglementeerde markt of geldmarkt, de referentie-index geconcentreerd mag zijn en een emittent van dergelijke referentie-index ruimschoots dominant mag zijn op zijn referentiemarkt.

 AXA World Funds – Euro Credit Short Duration

 AXA World Funds – Euro Bonds

 AXA World Funds – Euro Credit IG

 AXA World Funds – Euro Credit Plus

 AXA World Funds – Euro Government Bonds

(7)

 AXA World Funds – Euro Inflation Bonds

 AXA World Funds – European High Yield Bonds

 AXA World Funds – Global Aggregate Bonds

 AXA World Funds – Global Credit Bonds

 AXA World Funds – Global Emerging Markets Bonds

 AXA World Funds – Global High Yield Bonds

 AXA World Funds – US High Yield Bonds

 AXA World Funds – Emerging Markets Short Duration Bonds

 AXA World Funds – Money Market Euro

De Bestuurders hebben besloten een paragraaf toe te voegen aan het hoofdstuk “Gebruik van Derivaten” van de bijlage van elk compartiment waarin bepaald is dat (i) het compartiment CDS index transacties kan aangaan met of zonder aanpassing van de onderliggende index, dat (ii) in geval van aanpassing van de onderliggende index, de kosten gering zullen zijn en dat (iii) de onderliggende index van dergelijke CDS index transacties een enkel component mag hebben die dit 20% tot maximaal 35% overschrijdt ingeval van uitzonderlijke marktomstandigheden, in het bijzonder wanneer bijvoorbeeld op een specifieke gereglementeerde markt of geldmarkt, de referentie-index geconcentreerd mag zijn en een emittent van dergelijke referentie-index ruimschoots dominant mag zijn op zijn referentiemarkt.

De Bestuurders hebben besloten het hoofdstuk betreffende het “Gebruik van Derivaten” te wijzigen, en aan de bijlagen van elk compartiment informatie toe te voegen over "total return swaps" en financiële derivaten met gelijksoortige kenmerken om zo rekening te houden met de door de ESMA-richtsnoeren 2012/832 gestelde vereisten.

De Bestuurders hebben verder besloten een paragraaf toe te voegen waarin bepaald is dat (i) het compartiment TRS index transacties mag aangaan met of zonder aanpassing van de onderliggende index, (ii) in geval van aanpassing van de onderliggende index, de kosten geringzullen zijn en (iii) de onderliggende index van dergelijke TRS index transacties een enkel component mag hebben die dit 20% tot maximaal 35% overschrijdt in geval van uitzonderlijke marktomstandigheden, in het bijzonder wanneer bijvoorbeeld op een specifieke gereglementeerde markt of geldmarkt, de referentie-index geconcentreerd mag zijn en een emittent van dergelijke referentie-index ruimschoots dominant mag zijn op zijn referentiemarkt.

VIII – Opneming van een vereiste minimumparticipatie in elk compartiment voor bepaalde subklassen van "A" aandelen van het volgende compartiment:

 AXA World Funds – Framlington Global High Income

De Bestuurders hebben besloten om een vereiste minimumparticipatie vast te stellen in elk compartiment gelijk aan EUR 5.000,00 van het equivalent in de overeenkomstige munteenheid van de betreffende klasse voor de klassen A Distributie per kwartaal USD, A Distributie per kwartaal EUR en A Distributie per kwartaal EUR hedged (95%).

(8)

IX – Daling van de maximale jaarlijkse beheervergoedingen voor het volgende compartiment:

 AXA World Funds – Framlington Global

De Bestuurders hebben besloten de maximale jaarlijkse managementkosten zoals die van toepassing zijn op aandelen van klasse E te verlagen van 1,75% naar 1,50%,

X – Verwijdering van het hoofdstuk "Prestatievergoedingen" voor het volgende compartiment:

 AXA World Funds – Framlington Talents Global

De Bestuurders hebben opgemerkt dat de beheermaatschappij (AXA Funds Management SA (Luxemburg)) afgesproken heeft om geen prestatievergoedingen in rekening te brengen voor het compartiment.

Als gevolg daarvan werd het hoofdstuk “Prestatievergoedingen” geschrapt.

XI – Correctie van een drukfout betreffende inschrijvingskosten die van toepassing zijn op aandelen klasse E van het volgende compartiment:

De Bestuurders hebben besloten een drukfout in de tabel betreffende "Vergoedingen verschuldigd door de aandeelhouders" te corrigeren door te vermelden dat geen inschrijvingskosten van toepassing zijn op aandelen van klasse E (in plaats van maximale inschrijvingskosten van 3%).

XII – Wijziging van de vereiste minimumparticipatie in elk compartiment voor de klassen A Distributie per kwartaal en E Distributie per kwartaal van het volgende compartiment:

De Bestuurders hebben besloten om de vereiste minimumparticipatie in elk compartiment die in principe van toepassing zou zijn voor de klassen A Distributie per kwartaal EUR hedged (95%) en GBP hedged (95%) en E Distributie per kwartaal EUR hedged (95%) vast te stellen op EUR 5.000,00 of het equivalent daarvan in de overeenkomstige munteenheid van de betreffende klasse.

Aandeelhouders die niet instemmen met deze wijziging kunnen de gratis terugbetaling (behalve eventuele belastingen) van hun aandelen vragen tot 14 oktober 2013.

XIII – Wijziging van de berekeningsmethode van de Globale Blootstelling van de volgende compartimenten:

De Bestuurders hebben besloten om voor deze drie compartimenten de berekeningsmethode van de Globale Blootstelling te wijzigen. De benadering op basis van aangegane verplichtingen (commitment approach) wordt vervangen door de Absolute VaR benadering, dit dient in het bijzonder hedging strategieën op te stellen die efficiënter zijn dan de loutere verkoop van futures en om de sharpe-ratio van deze compartimenten te kunnen verhogen.

Als gevolg daarvan hebben de Bestuurders besloten om in de bijlagen van de compartimenten de van toepassing zijnde parameters voor de berekening van de VaR openbaar te maken.

(9)

XIV –Wijziging van het hefboomniveau van het volgende compartiment:

De Bestuurders hebben besloten om het hefboomniveau van het compartiment te verhogen van 0 en 1 tot 0 en 3 (op basis van de som van de theoretische aanpak) en aan te geven dat het verwachte hefboomniveau van tijd tot tijd hoger kan liggen tengevolge van bepaalde marktomstandigheden.

XV – Andere wijzigingen van het prospectus

 ESMA-richtsnoeren 2012/832

De Bestuurders hebben besloten om deel II van het prospectus van de Bevek te wijzigen in overeenstemming met de ESMA-richtsnoeren betreffende ETF's en andere ICBE-aangelegenheden (ESMA/2012/832). Deze werden geïmplementeerd in de Luxemburgse wetgeving door middel van de rondzendbrief 13/559 van de CSSF. Als gevolg daarvan werden voornamelijk wijzigingen aangebracht in de hoofdstukken van het prospectus betreffende “Opmerkingen over het Risico”,

“Beleggingsbeperkingen”, “Technieken voor Goed Portefeuillebeheer” (voordien “Speciale Beleggings- en Indekkingstechnieken en -instrumenten” genoemd) en “Kosten en vergoedingen”. Er werd ook een nieuw hoofdstuk over “Onderpandbeheer” toegevoegd.

Met deze wijzigingen willen wij in het bijzonder de beperkingen en voorwaarden die van toepassing zijn op onderpand ontvangen door de Vennootschap in het kader van efficiënte portefeuillebeheertechnieken met het oog op de beperking van het tegenpartijrisico toelichten.

 Rondzendbrief 12/546 van de CSSF

De Bestuurders hebben besloten om het hoofdstuk betreffende de “Beheermaatschappij” te wijzigen om, in overeenstemming met rondzendbrief 12/546 van de CSSF de functies die gedelegeerd mogen worden bekend te maken.

 Aandelenklassen

De Bestuurders hebben besloten om het prospectus niet bij te werken in geval van de creatie van een nieuwe aandelenklasse, en als gevolg daarvan hebben ze besloten in alle bijlagen van het prospectus een paragraaf op te nemen waarin bepaald is dat de volledige lijst van aandelenklassen die beschikbaar zijn voor inschrijving op aanvraag gratis verkregen kan worden van de beheermaatschappij, en bij de financiële dienst in België

 Algemene opmerking over het risico

De Bestuurders hebben besloten een paragraaf over politieke, regelgevende, economische en convertibiliteitsrisico's toe te voegen.

 Update van informatie

De Bestuurders hebben besloten de volgende informatie in het prospectus bij te werken:

o De woordenlijst zodat er nieuwe definities kunnen worden toegevoegd in verband met de valuta die door de verschillende aandelenklassen gebruikt worden als referentievaluta in de compartimenten;

o De gegevens van de bestuurders van de Vennootschap;

o De gegevens van de bestuurders van de beheermaatschappij;

o De gegevens en de informatie betreffende de beleggingsbeheerders als gevolg van de benoeming van een nieuwe beleggingsbeheerder en subbeleggingsbeheerder;

o De lijst met categorieën aandelenklassen die beschikbaar zijn in de Vennootschap;

o Drukfouten en problemen met de uitgave.

(10)

* *

Het prospectus, waarin rekening wordt gehouden met de in deze brief vermelde wijzigingen, is verkrijgbaar in de maatschappelijke zetel van de Bevek, en bij de financiële dienst in België

Voor Belgische aandeelhouders: wanneer kosteloze (uitgezonderd eventuele heffingen) terugkoop wordt aangeboden aan de aandeelhouders van het desbetreffende compartiment, kan een dergelijk verzoek tot terugkoop gebeuren door de financiële dienst in België: AXA Bank Europe S.A., 25 Boulevard du Souverain, 1170 Brussel. Het huidige prospectus, waarin rekening wordt gehouden met de hierboven vermelde wijzigingen, de documenten met essentiële beleggersinformatie (KIID), de statuten, alsook de jaar- en halfjaarverslagen zijn eveneens kosteloos verkrijgbaar in het Frans, in het Nederlands, en in het Engels in het kantoor van de financiële dienst in België. Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website www.axa-im.be. Belgische aandeelhouders dienen te weten te noteren dat er in België niet kan worden ingeschreven op aandelen van de klasse "I".

U kan de netto-inventariswaarde vinden in de landelijk beschikbare dagbladen De Tijd en L’Echo evenals op de website van de Belgische Vereniging van Asset Managers (“BeAMA”:

http://www.beama.be).

De huidige roerende voorheffing bedraagt 25%.

Met de meeste hoogachting,

Joseph Pinto

Voorzitter van de Raad van Bestuur