Pictet Funds (LUX) Prospectus Versie bestemd voor Nederlandse beleggers.

(1)

www.pictetfunds.com

Pictet Funds (LUX)

Prospectus

Versie bestemd voor Nederlandse beleggers.

20 Januari 10

(2)

Vertegenwoordiger in Nederland

KAS BANK N.V., Postbus 24001, NL-1000 DB Amsterdam is aangesteld als vertegenwoordiger voor het fonds in Nederland.

De meest recente versie van het prospectus, de financiële bijsluiters, de jaarverslagen en halfjaarverslagen kunnen kosteloos worden opgevraagd bij de vertegenwoordiger in Amsterdam, waar ook andere documenten kunnen worden geraadpleegd.

De netto-vermogenswaarde per aandeel van elk in Nederland geregistreerd compartiment wordt iedere dag waarop de netto-vermogenswaarde wordt berekend, gepubliceerd op de website van Pictet Funds: www.pictetfunds.com.

Pictet & Cie (Europe) S.A. treedt op als Betaalkantoor voor het Fonds.

Voor inschrijving op en terugkoop van aandelen kan u zich wenden tot Pictet & Cie (Europe) S.A., 1, boulevard Royal, BP 687, L-2016 Luxembourg, tel. (+352) 46 71 71 666, fax (+352) 46 69 95.

Meer informatie over de voorwaarden voor inschrijving en terugkoop is te vinden in de hoofdstukken

“Aandelenuitgifte”, “Terugkoop” en “Conversie” van aandelen in dit prospectus.

(3)

De Franse tekst is bindend.

PICTET FUNDS (LUX)

Société d’Investissement à Capital Variable (Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal naar Luxemburgs recht).

De aandelen van Pictet Funds (LUX) zijn in principe genoteerd aan de Beurs van Luxemburg. De Raad van Be- stuur zal kunnen beslissen welke subcategorieën van aandelen genoteerd zullen zijn.

Het is niet mogelijk zich te beroepen op andere informatie dan die welke in dit prospectus en in de daarin vermelde documenten is opgenomen. De Franse tekst is bindend, behoudens specifieke documentvereisten die zijn uitgevaardigd door autoriteiten bij wie het fonds geregistreerd kan zijn.

INLEIDING

Indien u enige twijfel hebt over de inhoud van dit document, of indien u wenst in te schrijven op aandelen van Pictet Funds (LUX) (het “Fonds”), dient u een professionele adviseur te raadplegen. Het is niet toegestaan informatie te verstrekken of een voorstelling van zaken te geven met betrekking tot de uitgifte van aandelen in het Fonds (de “aandelen”) die niet als zodanig voorkomt in dit document of in de bijgevoegde verslagen, of waar- naar hierin niet wordt verwezen. De verspreiding van dit document of de aanbieding, uitgifte of verkoop van aandelen op enig tijdstip na de uitgiftedatum van dit document houden niet in dat de in dit document verstrekte informatie op dat tijdstip nog juist is. Een persoon die op het grondgebied van enig land een exemplaar van dit document ontvangt, mag het document niet opvatten als een aanbod tot deelname aan het Fonds, tenzij het binnen dit grondgebied wettelijk toegestaan is een dergelijk aanbod te doen zonder dat de betrokken persoon moet voldoen aan bepaalde voorwaarden betreffende registratie of aan andere wettelijke vereisten. Iedere persoon die aandelen wenst te kopen, draagt zelf de verantwoordelijkheid om na te gaan of hij bij de verwerving hiervan handelt in overeenstemming met de wetten van het betrokken grondgebied; zo dient hij te zorgen voor overheidsgoedkeuring en andere eventueel vereiste vergunningen en alle andere vereisten die binnen dit grondgebied in acht moeten worden genomen.

De aandelen zijn noch worden geregistreerd volgens de gewijzigde “United States Securities Act” van 1933 (de

“wet van 1933”); evenmin zijn of worden zij geregistreerd volgens of vallen zij op enig tijdstip onder de wetten met betrekking tot effecten die gelden in een van de staten dan wel binnen een andere politieke subentiteit van de Verenigde Staten. De aandelen mogen direct, noch indirect in de Verenigde Staten worden aangeboden of verkocht, overgedragen dan wel geleverd; hetzelfde verbod geldt indien voornoemde handelingen zich richten op dan wel plaatsvinden voor rekening of ten gunste van staatsburgers van de VS (zoals omschreven in bepaling S van de wet van 1933), tenzij het transacties betreft waarvoor de registratievereisten van de wet van 1933, of van enige andere wet van een staat, dan wel van wetten betreffende effectentransacties, niet van toepassing zijn. De aandelen worden buiten de Verenigde Staten aangeboden op basis van een ontheffing van de regelgeving op de registratie van de wet van 1933 zoals afgekondigd door Regel S van deze wet. Daarnaast worden de aandelen in de Verenigde Staten aangeboden aan geaccrediteerde beleggers (“accredited investors”) volgens Regel 501(a) van de wet van 1933 op basis van ontheffing van de regelgeving op de registratie van de wet van 1933 zoals afgekondigd door Regel 506 van deze wet. Het Fonds is, noch wordt geregistreerd volgens de “United States Investment Company Act” van 1940 (de “wet van 1940”); om deze reden kan slechts een beperkt aantal staatsburgers van de VS in economische zin houder zijn van aandelen. De statuten bevatten bepalingen om te voorkomen dat staatsburgers van de Verenigde Staten aandelen houden onder zodanige omstandigheden dat het Fonds daardoor de wetten van de Verenigde Staten zou overtreden, en om de leden van de Raad van Be- stuur in staat te stellen over te gaan tot gedwongen terugkoop van deze aandelen, indien de leden van de Raad van Bestuur dit noodzakelijk of gepast achten met het oog op de naleving van de wetten in de Verenigde Staten.

Daarnaast zal ieder certificaat of ander document waaruit blijkt dat er aan staatsburgers van de VS aandelen zijn uitgegeven, de tekst bevatten dat de aandelen niet zijn geregistreerd volgens of vallen onder de wet van 1933, en dat het Fonds niet is geregistreerd volgens de wet van 1940; bovendien zal hierbij melding worden gemaakt van een aantal beperkingen met betrekking tot de overdracht en verkoop van de aandelen.

De potentiële belegger wordt gewaarschuwd dat beleggen in het Fonds risico’s met zich meebrengt. Wie in het Fonds belegt, loopt de normale risico’s die beleggen met zich meebrengt; bovendien kunnen politieke ontwikke- lingen en/of veranderingen in plaatselijk geldende wetgeving, belastingen, bepalingen over wisseltransacties en wisselkoersen de resultaten in enkele gevallen ongunstig beïnvloeden. Beleggen in het Fonds brengt beleggings- risico’s met zich mee, waaronder mogelijk verlies van kapitaal. De waarde van uw beleggingen kan fluctueren.

(4)

(5)

Inhoudsopgave

Prospectus 11

BEHEER EN ADMINISTRATIE 11

ALGEMENE BEPALINGEN 11

JURIDISCH STATUUT 12

DOELSTELLINGEN EN STRUCTUUR 12

SUBCATEGORIEËN VAN AANDELEN 13

ORGANISATIE VAN HET BEHEER EN DE ADMINISTRATIE 15

RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS 17

AANDELENUITGIFTE 18

UITGIFTEPRIJS 18

TERUGKOOP 19

TERUGKOOPPRIJS 19

CONVERSIE 19

VERWATERINGSPROVISIE 20

BEREKENING VAN DE NETTO-INVENTARISWAARDE 20 OPSCHORTING VAN DE BEREKENING VAN DE NETTO-

INVENTARISWAARDE EN VAN DE INSCHRIJVINGEN,

TERUGKOPEN EN CONVERSIES 21

UITKERING INKOMSTEN 22

KOSTEN VOOR REKENING VAN HET FONDS 22

VERJARING 23

FISCAAL STATUUT 23

(6)

BOEKJAAR 27 PERIODIEKE VERSLAGEN EN PUBLICATIES 27 DUUR – FUSIE – ONTBINDING VAN HET FONDS EN DE

COMPARTIMENTEN 27

GEDEPONEERDE DOCUMENTEN 28

BELEGGINGSBEPERKINGEN 28

Bijlage 1: Obligatiecompartimenten 35

1. PICTET FUNDS (LUX) – EUR BONDS 35

2. PICTET FUNDS (LUX) – USD GOVERNMENT BONDS 37

3. PICTET FUNDS (LUX) – CHF LIQUIDITY 38

4. PICTET FUNDS (LUX) – USD LIQUIDITY 40

5. PICTET FUNDS (LUX) – EUR LIQUIDITY 42

6. PICTET FUNDS (LUX) – EUR CORPORATE BONDS 44

7. PICTET FUNDS (LUX) – GLOBAL EMERGING DEBT 46

8. PICTET FUNDS (LUX) – WORLD GOVERNMENT BONDS 49

9. PICTET FUNDS (LUX) – EUR HIGH YIELD 50

10. PICTET FUNDS (LUX) – EUR SHORT MID-TERM BONDS 52

11. PICTET FUNDS (LUX) – USD SHORT MID-TERM BONDS 54

12. PICTET FUNDS (LUX) – CHF BONDS 56

13. PICTET FUNDS (LUX) – EUR GOVERNMENT BONDS 58

14. PICTET FUNDS (LUX) – EUR INFLATION LINKED BONDS 59

15. PICTET FUNDS (LUX) – EMERGING LOCAL CURRENCY DEBT 61

16. PICTET FUNDS (LUX) – ASIAN LOCAL CURRENCY DEBT 65

(7)

17. PICTET FUNDS (LUX) – GLOBAL EMERGING CURRENCIES 68 18. PICTET FUNDS (LUX) – (JPY) LIQUIDITY 71 19. PICTET FUNDS (LUX) –

LATIN AMERICAN LOCAL CURRENCY DEBT 73 20. PICTET FUNDS (LUX) – (USD) SOVEREIGN LIQUIDITY 77 21. PICTET FUNDS (LUX) – (EUR) SOVEREIGN LIQUIDITY 79 22. PICTET FUNDS (LUX) – US HIGH YIELD 81

Bijlage 2: Aandelencompartimenten 84

23. PICTET FUNDS (LUX) – EUROPEAN EQUITY SELECTION 84 24. PICTET FUNDS (LUX) – SMALL CAP EUROPE 86 25. PICTET FUNDS (LUX) – EMERGING MARKETS 87 26. PICTET FUNDS (LUX) – EASTERN EUROPE 90 27. PICTET FUNDS (LUX) – EUROPE INDEX 92 28. PICTET FUNDS (LUX) – USA INDEX 94 29. PICTET FUNDS (LUX) –

EUROPEAN SUSTAINABLE EQUITIES 96

30. PICTET FUNDS (LUX) – JAPAN INDEX 98 31. PICTET FUNDS (LUX) – PACIFIC (EX JAPAN) INDEX 100 32. PICTET FUNDS (LUX) – DIGITAL COMMUNICATION 102 33. PICTET FUNDS (LUX) – BIOTECH 104 34. PICTET FUNDS (LUX) – PREMIUM BRANDS 106

35. PICTET FUNDS (LUX) – WATER 108

36. PICTET FUNDS (LUX) – INDIAN EQUITIES 110

37. PICTET FUNDS (LUX) – JAPANESE EQUITIES 130/30 113

(8)

38. PICTET FUNDS (LUX) – US EQUITIES 115 39. PICTET FUNDS (LUX) – ASIAN EQUITIES (EX JAPAN) 117 40. PICTET FUNDS (LUX) – GREATER CHINA 120 41. PICTET FUNDS (LUX) – JAPANESE EQUITY SELECTION 122 42. PICTET FUNDS (LUX) – GENERICS 124 43. PICTET FUNDS (LUX) – EMERGING MARKETS INDEX 126 44. PICTET FUNDS (LUX) – JAPANESE MID-SMALL CAP 128 45. PICTET FUNDS (LUX) – EUROLAND INDEX 130 46. PICTET FUNDS (LUX) – US EQUITY GROWTH SELECTION 132 47. PICTET FUNDS (LUX) – SECURITY 134 48. PICTET FUNDS (LUX) – CLEAN ENERGY 136 49. PICTET FUNDS (LUX) – RUSSIAN EQUITIES 138

50. PICTET FUNDS (LUX) – TIMBER 141

51. PICTET FUNDS (LUX) – FAMILY BUSINESS 143 52. PICTET FUNDS (LUX) – AGRICULTURE 145 53. PICTET FUNDS (LUX) – GLOBAL MEGATREND SELECTION 147 54. PICTET FUNDS (LUX) – US EQUITY VALUE SELECTION 149 55. PICTET FUNDS (LUX) –

MIDDLE EAST AND NORTH AFRICA 151

(9)

Bijlage 3: Gemengde compartimenten en

andere compartimenten 154

56. PICTET FUNDS (LUX) – PICLIFE 154 57. PICTET FUNDS (LUX) –

ABSOLUTE RETURN GLOBAL DIVERSIFIED 156 58. PICTET FUNDS (LUX) –

ABSOLUTE RETURN GLOBAL CONSERVATIVE 158

59. PICTET FUNDS (LUX) – CONVERTIBLE BONDS 160

(10)

(11)

De Franse tekst is bindend. 11

BEHEER EN ADMINISTRATIE

Statutaire zetel

3, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg

Raad van Bestuur van het Fonds Voorzitter

Pierre ETIENNE, Adjunct-directeur, Pictet & Cie (Europe) S.A.

Bestuurders

Rolf BANZ, Directeur, Pictet & Cie, Genève Frédéric FASEL, Adjunct-directeur, Pictet & Cie (Europe) S.A.

Michèle BERGER, Directeur, Pictet Funds (Europe) S.A.

Christoph SCHWEIZER, Adjunct-directeur, Pictet Funds S.A., Genève

Laurent RAMSEY, Gedelegeerd bestuurder, Pictet Funds S.A.

Beheermaatschappij

Pictet Funds (Europe) S.A.

Raad van Bestuur van de beheermaatschappij Voorzitter

Marc PICTET,

Gedelegeerd bestuurder, Pictet & Cie (Europe) S.A.

en lid van het Uitvoerend comité van Pictet Funds (Europe) S.A.

Leden

Frédéric FASEL, Adjunct-directeur, Pictet & Cie (Europe) S.A.

Pierre ETIENNE, Adjunct-directeur, Pictet & Cie (Europe) S.A.

Laurent RAMSEY, Gedelegeerd bestuurder, Pictet Funds S.A., Genève

Christoph SCHWEIZER, Adjunct-directeur, Pictet Funds S.A., Genève

Rolf BANZ, Directeur, Pictet & Cie, Genève

Bestuurders van de Beheermaatschappij Michèle BERGER

Laurent RAMSEY

Depositobank

Pictet & Cie (Europe) S.A.

Transferkantoor, Administratiekantoor en Betaalkantoor Pictet & Cie (Europe) S.A.

Beheerders

Pictet & Cie, Genève

60 route des Acacias CH-1211 Genève 73 Pictet Asset Management S.A.

60 route des Acacias CH-1211 Genève 73 Pictet Asset Management Limited Moor House, Level 11, 120 London Wall, Londen EC2Y 5ET, VK

Bank Pictet & Cie (Asia) Ltd, Singapore 80 Raffles Place

#17-01 UOB Plaza Singapore 048624

Pictet Asset Management (Japan) Ltd Kishimoto Building 7F

2-2-1 Marunouchi, Chiyoda-ku Tokio 100-0005, Japan

Sectoral Asset Management Inc.

1000 Sherbrooke Street

Montréal, Québec, H3A 3G4, Canada

Waddell & Reed Investment Management Company, 6300 Lamar

Shawnee Mission KS 66202, Verenigde Staten Westwood Management Corp.

200 Crescent Court Suite 1200 Dallas, Texas 75201, Verenigde Staten Metropolitan West Asset Management LLC 11766 Wilshire Boulevard, Suite 1500 Los Angeles, CA 90025

Jabre Capital Partners S.A.

1, rue des Moulins CH- 1204 Genève

Accountant Deloitte S.A.

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg

Juridisch adviseur

Elvinger, Hoss & Prussen

2, place Winston Churchill, L-1340 Luxemburg

ALGEMENE BEPALINGEN

Tenzij anders vermeld, wordt onder de term “werkdag” verstaan: de dagen waarop de banken in Luxemburg hun dagelijkse activiteiten verrichten (een “Werkdag”).

Verspreiding van dit document is slechts toegestaan in combinatie met het laatste jaarverslag van het Fonds en het laatste halfjaarverslag indien deze re- center is dan het jaarverslag. Deze verslagen maken integraal deel uit van dit document.

Prospectus

(12)

Informatie met betrekking tot de compartimenten Pic- tet Funds (LUX) – Europe Index, Pictet Funds (LUX) – Japan Index, Pictet Funds (LUX) – Pacific (Ex Japan) Index, Pictet Funds (LUX) – Emerging Markets Index en Pictet Funds (LUX) – Euroland Index:

Deze compartimenten worden niet gepromoot, aan- bevolen of verkocht door Morgan Stanley Capital International Inc. (’MSCI’), noch door zijn dochter- ondernemingen, zijn informatieleveranciers of enige andere derde partij (hierna ‘MSCI-partijen’) die betrokken is bij of verbonden is aan de oprichting, de berekening of de samenstelling van een MSCI-index.

De MSCI-indices zijn de exclusieve eigendom van MSCI. MSCI en de namen van de MSCI-indices zijn dienstmerken van MSCI of van zijn filialen en mogen in bepaalde gevallen door de Beheermaatschappij worden gebruikt. Geen van de MSCI-partijen garandeert expliciet noch impliciet aan de eigenaren van deze compartimenten of aan enig ander lid van het publiek dat het nuttig is om te beleggen in fondsen in het algemeen of in specifieke compartimenten, noch dat elke MSCI-index de prestaties van een overeen- stemmende markt kan volgen. MSCI of zijn dochter- ondernemingen zijn de licentiegevers van bepaalde gedeponeerde merken, dienstmerken en handelsna- men, naast de MSCI-indices die door MSCI worden bepaald, samengesteld en berekend, onafhankelijk van deze compartimenten, de emittent of de eigenaar van deze compartimenten. Geen van de MSCI-partijen hoeft rekening te houden met de behoeften van de emittenten of eigenaren van deze compartimenten om de MSCI-indices te bepalen, samen te stellen of te berekenen. Geen van de MSCI-partijen is verantwoordelijk voor of neemt deel aan de beslissing over de uitgiftedatum van deze compartimenten, de prijzen ervan of de uit te geven hoeveelheden, noch aan de bepaling of de berekening van het terugbe- taalbare bedrag van deze compartimenten. Geen van de MSCI-partijen heeft enige verplichting of verantwoordelijkheid ten aanzien van de eigenaren van deze compartimenten betreffende administratie, marke- ting of het aanbieden van deze compartimenten.

Ofschoon MSCI voor de berekening van de MSCI- indices inlichtingen verkrijgt die afkomstig zijn van bronnen die door MSCI betrouwbaar worden geacht, garandeert geen van de MSCI-partijen de originaliteit, de precisie en/of de volledigheid van elke MSCI-index of van enige informatie in dit verband. Geen van de MSCI-partijen garandeert expliciet noch impliciet de resultaten die moeten worden gerealiseerd door de houder van de machtiging, zijn cliënten of tegenpar- tijen, emittenten en eigenaren van de fondsen of enige andere persoon of entiteit, die voortkomen uit het gebruik van MSCI-index of andere informatie in dit verband in overeenstemming met de toegestane rechten of voor enig ander gebruik. Geen van de MSCI-partijen wordt verantwoordelijk gesteld voor enige fout, weg- lating of onderbreking van enige MSCI-index of enige index die hiermee samenhangt of voor enige informatie in dit verband. Bovendien biedt geen van de MSCI- partijen enige garanties, expliciet noch impliciet, en de MSCI-partijen wijzen elke verantwoordelijkheid van de hand met betrekking tot de handelskwaliteit of de geschiktheid voor een specifiek doel van enige MSCI- index of andere informatie in dit verband. Onvermin- derd het voorgaande, is geen van de MSCI-partijen in

geen geval verantwoordelijk voor enige schade (inclusief winstderving), hetzij direct, indirect, bijzonder, strafrechtelijk of anderszins, zelfs als de waarschijn- lijkheid van dergelijke schade is meegedeeld.

JURIDISCH STATUUT

Pictet Funds (LUX) (“het Fonds”) is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal (“société d’investissement à capital variable” – SICAV) naar Luxemburgs recht, die valt onder de bepalingen van Deel I van de wet van 20 december 2002 betreffende de instellingen voor collectieve belegging (de “Wet van 2002”). De maatschappij is op 20 september 1991 voor onbepaalde tijd opgericht onder de naam Pictet Um- brella Fund en de statuten zijn op 29 oktober 1991 gepubliceerd in het Luxemburgse Staatsblad Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Grand- Duché de Luxembourg. De statuten zijn gewijzigd per notariële akte van 30 oktober 1992, welke wijziging op 23 januari 1993 in de Mémorial is gepubliceerd, ver- volgens per notariële akte van 14 juni 1995, gepubliceerd in de Mémorial op 13 juli 1995, per notariële akte van 8 november 1999, gepubliceerd in de Mémorial op 7 maart 2000, per notariële akte van 2 mei 2001, gepubliceerd op 29 mei 2001, per notariële akte van 12 september 2003, gepubliceerd op 7 oktober 2003, per notariële akte van 8 december 2005, gepubliceerd op 21 december 2005, per notariële akte van 28 april 2006, gepubliceerd op 18 mei 2006, per notariële akte van 21 mei 2007, gepubliceerd op 3 augustus 2007, per notariële akte van 27 oktober 2008, gepubliceerd op 17 november 2008 en ten slotte per notariële akte van 23 januari 2009, gepubliceerd op 20 februari 2009. De wettelijke voorwaarden met betrekking tot de uitgifte en de verkoop van aandelen door het Fonds is gedepo- neerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank (Tribunal d’Arrondissement) te Luxemburg.

De SICAV is ingeschreven in het Handelsregister van Luxemburg onder nummer B 38034.

Het aandelenkapitaal van het Fonds zal te allen tijde gelijk zijn aan zijn netto-inventariswaarde en kan nooit minder bedragen dan het minimumkapitaal van EUR 1.250.000.

DOELSTELLINGEN EN STRUCTUUR

Het Fonds heeft tot doel beleggers toegang te bieden tot een selectie van markten over de gehele wereld en tot een aantal verschillende beleggingstechnieken door middel van een serie gespecialiseerde produc- ten (“compartimenten”), die binnen één en dezelfde structuur zijn ondergebracht.

Het beleggingsbeleid voor de verschillende compartimenten wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur.

De risico’s worden in ruime mate gespreid door een diversificatie in een aanzienlijk aantal effecten, waar- bij aan de keuze geen andere beperkingen wordt opgelegd dan de beperkingen die hierna worden ge- noemd in het hoofdstuk: “Beleggingsbeperkingen”

– noch in geografisch opzicht, noch voor wat betreft de economische sector of het type effecten waarvan gebruik is gemaakt.

(13)

De Franse tekst is bindend. 13 Pooling

Met het oog op een efficiënt beheer en op voor waarde dat het beleggingsbeleid van de betrokken Compar- timenten dit toelaat, zal de Raad van Bestuur van de Beheermaatschappij kunnen besluiten een deel of het geheel van de activa van bepaalde compartimenten van Pictet Funds (LUX) gezamenlijk te beheren.

In een dergelijk geval zullen de activa van meerdere Compartimenten gezamenlijk beheerd worden, volgens de hierboven vermelde techniek. De gezamenlijk beheerde activa zullen worden aangeduid met de term ‘pool’. Deze pools zullen echter uitsluitend met het oog op het interne beheer gebruikt worden. Zij zullen geen afzonderlijke juridische entiteiten vormen en zullen niet rechtstreeks toegankelijk zijn voor de beleggers. Aan elk Compartiment in medebeheer zullen dan ook eigen activa toegekend worden.

In gevallen waar de activa van een compartiment beheerd zullen worden volgens de genoemde techniek, zullen de activa die oorspronkelijk toege kend waren aan elk compartiment in medebeheer bepaald worden overeenkomstig de oorspronkelijke participatie van het betrokken compartiment in de pool. Daarna zal de samenstelling van deze activa evolueren overeenkomstig de door de compartimen ten uitgevoerde inbreng of terugtrekking van activa.

Het hoger aangehaalde verdeelsysteem is de facto van toepassing voor elke beleggingslijn van de pool.

De bijkomende beleggingen die worden uitgevoerd in naam van de gezamenlijk beheerde compartimen ten zullen derhalve toegekend worden aan deze compartimenten naargelang hun respectieve rechten, terwijl de verkochte activa op soortgelijke wijze ingehouden zullen worden op de activa die toegekend zijn aan elk van de gezamenlijk beheerde compartimenten.

Alle bankverrichtingen die gelieerd zijn aan de activiteiten van het compartiment (dividenden, interesten, niet-contractuele kosten, uitgaven) zullen in de pool geboekt worden en vanuit boekhoudkundig stand- punt proportioneel toegewezen worden aan de compartimenten, op de dag van de registratie van deze verrichtingen (lastenprovisies, bankregistratie van uitgaven en/of inkomsten). De contractuele kosten (bewaarloon, administratiekosten, beheer kosten,...) zullen echter direct in de respectieve compartimenten worden geboekt.

De aan de verschillende compartimenten toewijs bare activa en passiva zullen te allen tijde geïdentificeerd kunnen worden.

De poolingmethode dient het beleggingsbeleid van elk van de betreffende compartimenten na te leven.

Aandelencategorieën

De netto-activa die het vermogen van ieder compartiment vormen, worden vertegenwoordigd door aandelen die van verschillende categorieën of sub- categorieën kunnen zijn. Het geheel van de aandelen dat het vermogen van een compartiment uitmaakt, vormt een aandelencategorie. Alle compartimenten samen vormen het Fonds. Wanneer subcategorieën van aandelen worden uitgegeven, worden de hierop betrekking hebbende gegevens gespecificeerd in de Bijlagen van dit prospectus.

De Beheermaatschappij kan, in het belang van de aandeelhouders, besluiten dat alle of een deel van de activa die toekomen aan een of meerdere compartimenten van het Fonds op indirecte wijze zullen worden belegd via een vennootschap waarover de Beheermaatschappij de volledige zeggenschap heeft en die de beheeractiviteiten uitsluitend uitvoert, ten gunste van de betrokken compartimenten. Binnen het bestek van dit prospectus, betekenen verwijzin- gen naar ’beleggingen’ en ‘activa’, al naargelang het geval, ofwel de uitgevoerde beleggingen en de direct gehouden activa, ofwel de uitgevoerde beleggingen en de activa die indirect worden gehouden via de voornoemde vennootschappen.

Indien een beroep wordt gedaan op een dochterven- nootschap zal dit worden gemeld in de bijlage bij het betrokken compartiment of de betrokken compartimenten.

De Raad van Bestuur is bevoegd om nieuwe compartimenten te introduceren. Een lijst van de op dit moment bestaande compartimenten, met een be- schrijving van het beleggingsbeleid en de belangrijk- ste kenmerken, is opgenomen in de Bijlagen van dit prospectus.

Deze lijst maakt integraal deel uit van het prospectus en zal bij de introductie van nieuwe compartimenten worden geactualiseerd.

De Raad van Bestuur kan eveneens besluiten om voor elke aandelencategorie twee of meer subcate gorieën in te voeren. De activa van deze subcatego rieën zullen in het algemeen belegd worden op basis van het specifieke beleggingsbeleid van de betrokken categorie. De subcategorieën kunnen echter verschillen door een specifieke structuur van de inschrijvings- en/of terugkoopprovisie, door een specifiek beleid ten aanzien van het indekken van wisselkoersrisico’s, een specifiek uitkeringsbeleid en/of een specifieke beheer- of adviesprovisie, alsook door andere bijzonde- re kenmerken van de verschillende subcategorieën.

In voorkomend geval wordt deze informatie verstrekt in de Bijlagen van dit prospectus.

De aandelen van de SICAV zijn in principe genoteerd op de Beurs van Luxemburg. De Raad van Bestuur zal kunnen beslissen welke subcategorieën van aandelen genoteerd zullen zijn.

SUBCATEGORIEËN VAN AANDELEN

De lijst van op dit moment bestaande categorieën van aandelen is te vinden in bijlage bij dit prospectus.

De Raad van Bestuur kan op ieder geschikt moment besluiten om extra categorieën van aandelen in het leven te roepen.

De subcategorieën van deelbewijzen die zijn uitgegeven of gepland op de datum van onderhavig prospectus, naast bijkomende informatie, zijn terug te vinden in de Bijlagen van dit Prospectus. De beleggers kunnen zich wenden tot hun correspon dent voor de lijst van uitgegeven subcategorieën van aandelen.

De aandelen kunnen binnen de compartimenten onderverdeeld zijn in aandelen ‘I’, ‘IS’, ‘P’, ‘R’, ‘S’, ‘Z’ ‘J’

en ‘MG’.

(14)

De aandelen ‘I’ en ‘J’ zijn bestemd voor institutionele beleggers volgens artikel 129 van de Wet van 2002 (“Institutionele beleggers”) die in een compartiment een initieel minimumbedrag, zoals vermeld in de bijlage van elk compartiment, willen beleggen. De Raad van Bestuur behoudt zich het recht voor naar eigen goeddunken inschrijvingen te aanvaarden van een lager bedrag dan het vereiste initiële bedrag.

De makelaarsprovisies op ‘I’- en ‘J’-aandelen mogen niet hoger liggen dan 5% bij toetreding en 1% bij uit- treding.

In bepaalde geïndexeerde compartimenten kunnen er aandelen ‘IS’ geïntroduceerd worden om, indien nodig, het onderscheid te maken met de aandelen

‘I’ wat het boeken van de beleggings- en desinvesteringskosten betreft, zoals uitvoeriger beschreven in de betrokken bijlagen.

De aandelen ‘IS’ zullen onderworpen worden aan dezelfde voorwaarden als de aandelen ‘I’.

Voor de aandelen ‘P’ en ‘R’ is geen investeringsmi- nimum vereist. Door hun relatief brede kenmerken, beantwoorden ze aan de verschillende handelsprak- tijken gangbaar op de datum van uitgifte van dit prospectus in de landen waar het Fonds verhandeld wordt; hun flexibiliteit maakt het eventueel mogelijk zich aan de doelmarkten aan te passen.

De aandelen ‘P’ Toetredingskosten ten bate van de makelaars van maximaal 5%.

Uittredingskosten ten bate van de makelaars van maximaal 1%.

Lagere beheerprovisie dan voor de aandelen ‘R’.

De aandelen ‘R’ Toetredingskosten ten bate van de makelaars van maximaal 5%.

Uittredingskosten ten bate van de makelaars van maximaal 3%.

Hogere beheerprovisie dan voor de aandelen ‘P’.

De aandelen ‘S’ (“Staff”) zijn exclusief voorbehouden aan de werknemers van de groep Pictet. Op de inschrijvingen en terugkopen wordt geen makelaars- provisie geheven. De Raad van Bestuur zal ten bate van de makelaars op de conversies een provisie kunnen heffen van maximaal 2%.

Aandelen ‘Z’ zijn voorbehouden voor institutionele beleggers die met Pictet & Cie Genève, of een andere entiteit van de Groupe Pictet, een specifieke vergoe- dingsovereenkomst hebben gesloten.

De makelaarsprovisies op ‘Z’-aandelen mogen niet hoger liggen dan 5% bij toetreding en 1% bij uittre- ding.

De aandelen ‘MG’ zijn voorbehouden voor beleggers die uitdrukkelijk zijn aanvaard door de beheerder van het betrokken compartiment.

De makelaarsprovisies op ‘MG’-aandelen mogen niet hoger liggen dan 5% bij toetreding en 1% bij uittre- ding.

De aandelen kunnen worden onderverdeeld in kapitalisatieaandelen en winstuitkeringsaandelen. Voor winstuitkeringsaandelen wordt, volgens de beslissing van de algemene vergadering, een dividend uitgekeerd, terwijl voor kapitalisatieaandelen het overeen- stemmende bedrag niet wordt uitgekeerd maar in de betrokken aandelencategorie wordt herbelegd.

De raad van bestuur kan ook besluiten aandelen ‘PM Distr’ uit te geven waarvoor een maandelijks dividend kan worden uitgekeerd. Dit dividend zal in principe betaald worden aan de aandeelhouders van de betrokken subcategorie die ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister op de 20^e dag van de maand (of de daaropvolgende dag als dat een feestdag is) en zal in principe betaalbaar zijn 4 werkdagen (in de valuta van de categorie) na de ex-datum.

Aangezien de aandelen PM Distr in eerste instantie bestemd zijn voor Aziatische beleggers (met uitslui- ting van beleggers in Japan), zal er geen fiscale repor- ting beschikbaar zijn voor deze aandelencategorie.

Binnen elk compartiment kunnen aandelen geïntro- duceerd worden die zijn uitgegeven in andere valuta’s dan de referentievaluta van het compartiment.

Deze aandelen zullen al dan niet ingedekt kunnen zijn (zoals verder gedefinieerd).

Ingedekte aandelen:

De ingedekte ‘H’-aandelen hebben tot doel om in grote mate het valutarisico van deze aandelen ten opzichte van een bepaalde valuta te dekken. Deze aandelen zullen onderworpen worden aan dezelfde toetredings- en uittredingskosten als hun overeen- stemmende, niet-ingedekte aandelen.

Het minimumbeleggingsbedrag dat van toepassing is voor de aandelen uitgegeven in een andere valuta dan de consolidatievaluta van het compartiment, is het initiële minimumbeleggingsbedrag dat van toepassing is voor de betreffende aandelen, op de dag van de netto-inventariswaarde omgewisseld in de valuta die van toepassing is op deze categorie.

Elke belegger dient zelf na te gaan of hij voldoet aan de voorwaarden voor toetreding tot de subcategorie van aandelen waarop hij wenst in te schrijven.

De belegger kiest de subcategorie van aandelen waarop hij wenst in te schrijven, wetende dat, behoudens anders luidende beperkingen in de Bijlagen van dit prospectus, elke belegger die beantwoordt aan de toegangsvoorwaarden van een bepaalde subcategorie van aandelen, de conversie van zijn aandelen in aandelen van deze subcategorie zal kunnen aanvragen.

Omgekeerd behoudt de Raad van Bestuur zich het recht voor om een belegger die niet langer beantwoordt aan de toegangsvoorwaarden van de subcategorie van de aandelen die hij bezit, te verzoeken zijn aandelen te laten converteren in aandelen van een andere subcategorie van aandelen.

De conversievoorwaarden zijn uitvoeriger beschreven in het hoofdstuk “Conversie”.

(15)

ORGANISATIE VAN HET BEHEER EN DE ADMINISTRATIE

De Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de administratie en het beheer van het Fonds en de controle op de transacties, evenals voor de vaststel ling en de uitvoering van het beleggingsbeleid.

Volgens de wet van 20 december 2002, betreffende de instellingen voor collectieve belegging, kan de Raad van Bestuur een beheermaatschappij aanstellen.

De Beheermaatschappij

Pictet Funds (Europe) S.A., een naamloze vennootschap met statutaire zetel te Luxemburg op het adres 3, boulevard Royal, Luxemburg, is aangesteld als beheermaatschappij van de SICAV, volgens Hoofdstuk 13 van de wet van 20 december 2002.

Pictet Funds (Europe) S.A. is op 14 juni 1995 voor onbepaalde duur opgericht onder de naam Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A. in de vorm van een naamloze vennootschap onder het wettelijke regime van het Groothertogdom Luxemburg. Zijn kapitaal bedraagt op de datum van dit prospectus CHF 8.750.000 en zijn eigen vermogen bedraagt CHF 17.500.000. De meerderheidsaandeelhouder van Pictet Funds (Europe) S.A. is Pictet Funds S.A., te Genève.

Beheeractiviteit

De beheermaatschappij heeft als doel het beheer van instellingen voor collectieve belegging in overeenstemming met de richtlijn 85/611/EEG, zoals gewijzigd. Deze beheeractiviteit dekt het beheer, de administratie en de verkoop van instellingen voor collectieve belegging zoals de SICAV.

De Beheermaatschappij heeft het beheer van de compartimenten van de SICAV voornamelijk gedelegeerd aan de hieronder genoemde vennoot schappen. Deze delegering vindt plaats conform de bepalingen voor contracten die voor onbepaalde duur zijn afgesloten en die door beide partijen kunnen worden beëin- digd, na een opzegging speriode van 3 of 6 maanden overeen komstig de bepalingen van het contract.

Pictet & Cie, Genève (“PCO”)

PCO is een bank die gespecialiseerd is in “Global Cus- tody” en het beheer van particuliere vermogens, niet alleen ten behoeve van een veeleisende particuliere klantenkring maar ook van de grootste instellingen over de hele wereld. Met beheerde en/of in be- waarneming gegeven activa van meer dan honderd vijfenzestig miljard Zwitserse frank en met een per- soneelsbestand van bijna tweeduizend werknemers is PCO een van de grootste particuliere banken van Zwitserland en een van de grootste beheerders van beleggingsfondsen in Europa. PCO wordt in Zwitser- land gereglementeerd door de Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers.

Pictet Asset Management SA, Genève (“PAM SA”)

PAM SA is een beheerder die gespecialiseerd is in het beheer van portefeuilles en fondsen voor het professionele klantensegment. PAM SA heeft voor circa vijf-

enveertig miljard Zwitserse frank onder beheer. PAM SA is actief in het kwantitatieve totaalrendementsbe- heer van obligaties en steunt op een nauwe samen- werking met zijn entiteiten voor institutioneel beheer, die gevestigd zijn in Londen en Japan, en die actief zijn op het gebied van de internationale, Europese, Japanse en small-cap aandelen en de aandelen van opkomende markten. De activa die beheerd worden door de institutionele entiteiten van de Groep Pic- tet, waar PAM SA deel van uitmaakt, bedragen meer dan tachtig miljard Zwitserse frank. PAM SA is voor 100% in handen van Pictet & Cie en wordt in Zwitser- land gereglementeerd door de Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers.

Pictet Asset Management Limited (“PAM Ltd”)

PAM Ltd is belast met het beheer van de aandelen- en obligatieportefeuilles voor een internationale klantenkring. In zijn bedrijfsvoering valt PAM Ltd in het Verenigd Koninkrijk onder het toezicht van de Finan- cial Services Authority (FSA) en is het in de Verenigde Staten geregistreerd bij de Securities and Exchange Commission (SEC) als beleggingsadviseur.

Bank Pictet & Cie (Asia) Ltd, Singapore (“BPCAL”) BPCAL is een 100% dochteronderneming van Pic- tet & Cie voor al haar activiteiten in Azië. Sinds 1994 beschikt BPCAL over een handelsbanklicentie, uitge- reikt door de autoriteiten in Singapore.

BPCAL is voornamelijk actief in het beheer van privé- en institutionele vermogens, en in het beheer van portefeuilles belegd in schuldeffecten van de opkomende landen in het algemeen en Azië in het bijzonder. Ook de distributie van de beleggingsfond sen van de groep Pictet maakt deel uit van haar activiteiten.

Pictet Asset Management Japan Ltd (“PAM Japan”) PAM Japan is een vennootschap naar Japans recht, die opgericht is in 1986 en uiteindelijk gehouden wordt door de vennoten van Pictet & Cie, Genève. Deze vennootschap is actief in het beheer van de institutionele tegoeden van de groep Pictet. Zij wordt gereglementeerd door de “Financial Services Agency”.

Sectoral Asset Management Inc. (“SAM”)

SAM is een bedrijf gespecialiseerd in portefeuillebeheer per sector. De voornaamste sector die wordt behandeld is die van de gezondheidszorg en de bio- technologie. SAM belegt in beursgenoteerde en niet- genoteerde effecten en beschikt over een team van meer dan 11 beleggingsspecialisten. SAM staat bij de

“Securities and Exchange Commission” in de VS en bij de Commission des Valeurs Mobilières in Canada geregistreerd als belegging adviseur.

Waddell & Reed Investment Management Company (“W&R”) W&R is een Amerikaanse portefeuillebeheer maat- schap pij, gevestigd te Overland Park, Kansas. W&R telt 70 gespecialiseerde beleggingsmedewer kers (per 30.11.08) en is bij de “Securities and Exchange Com- mission” in de VS geregistreerd als beleggingsadviseur.

W&R levert diensten aan onge veer 78 beleggingsfondsen die geregistreerd zijn in de Verenigde Staten, en aan diverse institutionele klanten. W&R is een 100% dochteronderneming van Waddell & Reed Financial, Inc. De activa die beheerd worden door de entiteiten van de groep waar W&R deel van uitmaakt, bedragen bij be- nadering 59,8 miljard US dollar (per 30.09.08).

(16)

Westwood Management Corp.

Westwood Management Corp. is een Amerikaanse vennootschap voor beleggingsadvies, geregistreerd bij de SEC en gevestigd in Dallas (Texas). Dit filiaal is in 1983 opgericht en is voor 100% in handen van Westwood Holdings Group, Inc. Het wordt genoteerd aan de beurs van New York (NYSE / symbool: WHG).

Westwood wijdt zich exclusief aan vermogensbeheer en is voornamelijk gericht op institutionele beleggers. Het stelt een afgescheiden portefeuillebeheer voor, naast “subadvies”-diensten voor andere finan- ciële instellingen. Tot zijn cliënten horen bedrijven, pensioenfondsen, staatsfondsen, vakbondspensioen- fondsen (conform de Amerikaanse wet Taft-Hartley), dotaties aan instellingen, stichtingen en particuliere beleggers.

Het vermogen van de vennootschap bedraagt 7,5 miljard dollar (per 30 september 2008). De vennootschap telt 63 medewerkers, waarvan 20 beleggingsprofessionals.

Metropolitan West Asset Management LLC

Metropolitan West Asset Management is een Ameri- kaanse vennootschap die in 1996 werd opgericht en beleggingsadvies verstrekt. Ze is erkend door de SEC en is in Los Angeles (Californië) gevestigd. Na voltooi- ing van haar overname zal ze voor 100% in handen zijn van TCW Group, Inc., een Amerikaanse particuliere maatschappij die op haar beurt eigendom is van Société Générale S.A., een vennootschap die aan de Franse beurs is genoteerd. Metropolitan West wijdt zich exclusief aan vermogensbeheer in de obligatie- sector en is voornamelijk gericht op institutionele beleggers. De vennootschap stelt een afgescheiden portefeuillebeheer voor, naast ‘subadvies’-diensten voor andere financiële instellingen. Haar vermogen bedroeg op 31 december 2009 ongeveer 29,4 miljard dollar. De vennootschap telt 108 medewerkers, waarvan 32 beleggingsprofessionals.

Jabre Capital Partners S.A. (‘JCP S.A.’)

JCP SA is een beheerder die gespecialiseerd is in het beheer van portefeuilles en fondsen voor het professionele klantensegment. JCP SA is in Zwitserland door de Autorité de surveillance des marchés financiers (FINMA) erkend als vermogensbeheerder voor collectieve belegging. JCP SA is actief in alternatief beheer, gespecialiseerd in strategieën voor absoluut rendement, en steunt op en werkt nauw samen met zijn beheerentiteit die gevestigd is op de Kaaimanei- landen. JCP SA wordt uiteindelijk gecontroleerd door de heer Philippe Jabre.

De controle van de gedelegeerde beheeractiviteiten valt uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van Pictet Funds (Europe) S.A.

Centrale administratie

De functie van administratiekantoor van de SICAV is gedelegeerd aan Pictet & Cie (Europe) S.A.

Krachtens overeenkomsten die voor onbepaalde duur zijn afgesloten, is Pictet & Cie (Europe) S.A. aange- wezen als transferkantoor, administratie kantoor en betaalkantoor. Deze overeenkomsten kunnen door beide partijen worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.

Pictet & Cie (Europe) S.A. is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht die op 3 november 1989 voor onbepaalde duur is opgericht. Op de datum van dit prospectus bedraagt haar kapitaal CHF 50.000.000, volledig volgestort.

Als registerhouder en transferkantoor is de voornaamste taak van Pictet & Cie (Europe) S.A. de uitgifte, de conversie en de terugkoop van aandelen en het bijhouden van het aandeelhoudersregister van de SICAV.

Als administratiekantoor en betaalkantoor is Pictet &

Cie (Europe) S.A. verantwoordelijk voor de berekening en de publicatie van de netto-inventariswaarde (NIW) van de aandelen van elk compartiment in overeenstemming met de Wet en de statuten van de SICAV. Zij is tevens verantwoordelijk voor de ver- wezenlijking, voor rekening van de SICAV, van alle administratieve en boekhoudkundige diensten die noodzakelijk zijn voor het beheer ervan.

Verkoop

De functie van verkoop is gedelegeerd aan de groep Pictet (“de Distributeur”), die nader kan worden omschreven als elke juridische entiteit van de groep waarover Pictet & Cie in Genève direct of indirect de zeggenschap heeft en die gemachtigd is deze taken uit te voeren.

De Distributeur kan distributieovereenkomsten af- sluiten met alle professionele bemiddelaars, met name banken, verzekeringsmaatschappijen, “Inter- netwinkels”, onafhankelijke beheerders, brokers, be- heermaatschappijen en iedere andere instelling die zich in het kader van haar hoofd- of nevenactiviteit bezighoudt met de distributie van beleggingsfondsen en het begeleiden van klanten.

De Depositobank

Pictet & Cie (Europe) S.A. is aangesteld als depositobank van het Fonds krachtens een overeenkomst die voor onbepaalde duur is afgesloten.

De depositobank (hierna de “Depositobank”) verzorgt voor rekening en in het belang van de aandeelhouders van het Fonds de bewaring van de contanten en de effecten die de activa van het Fonds vormen. Hij kan met instemming van de Raad van Bestuur en de goedkeuring van de controlerende instantie de bewaring van alle of een deel van deze activa toevertrou- wen aan andere banken of financiële instellingen die aan de wettelijke voorwaarden voldoen.

De Depositobank vervult de gebruikelijke plichten van een bank op het gebied van de bewaring van contanten en effecten. Hij neemt zijn taken en ver- antwoordelijkheden op zich in overeenstemming met de bepalingen van de Luxemburgse wet van 20 december 2002 betreffende instellingen voor collectieve beleggingen.

De Depositobank verricht in opdracht van de Raad van Bestuur beschikkingshandelingen met betrekking tot het vermogen van het Fonds. Hij voert de opdrachten uit en volgt hierbij de instructies van de Raad van Bestuur voor zover deze verenigbaar zijn met de wettelijke en statutaire bepalingen.

(17)

De Franse tekst is bindend. 17 De Depositobank is in het bijzonder belast met:

– het verrichten van alle handelingen met betrekking tot de lopende administratie van de effecten en de contante middelen van het Fonds, met name het betalen van de gekochte effecten tegen levering hiervan, het leveren van de verkochte aandelen tegen inning van de verkoopprijs hiervan, het innen van dividenden en coupons en het uitoefenen van de rechten op inschrijving en toekenning;

– de zorg dat bij activiteiten die betrekking hebben op de activa van de SICAV, de tegenprestatie binnen de gebruikelijke termijn aan het Fonds wordt overgedragen;

– de zorg dat de verkoop, de uitgifte, de terugkoop en de annulering van de aandelen door of voor rekening van de SICAV overeenkomstig de wet of conform de statuten van de SICAV geschieden;

– de zorg dat de inkomsten van de SICAV worden toegewezen in overeenstemming met de statuten.

De Depositobank is uitsluitend gehouden terugbeta- lingen te verrichten voor zover de wettelijke voor- schriften, in het bijzonder valutabepalingen, of gebeurtenissen waarop hij geen invloed kan uitoefenen, zoals stakingen, hem niet verhinderen de tegenwaarde ervan in het land waar om terugbeta ling wordt verzocht over te dragen of te betalen.

De Depositobank of het Fonds kunnen op ieder gewenst moment door middel van een schriftelijke kennisgeving met inachtneming van een opzegter mijn van tenminste drie maanden van de ene partij aan de andere de De- positobank van zijn verplichtingen ontslaan, echter met dien verstande dat het Fonds de Depositobank alleen van zijn verplichtingen kan ontslaan op voorwaarde dat een andere Depositobank de taken en verplichtingen van de Depositobank zoals deze in de statuten zijn omschreven op zich neemt en dat wanneer het Fonds de Depositobank van zijn verplichtingen ontslaat, deze zijn taken zal blijven vervullen gedurende de tijd die nodig zal zijn om alle activa van het Fonds die de Deposito- bank onder zich had of voor het Fonds door anderen deed bewaren aan de Depositobank te onttrekken. In- dien de overeen komst door de Depositobank zelf wordt opgezegd, is het Fonds eveneens gehouden een nieuwe Depositobank te benoemen die de verplichtingen en de taken van de Depositobank conform de statuten op zich neemt, met dien verstande dat vanaf de datum waarop de opzegtermijn afloopt tot aan de datum waarop het Fonds een nieuwe Depositobank benoemt, de Deposi- tobank nog slechts de verplichting zal hebben al dat- gene te doen wat nodig is voor het op de juiste wijze veiligstellen van de belangen van aandeelhouders.

De Depositobank wordt betaald volgens de in Luxem- burg geldende gebruiken. Deze vergoeding wordt uitgedrukt in een percentage van het netto vermogen van het Fonds en wordt driemaandelijks betaald.

Beleggingsadviseurs

De Beheermaatschappij kan zich laten bijstaan door een of meerdere interne of externe beleggingsadviseurs van de groep Pictet, met als doel de Beheermaatschappij advies te verlenen over de be- leggingsopportuniteiten van het Fonds.

Accountant

Deze taken zijn toevertrouwd aan Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg.

RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS

Aandelen

In iedere categorie worden aandelen op naam of in de vorm van aandelen aan toonder, ingeschreven op rekening, uitgegeven, zonder nominale waarde en volledig volgestort. Er kunnen fracties van aandelen worden uitgegeven tot vijf cijfers achter de komma.

De aandelen worden ingeschreven in een aandeelhoudersregister dat bewaard wordt in de statutaire vestiging van de SICAV. De door het Fonds terugge- kochte aandelen worden geannuleerd.

Alle aandelen zijn vrij overdraagbaar en delen ge- lijkelijk in de winst, de vereffeningsopbrengst en eventuele dividenden van het betrokken compartiment.

Ieder aandeel geeft stemrecht. De aandeelhouders beschikken eveneens over de algemene rechten van aandeelhouders zoals omschreven in de gewijzigde wet van 10 augustus 1915 met uitzondering van het voorkeursrecht om in te schrijven op nieuwe aandelen.

De aandeelhouders ontvangen slechts een bevestiging van hun inschrijving in het aandeel-houdersregister.

Algemene Vergadering van aandeelhouders

De Algemene Vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de statutaire zetel van de SICAV of op elke andere plaats in Luxemburg die in de oproepingsbrief wordt aangegeven.

Vanaf 2009 zal de Algemene Vergadering plaatsvinden op 20 november om 10 uur. Als deze dag geen Bankwerkdag in Luxemburg is, wordt de Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende Bank- werkdag na deze datum.

Tenminste 8 dagen voor de Algemene Vergadering worden oproepingsbrieven verzonden aan alle houders van aandelen op naam. Hierin worden de tijd en de plaats voor de Algemene Vergadering vermeld, evenals de agenda, de voorwaarden voor toelating tot de vergadering en de eisen die de Luxemburgse wet stelt aan quorum en meerderheid.

Alle besluiten van de aandeelhouders met betrekking tot het gehele Fonds worden genomen in een voltallige Algemene Vergadering van alle aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de Luxemburgse wet. Alle besluiten die uitsluitend de aandeelhouders van een of meer compartimenten aangaan, kunnen, voor zover dit wettelijk is toegestaan, door de aandeelhouders van de betrokken compartimenten alléén worden genomen.

In dit geval zijn de in de statuten opgenomen vereisten ten aanzien van quorum en meerderheid van toepassing.

(18)

AANDELENUITGIFTE

Voor de initiële inschrijvingen op nieuwe compartimenten wordt een addendum bij dit prospectus opgesteld.

De lijst met reeds in werking getreden compartimenten is te vinden in bijlage bij dit prospectus.

Voor bepaalde compartimenten kan een aandeelhouder inschrijven in verschillende subcategorieën van aandelen.

Inschrijvingen op de aandelen (of op de eventuele subcategorieën van aandelen) van alle in werking getreden fondsen geschieden tegen de uitgifteprijs, zoals hierna in de paragraaf getiteld “Uitgifteprijs”

wordt omschreven, bij de Depositobank en bij de hiertoe door het Fonds gemachtigde instellingen.

Aandelen kunnen eveneens worden uitgegeven tegen een inbreng in natura, voor zover de inge- brachte effecten aansluiten bij het beleggingsbeleid.

Voor deze effecten wordt door de accountant van het Fonds een waarderingsverslag opgesteld. Dit verslag ligt ter inzage op de statutaire zetel van het Fonds. De kosten die hiermee gepaard gaan, zijn ten laste van de belegger.

Voor zover in de Bijlagen niet anders wordt aangegeven, is op inschrijvingen die op de Werkdag voorafgaand aan een dag voor het vaststellen van de netto-inventariswaarde bij de Depositobank toekomen, binnen de termijn die voor elk compartiment is vermeld in de Bijlagen, de op genoemde waarde- ringsdatum berekende netto-inventariswaarde van toepassing.

Voor zover in de Bijlagen niet anders wordt aangegeven, geldt voor inschrijvingen die bij de De- positobank toekomen na de termijn vermeld in de voorgaande paragraaf, de op de volgende waarde- ringsdatum berekende netto-inventariswaarde.

De uitgifteprijs dient conform de voorwaarden zoals beschreven in de Bijlagen te worden voldaan door storting of overmaking op de rekening van Pictet &

Cie (Europe) S.A. ten gunste van Pictet Funds (LUX) onder vermelding van de klasse(n) en van het/de betrokken compartiment(en).

Wetgeving betreffende het witwassen van geld – In verschillende Luxemburgse wetten en regels worden bepaalde verplichtingen opgelegd aan instellingen die in de financiële sector actief zijn, om te voorkomen dat de Fondsen worden gebruikt voor het witwassen van geld. In dit kader dient de identiteit van de inschrijvers (en in voorkomend geval de identiteit van de economische rechthebbenden) aan het Fonds te worden bekendgemaakt door middel van een gewaarmerkte kopie van het paspoort of het identiteitsbewijs indien het een natuurlijk persoon betreft, en/of de statuten, een recent origineel uittreksel uit het handelsregister en eventueel ook een door de bevoegde overheid afge- geven gewaarmerkt afschrift van de uitoefenbevoegd- heid indien het om een rechtspersoon gaat. Deze gegevens worden uitsluitend verzameld met het oog- merk van controle en vallen onder het beroepsgeheim waaraan het Fonds, de Centrale Administratie van het Fonds en de Depositobank gehouden zijn.

Inschrijvers hoeven echter de hierboven vermelde gegevens en documenten in het algemeen niet te verschaffen als zij zich inschrijven via een financi- ele bemiddelaar die gevestigd is in een land dat ge- lijkwaardige verplichtingen oplegt. Bovendien is de centrale administratie verantwoordelijk voor de identificatie van de herkomst van de middelen die worden overgemaakt door banken die niet onder worpen zijn aan een zelfde verplichting als degene die volgens het Luxemburgse recht wordt vereist.

Het ontbreken van de documenten die vereist zijn voor de identificatie kan leiden tot een opschorting van de inschrijvings- en/of de terugkoopaanvraag.

Het Fonds staat geen praktijken toe die verband hou- den met Market Timing en behoudt zich het recht voor inschrijvings- en conversieopdrachten te weigeren indien vermoed wordt dat deze opdrachten afkomstig zijn van een belegger die zich met deze praktijken inlaat. Het Fonds zal tevens alle vereiste maatregelen treffen om de andere beleggers van het Fonds op dit vlak te beschermen.

UITGIFTEPRIJS

De uitgifteprijs van de aandelen van ieder compartiment (of van de eventuele subcategorie van aandelen) is gelijk aan de netto-inventariswaarde van een aandeel (of van een aandeel uit de eventuele subcategorie) van het betrokken compartiment, zoals berekend op de eerste waarderingsdag na de in- schrijvingsdatum.

Deze prijs kan worden verhoogd met bemiddelingsprovisies van maximaal 5% van de netto- inventariswaarde per aandeel van het betrokken compartiment. Deze provisies worden geheven ten behoeve van de bemiddelaars en/of distributeurs die optreden als tussenpersoon bij de belegging van de aandelen van het Fonds. De bemiddelingsprovisies zullen variëren naargelang de subcategorie van aandelen, zoals uiteengezet in hoofdstuk

“Subcategorieën van aandelen”.

Deze uitgifteprijs kan worden verhoogd met mogelijk verschuldigde belastingen, heffingen en zegelrechten.

De Beheermaatschappij zal voor bepaalde compartimenten, zoals in voorkomend geval vermeld in de Bijlagen, gemachtigd zijn beleggingskosten te verrekenen die aan de netto-inventariswaarde mogen worden toegevoegd, of in voorkomend geval begrepen zijn in de netto-inventariswaarde, met een maximum van 1% van de netto-inventariswaarde per deelbe- wijs en dit ten voordele van de betrokken compartimenten. De beleggingskosten zijn in ieder geval op billijke wijze van toepassing op alle aandeelhouders op dezelfde datum voor de vaststelling van de netto- inventariswaarde.

Zoals hierna in het hoofdstuk “Verwateringsprovi- sie” wordt uiteengezet, kan de Raad van Bestuur in bepaalde uitzonderlijke gevallen een “Verwaterings- provisie” in rekening brengen voor de uitgifte van aandelen.

(19)

TERUGKOOP

Aandeelhouders kunnen te allen tijde een verzoek indienen tot terugkoop van al hun aandelen of een deel daarvan (of van de eventuele subcategorie van aandelen) tegen de terugkoopprijs zoals deze hierna in de paragraaf getiteld “Terugkoopprijs” wordt vastgesteld. De terugkoopaanvraag, die onherroe- pelijk is, dient te worden ingediend bij de Deposito- bank of bij de andere geautoriseerde instellingen en vergezeld te gaan van de eventuele certificaten van aandelen.

Voor zover in de Bijlagen niet anders wordt aangegeven, is op terugkoopverzoeken die op de Werkdag voorafgaand aan een dag vóór het vaststellen van de netto-inventariswaarde bij de Depositobank toekomen, binnen de termijn die voor elk compartiment is vermeld in de Bijlagen, de op genoemde waarde- ringsdatum berekende netto-inventariswaarde van toepassing.

Op voorwaarde van de uitdrukkelijke toestemming van de betrokken aandeelhouders zal de Raad van Bestuur kunnen overgaan tot de terugkoop in natura van de aandelen van het Fonds. Voor deze terugkoop in natura wordt een verslag opgesteld door de accountant van het Fonds, waarin de hoeveelheid en de benaming van en de waarderingsmethode voor de betrokken effecten worden vermeld. De kosten die daarmee gepaard gaan, vallen ten laste van de betrokken aandeelhouder(s).

Voor zover in de Bijlagen niet anders wordt aangegeven, geldt voor terugkoopverzoeken die bij de Depositobank toekomen na de in voorgaande paragraaf vermelde termijn, de netto-inventariswaarde zoals op de volgende datum van vaststelling van de netto-inventariswaarde berekend zal worden.

Wanneer terugkoop- of conversieaanvragen tot gevolg zouden hebben dat op een gegeven waarderingsdag meer dan 10% van de in een compartiment uitgegeven aandelen zouden moeten worden teruggekocht, kan de Raad van Bestuur besluiten dat alle terugkopen worden uitgesteld tot volgende datum waarop de netto-inventariswaarde van het betrokken compartiment wordt vastgesteld. Alle uitgestelde (en niet ingetrokken) terugkoop- en conversieaanvragen zullen op die datum dan voorrang krijgen boven de (niet uitgestelde) terugkoop- en conversieaanvragen die voor deze waarderingsdag worden ontvangen.

Voor zover in de Bijlagen niet anders wordt aangegeven, wordt de tegenwaarde van de voor terugkoop aangeboden aandelen, binnen twee Werkdagen na de op de terugkoop van toepassing zijnde dag van vaststelling van de netto-inventariswaarde, door overmaking voldaan in de valuta van het betreffende compartiment, of in iedere andere valuta vermeld in de Bijlagen in welk geval alle eventuele kosten betreffende de conversie naar de referentievaluta van het compartiment ten laste zijn van het compartiment (zie hierna de paragraaf getiteld “Terugkoop- prijs”).

TERUGKOOPPRIJS

De terugkoopprijs van de aandelen van ieder compartiment (of van de eventuele subcategorie van aandelen) is gelijk aan de netto-inventariswaarde van een aandeel (of van een aandeel uit de eventuele subcategorie) van het betrokken compartiment, zoals berekend op de eerste waarderingsdag na de datum waarop het terugkoopverzoek is ingediend.

Deze prijs kan verlaagd worden met een bemidde- lingsprovisie ten behoeve van de bemiddelaars en/of distributeurs van maximaal 3% van de netto-inventariswaarde per aandeel. De bemiddelingsprovisies zullen variëren naargelang de subcategorie van aandelen, zoals uiteengezet in hoofdstuk “Subcategorie- en van aandelen”.

De terugkoopprijs zal verlaagd worden met mogelijk verschuldigde belastingen, heffingen en zegelrechten.

De Raad van Bestuur zal voor bepaalde compartimenten, zoals in voorkomend geval vermeld in de Bijlagen, gemachtigd zijn desinvesteringskos ten te verrekenen die van de netto-inventariswaarde mogen worden afgetrokken, of in voorkomend geval begrepen zijn in de netto-inventariswaarde, met een maximum van 1% van de netto-inventariswaarde per aandeel en dit ten voordele van de betrokken compartimenten. De desinvesteringskosten zijn in ieder geval op billijke wijze van toepassing op alle aandeelhouders op dezelfde datum voor de vaststelling van de netto-inventariswaarde.

Zoals hierna in het hoofdstuk “Verwateringsprovisie”

wordt uiteengezet, kan de Raad van Bestuur in bepaalde uitzonderlijke gevallen een “Verwateringsprovisie”

in rekening brengen voor de terugkoop van aandelen.

Afhankelijk van de ontwikkeling van de netto-inventariswaarde kan de terugkoopprijs hoger of lager zijn dan inschrijvingsprijs.

CONVERSIE

Binnen de beperkingen die in het prospectus zijn vastgelegd onder “Subcategorieën van aandelen”, kan elke houder van aandelen in een compartiment de conversie aanvragen van alle of een deel van zijn aandelen binnen een zelfde compartiment of tussen compartimenten voor verschillende subcategorieën, in welk geval de conversieprijs zal worden berekend op basis van de respectieve netto-inventariswaarden, die kunnen worden verhoogd of verlaagd met de administratieve kosten en de bemiddelingsprovisies die betrekking hebben op de betreffende subcategorieën en/of compartimenten. Deze bemiddelingsprovisies mogen in geen geval meer bedragen dan 2%.

Het is echter niet mogelijk aandelen in aandelen

‘J Distr’ of ‘J Cap’ te converteren, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist.

Onverminderd hetgeen mogelijk bepaald is in de Bij- lagen van het prospectus, kan elke houder van aandelen in een compartiment, zonder andere kosten dan de administratiekosten, de conversie van alle of een deel van zijn aandelen vragen naar aandelen van dezelfde subcategorie in een ander compartiment.

(20)

Voor zover in de Bijlagen niet anders wordt aangegeven, is op elke conversieaanvraag die door de De- positobank wordt ontvangen één Werkdag vóór de termijn die voor elk compartiment is vermeld in de Bijlagen, de netto-inventariswaarde van toepassing zoals berekend op de eerstvolgende datum voor de vaststelling van de netto-inventariswaarde van de betrokken compartimenten.

De Raad van Bestuur kan beperkingen opleggen die zij noodzakelijk acht, met name betreffende de frequentie van de conversies en zij zal voor bepaalde compartimenten zoals in voorkomend geval vermeld in de Bijlagen, gemachtigd zijn om beleggings- en desinvesteringskosten te verrekenen met de netto-inventariswaarde en dit ten voordele van de betrokken compartimenten. Deze kosten zijn in ieder geval op billijke wijze van toepassing op alle aandeelhouders op dezelfde datum voor de vaststelling van de netto- inventariswaarde. De aandelen waarvan de conversie in aandelen van een ander compartiment is uitgevoerd, worden geannuleerd.

Zoals hierna in het hoofdstuk “Verwateringsprovi- sie” wordt uiteengezet, kan de Raad van Bestuur in bepaalde uitzonderlijke gevallen een “Verwaterings- provisie” in rekening brengen voor de conversie van aandelen.

VERWATERINGSPROVISIE

Deze uitzonderlijke gevallen zijn bijvoorbeeld:

– aanzienlijke marktvolumes – en/of marktverstoringen

– en alle andere gevallen waarvan de Raad van Be- stuur volledig naar eigen inzicht meent dat zij de belangen van de huidige aandeelhouders (voor wat betreft de uitgiftes / conversies) of van de overblijvende aandeelhouders (voor wat betreft de terugkopen / conversies) zouden kunnen schaden, de Raad van Bestuur zal het recht hebben om een

“Verwateringsprovisie” van maximaal 2% van de net- to-inventariswaarde in rekening te brengen bovenop de prijs voor uitgifte, terugkoop en/of conversie van aandelen.

Wanneer deze Verwateringsprovisie in rekening wordt gebracht, zal zij op de betrokken waarderingsdag op billijke wijze gelden voor alle aandeelhouders van het betrokken compartiment. Zij zal gecrediteerd worden aan het compartiment en dan integraal deel uitmaken van dit compartiment.

De aldus toegepaste Verwateringsprovisie wordt berekend op basis van de markteffecten en de on- derhandelingskosten die verband houden met de onderliggende beleggingen van dit compartiment, inclusief alle hierop van toepassing zijnde provisies, spreads en overdrachtsbelastingen.

De Verwateringsprovisie kan geheven worden boven op de beleggings- en desinvesteringskosten en boven op de correcties bepaald in onderstaand hoofdstuk

“Berekening van de netto-inventariswaarde”.

BEREKENING VAN DE NETTO-INVENTA- RISWAARDE

De netto-inventariswaarde van de aandelen wordt evenals de uitgifte-, de terugkoop- en de conversieprijs voor ieder compartiment door de Depositobank berekend in de valuta van dit compartiment, met een frequentie die voor ieder compartiment verschillend kan zijn en die in de Bijlagen wordt aangegeven.

Als een van de geplande dagen een feestdag is, wordt de netto-inventariswaarde van het betrokken compartiment vastgesteld op de daaraan voorafgaande werkdag.

Voor ieder compartiment wordt de netto-inventariswaarde van een aandeel vastgesteld door het nettovermogen van het compartiment te delen door het aantal in omloop zijnde aandelen van dit compartiment. Het nettovermogen van een compartiment is gelijk aan het verschil tussen het totaal van de activa en de passiva van het compartiment.

Wanneer binnen een zelfde compartiment verschillende subcategorieën van aandelen zijn uitgegeven, wordt de netto-inventariswaarde van iedere subcategorie van aandelen van het betrokken compartiment berekend door de totale voor het betrokken compartiment berekende netto-inventariswaarde die aan deze subcategorie kan worden toegekend te delen door het totale aantal aandelen dat voor deze subcategorie in omloop is.

Het percentage van de totale netto-inventariswaarde van het betrokken compartiment dat aan de verschillende subcategorieën van aandelen kan worden toegekend, en dat aanvankelijk gelijk was aan het percentage aandelen dat deze subcategorie verte- genwoordigde, verandert steeds wanneer dividend- uitkeringen voor de winstuitkeringsaandelen zijn gedaan, en wel als volgt:

a) Wanneer dividenden of andere uitkeringen worden betaald op winstuitkeringsaandelen wordt het uitgekeerde bedrag in mindering gebracht op het nettovermogen dat aan deze subcategorie aandelen kan worden toegekend (waardoor het percentage van het nettover mogen van dit compartiment dat aan de winstuitkeringsaandelen kan worden toegekend lager wordt). De aan de kapitalisatieaandelen toe te rekenen net- tovermogens blijven ongewijzigd (waardoor het percentage van het nettover mogen dat aan deze aandelen wordt toegekend, stijgt);

b) Wanneer het kapitaal van het betrokken compartiment stijgt doordat in een van de subcategorieën nieuwe aandelen worden uitgegeven, zal het aan de betrokken subcatego rie toe te rekenen nettovermogen verhoogd worden met het bedrag dat voor deze uitgifte wordt ontvangen;

c) Wanneer het betrokken compartiment aandelen van een subcategorie terugkoopt, zal het bedrag dat is betaald voor het terugkopen van deze aandelen in mindering worden gebracht op het nettovermogen dat aan de betrokken subcategorie kan worden toegerekend;