H E T S U B J E C T IE V E K A R A K T E R V A N D E W A A R D E R I N G V A N D E G O O D W IL L E N D E B E T E K E N IS H IE R V A N V O O R D E
A C C O U N T A N T door D . van der N o o rd Goodw illbegrip.
V oor de omlijning van de inhoud van Let begrip goodwill is het nood zakelijk aansluiting te zoeken bij de doelstelling van de analyse. D eze doel stelling is economisch van aa rd en heeft in het bijzonder betrekking op een w aarderingsprobleem . Z o n d e r kennis van het doel van deze w aardering zal het dus niet mogelijk zijn een doelm atige definitie van de goodwill te geven. H e t doel van de w aardering tenslotte is verbonden met het subject, voor wie het w aardeoordeel van belang is. D it subject kan niet de o n d er nem ing zijn, d a a r deze juist het object van de w aardering is. H ieruit volgt, d a t de inhoud van het begrip goodwill niet in verband moet w orden ge bracht met het immaterieel actief van de ondernem ing. Als zodanig zou het deel uitm aken van de collectiviteit van kapitaalgoederen, w aarvan de w aard e moet w orden vastgesteld in relatie m et de doeleinden van de be drijf shuishouding i ) . H e t g aa t bij de w aardering van de goodwill evenwel juist niet om deze doeleinden, m aar om de doelstelling van de w a ard eren d e e ig e n a a r(s), respectievelijk toekom stige eig en a ar(s) van de ondernem ing. D eze beogen m et de investering van verm ogen een ondernem ersinkom en te verw erven. H e t karakteristieke hierbij is de onzekerheid ten aanzien van de grootte van dit inkomen. H e t w a ard eren d subject verdisconteert deze onzekerheid in zijn rentabiliteitseis 1 2). Bij zijn overw egingen zal de o n d er nem er o.a. rekening houden met de eventueel bekende gem iddelde ren tab i liteit in de betreffende branche over een zekere periode. N a arm ate de uitersten van de rentabiliteit in de b edrijfstak verder uit elkaar verw ijderd liggen, zal in de regel de gem iddelde rentabiliteit hoger zijn dan het gem id delde van de minimum en maximum rentabiliteit 3). V erder zal een voor zichtig ty p e van ondernem er een grotere rentabiliteit verlangen dan een meer risico-m inded georiënteerde investeerder.
Indien bij de ondernem ende investeerder in het specifieke geval de ver w achting bestaat, d at de toekom stige opbrengst van het verm ogen groter zal zijn, dan de door hem geëiste rentabiliteit, is er voor hem sprake van een ex tra voordeel. N a arm ate de verw achting m inder stellig w o rd t in verband met de toekom stige onzekerheden voor de bedrijfstak in het algem een en voor de ondernem ing in het bijzonder, zal de rentabiliteitseis w orden v e r hoogd en zal het ex tra voordeel in betekenis dalen. V o o rts zal i.h.a. de rentabiliteitseis w orden verhoogd bij een toenem ende g rootte van het vreem de verm ogen t.o.v. het eigen verm ogen 3). In dit geval zijn buiten het bedrijf belegde reserves van belang. Zij verm inderen het risico voor de ondernem ende investeerder en oefenen een druk uit op de stijging van de rentabiliteitseis.
1) Zie o.a. Prof. Dr J. L. Mey in het Mab. November 1954.
Prof. Dr O. Bakker is van mening, dat de goodwill wel behoort tot het onderne- mingsactief (Leerboek Bedrijfshuishoudkunde deel II). Deze opvatting is echter niet bruikbaar ter verklaring van het goodwillverschijnsel, zoals dit zich voordoet bij de gehele of gedeeltelijke overdracht van ondernemingen.
2) Prof. Dr B. Pruyt in de „Naamloze Vennootschap" van Juli/Augustus 1953 — „Is Goodwill een zaak?” — legt op dit subjectieve karakter van de goodwill de nadruk.
3) Prof. D r B. Pruyt in de „Naamloze Vennootschap” van September 1952 — „Grenzen voor de risico-overdracht bij de financiering van de onderneming” —.
O nder goodw ill kan men nu verstaan de subjectieve ondernem ersver- w achting van een extra rentabiliteit.
In het geval, dat geen noem ensw aardige investering van vermogen plaats vindt, doch vrijwel uitsluitend tegen een onzeker inkomen arbeid w ordt verricht, is deze definitie eveneens toepasselijk. D e extra rentabili teit b estaat hier in het verschil tussen de verw achte opbrengst van arbeid en de geëiste beloning. Bij onvervangbare arbeid (beroem d chirurg, groot k u n sten aar) vallen deze beide grootheden als economische categorieën sam en. De w aard e van deze arbeid w ordt bepaald door de opbrengst- w aarde. Bij vervangbare arbeid zal wel sprake kunnen zijn van goodwill, d aa r de specifieke functie, w aarin de arbeid voorziet, in dit geval door m eerdere personen kan w orden w aargenom en. D e w a ard e van de arbeid als grondslag voor de geëiste beloning w ordt hier bepaald door de subjec tieve schatting van de vervangingsw aarde, welke in dit geval niet gelijk behoeft te zijn aan de verw achte opbrengstw aarde. N aarm ate de arbeid m inder gequalificeerd w ordt, verkrijgt het goodwillverschijnsel een grotere betekenis. D itzelfde geldt ook, indien het risico van de aanw ending der arbeid geringer w ordt. D it doet zich onder meer voor bij een m eer frequent contact met de cliëntèle of afnem ers in vergelijking met een m inder vaste verhouding.
V eelal w ordt bij het bedrijfseconom isch definiëren van het begrip good will verband gelegd met de oorzaken van de gunstige rentabiliteit. D e be doeling hiervan is het begrip te objectiveren. M oge dit voor de jurist be langrijk zijn, voor de bedrijfseconoom is deze poging gevaarlijk, d aa r zij hem op een verkeerd spoor kan brengen met betrekking tot de w aardering van de goodwill. H et gevaar b estaat namelijk, dat geen voldoende rekening w ordt gehouden met de onzekerheid van het ondernem en. De gunstige rentabiliteit w ordt dan geheel toegeschreven aan enige bepaalde oorzaken, zonder d at men zich realiseert, dat nog andere invloeden w erkzaam kunnen zijn. N iet alle rentabiliteitsbronnen zijn als zodanig te onderkennen. O ok w ordt dikwijls onder de extra rentabiliteit verstaan het verschil tussen de verw achte ondernem ersw inst en de gem iddelde rentabiliteit van de b etref fende bedrijfstak of tussen de verw achte ondernem ersw inst en de algem ene rentestand. O ok hier is sprake van een objectivering in verband met de berekeningsw ijze, welke men van plan is te gaan volgen. In het onder staan d e zal w orden getracht aan te tonen, d at ook deze berekeningsw ijze in wezen subjectief is. Sommige auteurs denken bij de begripsbepaling in het bijzonder aan de goodwill als een objectieve prijs. V o o r deze definities van de goodwill verwijs ik n aar het speciale goodwillnum m er van de „N aam loze V e n n o o tsch ap ” van Ju li/A u g u stu s 1942.
In „E en k w a rt eeuw V .A .G .A .” legt D rs J. V ogel in een artikel over de goodwill de n adruk op de goodwill als w aarschijnlijkheid. H ierm ede w ordt dus ook het subjectieve elem ent op de voorgrond gesteld.
mingen. N ochtans zijn ook verschillende kostprijzen een gevolg van de onvoorzienbaarheid. Z ij o n tstaan door een m eer of m inder juiste anticipa tie op de toekom stige onzekerheden.
T o t besluit v an deze inleiding w ordt nog opgem erkt, d a t in deze beschou wing onder w inst steeds w o rd t verstaan de w inst n a a ftre k van eventueel verschuldigde vennootschapsbelasting. Bij de w aard erin g van een een m anszaak of vennootschap onder firm a blijft d aarentegen de inkom stenbe- belasting in principe buiten beschouw ing, d aa r volgens het in ons land gel dende belastingrecht de verkoper van de goodwill inkom stenbelasting be taalt, terw ijl de koper op de goodwill fiscaal mag afschrijven. W a r e dit niet het geval, dan zou de toekom stige w inst met de te betalen inkom stenbelas ting m oeten w orden verlaagd. H ieruit volgt, d at bij de w aard erin g van de goodwill in incourante aandelen in beginsel met d e inkom stenbelasting wel rekening zou m oeten w orden gehouden.
W a ardering van de goodw ill.
In het bekende w erk over goodwill van D icksee en T illy a rd (4e ed. 1920) behandelt de laatste schrijver de juridische aspecten van het good- willprobleem. In aansluiting hierop w o rd t door D icksee de w aardering uiteen gezet. Hierbij w ordt sterk de n ad ru k gelegd op de om standigheden, w aaro n d er de w aardebepaling kan optreden. O n d e r deze om standigheden v ersta at Dicksee d an de mate, w aarin voldaan w o rd t aan de algem ene voorw aarden — het recht van voortzetting op dezelfde plaats, het recht van gebruik op de oude naam , het recht zich als de opvolger te kunnen a a n dienen, het volledige beheer over de boeken, klantenlijsten enz., geen con currentie door de oude eigenaar binnen redelijke afsta n d en tijd -—-, terwijl voorts ook v an belang zijn de bijzondere voorw aarden, w a aro n d er de over dracht plaats vindt, zoals o verdracht van een geheel of van een deel, vrij willige o verdracht of overdracht tengevolge van de dood van de o o rspron kelijke eigenaar, o verdracht aan een nieuw e p artn e r of aan de reeds aa n wezige vennoot, enz. In het algem een vorm en deze p u n ten volgens D icksee misschien wel de belangrijkste factoren bij de w aardebepaling. S teeds moet men nag aan of en in w elke m ate de teru g trek k en d e eigenaar de opvolger zal kunnen steunen of tegenw erken. D eze overdrachtssituaties spelen ook bij de m oderne juridisch georiënteerde publicaties u itera ard een grote rol (zie o.a. ,,D e goodwill in het p rivaatrecht en het b elastin g rech t” —• P rae- adviezen ter behandeling in de A lgem ene V e rg ad erin g van de B roeder schap d er candidaat-notarissen op 12 Juni 1953, en „G oodw ill als verm o gensbestanddeel” door Prof. M r W . C. L. van der G rinten in M a a n d schrift Econom ie A pril 1953).
N a a st de overdrachtsfiguur kan ook de wijze van uitbetaling van de goodwill invloed uitoefenen op het goodw illbedrag, zoals n ad e r is a a n getoond door R. A. D ijker in de „N aam loze V en n o o tsc h ap ” van M ei 1947 —- „D e uitkering van goodwill van een uittred en d e vennoot” .
Bij de bepaling van de goodw illw aarde in een fiscale situatie, w aarbij dus de doelstelling is een w aard e te vinden als uitvloeisel van de fiscale w etgeving, zijn van groot belang de fiscale richtlijnen (zie de reeds ge noem de p ra e-a d v ie zen ) .
T en slo tte kunnen tal van bijzondere om standigheden het goodw illbedrag beïnvloeden, zoals het belang, dat gelegen kan zijn in de uitkoop van een concurrent, persoonlijke om standigheden van de koper en verkoper, enz.
and b u y er” , welke over de overdracht van de ondernem ing onderhandelen. Bij deze w aardering w o rd t voorts aangenom en, d at de koper en de verkoper beiden de norm ale, vereiste bekw aam heid bezitten om de ondernem ing te kunnen leiden. E en ex tra grote bekw aam heid verkrijgt trouw ens een p re mie, w a ard o o r de w inst daalt, zodat de ex tra bekw aam heid niet in de w aard e van de goodwill begrepen kan zijn.
W a a rd e rin g v an de goodwill betekent in feite niets anders, dan het tax eren van de kans op een ex tra rentabiliteit, d.i. een rentabiliteit boven de aangelegde subjectieve rentabiliteitseis.
O m de m ate van zijn verw achting van een ex tra rentabiliteit in een getal te kunnen uitdrukken dient het w aard eren d subject te beschikken over een inzicht in de factoren, welke de w inst in het bijzondere geval zullen kunnen beïnvloeden. D it is zowel nodig voor het stellen van zijn specifieke re n ta biliteitseis, als voor het schatten van de toekom stige w inst. D eze factoren hebben betrekking op de toekom stige relatieve positie van de ondernem ing en op de vooruitzichten voor de bedrijfstak. O nderzocht moet w orden in welke opzichten de ondernem ing een voorsprong heeft op de concurrentie. D it is belangrijk, d a a r er verschil b estaat in de d uur van de voorsprong. D e gegevens voor de duurzaam heid der betrekkelijk gunstige positie m oe ten voor een deel w orden ontleend aan een analyserend onderzoek van het verleden. ,,In het verleden ligt het heden, in het nu, w at kom en zal". E ven wel mag ook niet w orden vergeten: „O p g aan , blinken en verzinken” . H et verleden is slechts als een hulpm iddel te beschouwen. H e t onderzoek van de v oorafgaande jaren heeft tot doel tot vergelijkbare en norm ale w insten te komen, teneinde de meer duurzam e ontw ikkelingsfactoren te kunnen opsporen, zowel voor de ondernem ing als voor de bedrijfstak. H e t is d a a r voor noodzakelijk de w inst te kennen per artikel en per afzetm arkt. C on juncturele en structurele invloeden dienen zoveel mogelijk te w orden on d er zocht. H et g a a t hierbij niet in de eerste plaats om over een min of meer a a n genom en conjunctuurperiode de tren d te bepalen. H e t g aa t om de econo mische verklaring van de richting van de trend van afzetten, kosten en prijzen. H iervoor is een inzicht vereist in de ligging van de betreffende ondernem ing in de bedrijfstak en van de positie van de bedrijfstak ten op zichte van de algem ene ontw ikkeling. Bij de relatieve positie van de onder nem ing in de b edrijfstak kunnen onder meer de volgende factoren optreden: a. D e grootte en stru ctu u r (D ifferentiatie, integratie, specialisatie, paral-
lelisatie, norm alisatie, typisatie e n z .) .
b. D e verkoop- en distributiepolitiek en -organisatie (o.a. m onopolistische concurrentie).
c. D e productietechniek en -organisatie (In verband met kosten en k w a liteit).
d. W a ard e v o lle en in beginsel voor overdracht vatb are relaties ( P ersoon lijke go o d w ill).
e. D e vestigingsplaats (O o k in verband met personeel en g ro n d sto ffen ). f. D e financiering en het financiële w eerstandsverm ogen.
g. D e public-relations, personeelsverhoudingen e.d.
h. D e ouderdom en bekendheid van de ondernem ing (T raag h eid sg o o d - w ill).
i. D e adm inistratieve organisatie.
Bij de verhouding van de bedrijfstak ten opzichte van het gehele b e drijfsleven zijn o.a. van belang de aard van de artikelen en afzetm arkten, de mogelijkheid van vervangingsproducten, de conjunctuurgevoeligheid, de afhankelijkheid van de overheidspolitiek, de invloed van de buitenlandse
concurrentie, de exportm ogelijkheden, de veranderingen in de verbruiks- gew oonten enz.
Indien een min of meer bevredigende verklaring is gevonden van de ontw ikkeling in het verleden tot het heden — hetgeen door de aanw ezig heid van vele im ponderabilia nimmer objectief kan geschieden, te meer. d aar de voor dit onderzoek benodigde kennis van de positie van concur renten voor een deel zal ontbreken — moet w orden overgegaan tot een onderzoek n aa r de te verw achten toekom stige ontw ikkeling van de boven verm elde invloeden. D it is een zeer speculatieve aangelegenheid, daar geenszins v aststaat, d at de oorzaken van de gevonden structurele on t wikkeling zullen blijven bestaan. H et is altijd moeilijk te beoordelen, w at de concurrentie van plan is, in hoeverre nieuwe concurrenten kans van sla gen zullen hebben en welke veranderingen zullen kunnen optreden in de relatieve positie van de ondernem ing en van de bedrijfstak. O m hier meer inzicht in te verkrijgen zou onder meer een m om entopnam e van de v er schillende m arkten en van het aandeel van de ondernem ing in de totale verkoopm arkt nodig zijn. D it zou ook een vastere basis verschaffen aan de conclusies, welke uit de oorzakenanalyse w orden getrokken. E en d e r gelijke m om entopnam e in de vorm van een m arktanalytisch onderzoek (o.a. eventueel enquete) is slechts volledig door te voeren, indien zij tevens ten behoeve van andere doeleinden dan goodw illbepaling moet w orden toe gepast. M en zal zich dus wel voor de goodw illbepaling m oeten behelpen met verm oedens op grond van de voorhanden zijnde statistische gegevens.
Z ek e r is, d at de relatieve positie van de ondernem ing zal verslechteren, indien niet steeds nieuw e initiatieven w orden ontw ikkeld. O p grond hier van kan w orden gesteld, d at de duurzaam heid van de op het moment van w aardering verw achte extra rentabiliteit beperkt is to t het aan tal jaren. hewelk de concurrentie nodig zou hebben om de voorsprong van de be treffende ondernem ing in te halen, indien geen nieuw e initiatieven zouden w orden genomen. W o rd e n deze wel ontw ikkeld, dan kunnen zij eventueel tot nieuwe goodwill leiden.
O p deze gedachte is de disconteringsm ethode van de ondernem ersprem ie als w aarderingsw ijze van de goodwill gebaseerd. Hierbij w o rd t over een betrekkelijk kort aantal jaren de contante w a a rd e van de toekom stige o n dernem ersprem ie bepaald. D e ondernem ersprem ie is het verschil tussen de ondernem ersw inst en de voor de bedrijfstak norm aal geachte rente over het eigen verm ogen. D e discontering geschiedt tegen de algem ene rentevoet, d a a r bij het schatten van het aantal toekom stige jaren en van het verloop van de ondernem ersprem ie over dit tijdvak reeds met de toekom stige risico’s is rekening gehouden 4).
D e betekenis van deze m ethode is gelegen in de afscheiding van de risico's uit de rentevoet. H ierdoor is een uitvoerige m athem atische analyse mogelijk. H e t is echter de vraag of deze afsplitsing niet een kunstgreep is. Zij steunt op de veronderstelling, d at het concurrentiegevaar kan w orden gemeten. W e lisw a a r kan rekening w orden gehouden met risicocoëfficiën- ten, doch dit betekent een inbreuk op deze veronderstelling. D e objectiviteit van de goodw illschatting w o rd t in het algem een bij deze m ethode dan ook niet vergroot. Z ow el het aa n tal jaren, als het verloop van de ondernem ers premie zijn niet an d ers dan op arbitraire w ijze vast te stellen. Bovendien zou men ook het aandeel in de ondernem ersprem ie van elke voorsprongs- bron m oeten kennen en het verloop van dit aandeel in het voor elke bron afzonderlijk geschatte aa n ta l jaren. In ieder geval zal men aan elke bron
4) Vgl. A. Mey's opstel in het speciale goodwillnummer van de ..Naamloze Ven nootschap” Juli/Aug. 1942.
een bepaald gew icht moeten kunnen toekennen, w a arn a dit verhoudings getal dient te w orden verm enigvuldigd met het voor iedere bron geschatte aantal jaren. O p deze wijze w ordt dan een gew ogen-gem iddeld aa n ta l jaren bepaald, w aarover de totale ondernem ersprem ie w o rd t gedisconteerd. H e t is duidelijk, d at hier het subjectieve inzicht een grote rol zal spelen. Slechts bij persoonlijke en traagheidsgoodw ill zal deze m ethode op meer objectieve gegevens berusten, d aa r in dit geval het toekom stige aan tal jaren klein is en over dit aa n ta l jare n practisch slechts één bron van belang is 5). V eelal zullen deze soorten goodwill tevens gepaard gaan met een relatief geringe verm ogensinvestering, w aardoor de rentevoet dus ook geen grote betekenis meer heeft. In dit geval g aa t het in de regel voornam elijk om de onderne m ersprem ie als het verschil tussen het verw achte inkomen en de geëiste arbeidsbeloning voor het leiden van de ondernem ing, resp. voor het u it oefenen van het vrije beroep.
H e t is n aa r mijn mening echter tw ijfelachtig of de disconteringsm ethode van de ondernem ersprem ie als opbrengst van verm ogen over een geschat, vrij kort aa n tal jaren, zoals deze door A. M ey is geanalyseerd in het good willnumm er van de „N aam loze V ennootschap” , een juister w aard erin g s- principe is, dan de m ethode, w aarbij de subjectief bepaalde ex tra rentabili teit w o rd t gekapitaliseerd als een eeuw igdurende rente. De geanalyseerde onzekerheden w orden bij deze m ethode ineens opgenom en in de rentevoet van k a p ita lisa tie 6). Indien de w erkelijkheid m et de verw achting overeen komt, verkrijgt de ondernem er de door hem geëiste beloning voor de on t wikkeling van nieuw e initiatieven, w elke nodig zijn om de voorsprong te behouden.
D e toekom stige onzekerheden, voortvloeiende uit de positie van de be drijfstak en de ligging van de ondernem ing in deze bedrijfstak, hangen
onverbrekelijk samen, zodat de aangelegde rentabiliteitseis over het intrin sieke verm ogen dezelfde zal zijn als de rentevoet, w aartegen de extra rentabiliteit w o rd t gekapitaliseerd 7). D e w a ard e van de goodwill kan dan ook w orden geschat door de rentabiliteitsw aarde van het eigen vermogen te verm inderen met de intrensieke w a ard e van dit verm ogen. D e rentabili teitsw aarde w o rd t gevonden door de verw achte w inst —• verm eerderd met de kostenfactor rente en verm inderd m et de in de toekom st te betalen rente van het vreem de verm ogen —■ te kapitaliseren tegen de rentabiliteits eis (K apitaliseringsm ethode). D e intrensieke w aard e is de totale vervan gingsw aarde van de voor de uitoefening van het productieproces nood zakelijke activa, verm inderd m et het vreem de verm ogen.
Bij de w aardering van de ondernem ing kan de liquidatiew aarde nog een rol spelen. Indien namelijk de verw achte rentabiliteit kleiner is dan de
ge-5) Prof. Dr N. J. Polak, „Vooruitzicht en Terugblik” in de „Naamloze Vennoot schap” van October 1947, geeft hierover interessante berekeningen. Zie ook G. An- driesse, „Naamloze Vennootschap”. Februari 1948 — „Berekeningen bij goodwill”.
®) Deze rentevoet zal dus vrij hoog kunnen zijn. Bij een hoge rentevoet is de con tante waarde van de in de meer verre toekomst optredende winsten klein, zodat prac tisch over een beperkt aantal jaren wordt gekapitaliseerd. Bij een rentevoet van bijv. 10% is de contante waarde van een annuïteit over 20 jaar circa 85 procent van de contante waarde van deze annuïteit over 100 jaar. Vgl. P. D. Leake „Commercial good will”.
7) In deze uitlating kan een critiek worden gezien op de bekende methode van Schmalenbach, waarbij de goodwill wordt geschat als een getal, gelegen tussen de rentabiliteits- en intrensieke waarde. Hetzelfde resultaat wordt ook verkregen, indien de extra rentabiliteit tegen een hogere rentevoet dan de over het intrensieke vermogen geëiste rentabiliteit wordt gekapitaliseerd. Bij deze methoden wordt de bedreiging van de voorsprong van de onderneming niet in deze rentevoet verdisconteerd, zodat het concurrentiegevaar op een andere wijze tot uitdrukking moet worden gebracht.
eiste zal practisch op basis van de liquidatiew aarde m oeten w orden g ew aar deerd. D it behoeft geen stellige verw achting te zijn. O o k w anneer het w aarderend subject de kans op het behalen van de verlan g d e rentabiliteit even groot acht als de kans op een kleinere rentabiliteit zal hij de liquidatie w aard e m oeten aanhouden. W a a rd e rin g op basis van de intrensieke w aarde zal slechts plaats m ogen vinden, indien de verw achte w inst gelijk is aan de door het w a ard eren d subject geëiste w inst, respectievelijk de kans op het behalen van een grotere w inst niet aanw ezig w o rd t geacht.
In „E e n kw art eeuw V .A .G .A .” wijst D rs J. V ogel eveneens op de im ponderabilia bij het sch a tte n van de w aarde van de goodwill. Indien voor bepaalde bedrijfssoorten een min of meer bepaalde verm enigvuldigings factor ter bepaling van de goodwill w o rd t gebruikt, kan deze volgens V ogel met vrucht w o rd en gehanteerd. D e prijs van de goodwill in het specifieke geval w o rd t dan afgeleid uit de goodwillprijs in de betreffende bedrijfstak. H e t voordeel volgens V ogel van deze m ethode kan zijn, d at in de goodw ill prijs ■—■ vooral bij een betrekkelijk grote frequentie van o v erdrachten van soortgelijke ondernem ingen •— de subjectieve schattingen van een groot aa n tal personen to t uitdrukking komen. D oor H ogew eg w ordt er op gew e zen, d a t bij deze m ethode geen voldoende rekening w o rd t gehouden met de individuele verschillen tussen de ondernem ingen 8). H ogew eg blijkt een voorstander te zijn van de reeds eerder besproken kapitaliseringsm ethode. In de literatuur over het goodw illvraagstuk w ordt ook steeds gew ezen op de om standigheid, d a t er geen bepaalde m arktfactor is, m aar d at deze varieert tussen tw ee vrij ver uit elkaar liggende getallen 9 ). H e t kom t mij voor, dat dit in de practijk in d erd aad veelal het geval zal zijn, onder m eer als een gevolg van het verschil in relatieve positie der ondernem ingen in de b etre f fende branche. D it verschil in positie komt niet alleen to t uitdrukking in de afw ijkende grootte van het basisgegeven, w aarop de m arktfactor w o rd t toegepast, m aar ook in de g rootte van deze factor zelf. D e m eerdere of m indere duurzaam heid van de voorsprong is hierbij van belang. Bij de ver- m enigvuldigingsm ethode w o rd t de specifieke factor als een getal tussen de beide uitersten van de m arktfactor geschat op grond van een analyse van de voorsprong. D eze analyse moet de basis geven voor de intuïtie, w aarm ee het w a ard eren d subject de relatieve positie van de te w aarderen ondernem ing in de b edrijfstak bepaalt.
N a a r mijn mening heeft de m ethode van de m arktfactor betekenis als een m ethode naast de kapitaliseringsm ethode, eventueel disconterings- m ethode. D e volgens een der laatste m ethoden geschatte goodw illw aarde w ordt via het basisgegeven (de w inst, de overw inst, de om zet e.d.) herleid tot de specifieke m arktfactor. D e ligging van dit getal ten opzichte van de uitersten van de m arktfactoren moet d an w orden beoordeeld in verband met de positie van de ondernem ing in de bedrijfstak. Bij een belangrijke afw ijking is dan de conclusie, d a t er een differentie is tussen de subjectieve w aard e van de goodwill en de uit de m arktprijs van de goodwill afgeleide goodwillprijs in het specifieke geval.
O p de b etaald e goodwill zal uit veiligheidsoverw egingen w orden a f geschreven. In de conceptie van de disconteringsm ethode der ondernem ers- premie moet ook w orden afgeschreven, d aa r hier de goodw illprijs voorstelt de contante w a ard e van een tijdelijke rente. Bij de kapitaliseringsconceptie betekent het afschrijven op de betaalde goodwill het vorm en van een ge heime reserve, zolang de w erkelijkheid overeenstem t met de verw achting. 8) G. P. J. Hogeweg in de bespreking van de jubileumbundel 25-jarig bestaan V.A.G.A. in het Mab. October 1952.
Immers in d a t geval o n tvangt de ondernem er de verlangde w inst, w elke de grondslag vorm de voor de prijs van de ondernem ing, zodat de uitkering van deze w inst principieel mag plaats vinden.
A cc o u n ta n t en verantw oordelijkheid
H e t is gew enst v oorafgaande aan het v raag stu k „A ccountant en good w ill’ de visie te geven op de verantw oordelijkheid van de accountant in de controlerende functie.
T e onderscheiden zijn de zedelijke en de vaktechnische veran tw o o rd e lijkheid. D e zedelijke verantw oordelijkheid heeft betrekking op het al of niet aan v aard en van o p drachten als vakm an. D a a r de accountant een economische functie vervult, b estaat deze verantw oordelijkheid uit het a f w egen van het n u t van de controle in verband m et de daarm ede sam enhan gende kosten. D e vaktechnische verantw oordelijkheid b etreft de w erkw ijze w elke bij de verschillende doelstellingen van de controle moet w orden gevolgd. In het kort gezegd betreft de zedelijke verantw oordelijkheid dus het „o f” en de vaktechnische het „hoe” .
In het bijzonder bij de jaarrekeningcontróle kunnen dan nog verschil lende m odellen w orden onderscheiden op grond van de m ate van de door eigen actie bereikbare zekerheid 10 ). Bij elk model dient te w orden uitge gaan van minimum eisen, w a araa n organisatie en adm inistratie m oeten voldoen, rekening houdende met de doelstelling, welke kan zijn controle ten behoeve van het m aatschappelijk verkeer of controle ten behoeve van de bedrijfsleiding. M ocht voor de bedrijfsleiding wel een opdrach t aa n v a a rd b a a r zijn en voor het m aatschappelijk verkeer niet, dan dient in de verkla ring deze doelstelling tot uitdrukking te kom en, teneinde het certificaat voor derden w aardeloos te maken. D e minimum eisen hebben de betekenis van een grens, w a ar beneden controle zinloos moet w orden geacht.
V o o r de vaktechnische verantw oordelijkheid heeft de vertrouw ens- theorie norm en bepaald. D e essentie van deze theorie is, d at de uit elke doelstelling voortvloeiende eisen voor 100 procent m oeten w orden vervuld door m iddel van de vaktechniek. D e controle, w elke dan on tstaat, w ordt een volkom en controle genoemd. V o o r de jaarrekeningcontróle betekent dit, d a t 100 procent controletechnisch bereikbare zekerheid moet w orden gegeven, gezien de functie van de jaarrekening als de verantw oording van het beheer 11 ).
D e veronderstelling, w aarv an de vertrouw enstheorie u itg aat is, d at de bij elke doelstelling en model g evraagde zekerheid tenm inste gelijk is aan de zekerheid, w elke de volkom en controle kan geven. V e ro n d ersteld w ordt dus, d at het nu t van de volkom en controle tenm inste gelijk is aan de kosten van deze controle. D e contrôîekosten kunnen dus geen rol spelen. D it is het axiom a van de vertrouw enstheorie. M en vindt deze veronderstelling ook bij het leerstuk van de functionele plaats d er controle van de organi satietheorie van P rof. Limperg. D it axiom a is ontleend aan het begrip
zekerheid. Z ekerheid is evenals de w aarh eid een absoluut begrip. H e t sta a t van te voren vast, d a t de accountant zelfs in het meest ideale geval slechts een su rro g a a t van de absolute zekerheid kan leveren. D it surrogaat is „kosteloos”.
H e t is duidelijk, d a t door deze veronderstelling het probleem der zede 10) Vgl. P. J. H. J. Bos, Prae-advies Accountantsdag 9 October 1954.
11) V oor het begrip 100 procent controletechnisch bereikbare zekerheid verwijs ik naar het artikel van Prof. A. M. van Rietschoten in het Mab. Juni 1954.
lijke verantw oordelijkheid in principe w ordt opgelost. Slechts die opdrach ten kunnen niet w orden aa nvaard, w aarbij niet voldaan w o rd t aan de minimum eisen, welke, gezien de doelstelling en het model, gesteld dienen te w orden.
D e minimum eisen zijn voor subjectieve interpretatie vatbaar. H ierop w ordt in het o n d erstaan d e nog teruggekom en. W o r d t wel aan deze eisen voldaan, dan is niet alleen aanvaarding van de o pdracht geoorloofd, m aar deze m oet ook w orden aanvaard. H et zich onttrekken aan vaktechnisch te drag en verantw oordelijkheid is voor de vakm an even onzedelijk als het te lichtvaardig op zich nem en van verantw oordelijkheid. M en denke aan de chirurg, die zich technisch in sta a t acht een moeilijke operatie te volbren gen, w elke voor het leven van de patiënt van groot belang is, m aar die de opdracht niet aa n v aard t, om dat zij kan m islukken. V o o r de patiënt hebben de kosten van de operatie in dit geval geen betekenis en zo is het ook bij de controle volgens het axiom a van de vertrouw enstheorie.
In de economische w erkelijkheid hebben de kosten echter wel betekenis. D it vloeit voort uit de relativiteit van de psychologische behoefte aan zeker heid. V a n d a a r d at bij de toepassing van de vertrouw enstheorie door de accountants spanningen optreden, w elke men trac h t weg te nem en door een subjectieve inhoud aan de vertrouw enstheorie te geven. D it betekent een afsta n d doen van de veronderstelling van deze theorie.
W a n n e e r b.v. bij een ziekenfonds het grote aa n tal uitgaven, w aarvan elke post een relatief gering belang vertegenw oordigt, door middel van steekproeven w o rd t gecontroleerd, dan is dit strijdig met het axiom a. M en kan beredeneren, d a t gezien het relatief kleine belang van elke post, de bekendheid van het totale bedrag en de spreiding in de bedragen, steek proeven controletechnisch geoorloofd zijn, doch dan g aa t het niet m eer om de 100 procent bereikbare zekerheid, m aar om de n a a r eigen inzicht 100 procent te bereiken zekerheid. D e beslissing om steekproeven toe te passen als vervanging van een integrale detailcontrole is dus een subjectieve be slissing. Is dit besluit eenm aal genom en, dan dient met behulp van de steek proeftheorie de bepaling van de om vang van de steekproef in het objectieve vlak te w orden gebracht. W il men bij een h andelszaak of industrieel bedrijf steekproeven toepassen ter vervanging van de integrale detailcontrole, dan dient men zich te realiseren, d a t dit een subjectieve beslissing van grotere betekenis is, dan bij het ziekenfonds (of pensioenfonds en z .). D eze detailcontrole is immers bij dit soort ondernem ingen ook van belang voor het verkrijgen van m eerdere zekerheid om trent de verkopen ( V lg. Prof. A. M . van R ietschoten in M ab Juni 1954).
niveau ligt, dan bij de accountantscontrole ten bate van het m aatschappelijk verkeer zullen deze m eningsverschillen in het bijzonder in het laatste geval aan de dag treden.
T en slo tte doet in concrete gevallen het subjectieve inzicht zich gelden bij de v raag of de jaarrekening in verband m et de w aardering en re su ltate n splitsing, resp. resultatenom schrijving een juist beeld vertoont.
H e t b ovenstaande betekent dus, d at de vertrouw enstheorie grenzen heeft en d a t de uit de specifieke functie voortvloeiende norm en niet altijd objec tief kunnen w orden bepaald 12 ). In dit licht beschouw d kan m.i. de uit sp raak van P rof. D r A. M ey, d at er geen tegenstelling kan b estaan tussen theorie en practijk, aanleiding geven tot m isverstand. (V oorw oord tot de Encyclopaedie der A ccountantscontrole). E r is een d erde mogelijkheid, namelijk d at door de begrensdheid van de theorie niet kan w orden a a n gegeven, w elke van beide onjuist is.
O o k de verantw oordelijkheid voor de controle ter voorbereiding van het goodw illadvies is niet objectief te begrenzen. Bij dit onderzoek is elke op d ra ch t een model, zodat pas tijdens de controle de minimum voorw aarden voor de benodigde tijd en de adm inistratie blijken. D a a r van de accountant, evenals van iedere vakm an, niet m eer dan het bereikbare w ordt verw acht, zal hij niet te spoedig te kennen m oeten geven, d a t hij geen oordeel heeft, indien de adm inistratie relatief weinig gegevens verschaft. A an het inzicht van de accountant w orden dus hoge eisen gesteld en het bedrijfseconom isch oordeel zal subjectief-deskundig w orden bepaald.
H e t v ra ag stu k van de goodw illw aardering ligt in een geheel an d e r vlak. O p dit probleem zal hieronder n ader w orden ingegaan.
A cco u n ta n t en goodw illw aardering.
R eeds in de controlerende functie is de accountant genoodzaakt het ver band na te gaan tussen de v erstrekte cijfers en de om standigheden van economische en technische aard, w a aro n d er de ondernem ing heeft gew erkt. H iertoe behoort dus ook de beslissing over het aan tal jaren d a t in de cijferbeoordeling zal w orden betrokken, het elimineren van bijzondere w insten en verliezen — ook speculatieresultaten ■—, het ad justeren van afschrijvings- en onderhoudsrekeningen, het onderzoek van de w eerspiege ling van structurele en conjuncturele invloeden op om zetten, prijzen, bezet ting en kosten en het n ag a an of reeds bepaalde feiten zijn ingetreden of zijn te verw achten, welke het re su ltaat zullen beïnvloeden, zoals de afloop van alleen-vertegenw oordigings, huur- en personeelscontracten, w ijzigin
gen in de productiem ethode e.d.
D e adviserende functie is gericht op het bepalen van een w aarde. In meer gecom pliceerde gevallen zal voor de uitoefening van deze functie een ge detailleerder inzicht nodig zijn, dan noodzakelijk is voor de controle van de betrouw baarheid der gegevens. E en overzicht van en een inzicht in mogelijke toekom stige veranderingen in de positie van de bedrijfstak en in de positie van de ondernem ing is vereist. Juist in de meer ingew ikkelde gevallen zal de accountant veelal in dit opzicht een geringere kennis be zitten dan de ondernem er, zodat uit vaktechnische overw egingen de beoor deling van de toekom st en de daarm ede onverbrekelijk sam enhangende w aardebepaling van de goodwill aan deze zou m oeten w orden overgelaten. E en gebrek aan kennis kan echter w orden aangevuld. Indien partijen van de accountant een advies verlangen, zullen zij voor deze aanvulling kunnen
12 ) Zie voor een andere opvatting P. J. H. J. Bos, Prae-advies Accountantsdag 9 October 1954.
zorg dragen. H iertegen is op zich zelf geen bezw aar, tenzij het h iaat in specifieke kennis zodanig is, d at het gevaar van eenzijdige beïnvloeding van de accountant virulent w ordt. E r is evenwel nog een bezw aar verbon den aan de w aardering van de goodwill voor de accountant. D it is de sub jectieve verw erking van h et toekom stbeeld en de subjectieve vaststelling van de rentabiliteitseis, respectievelijk bij de disconteringsm ethode de sub jectieve bepaling van het aa n tal jaren, w aarover de ondernem ersprem ie zal w orden berekend en van het verloop van de ondernem ersprem ie in deze jaren. Bij de m arktw aardem ethode komt dit k arak ter n a a r voren bij de schatting van de specifieke verm enigvuldigingsfactor. D eze factoren die nen te w orden geschat door de ondernem ende partijen. D e v erantw oorde lijkheid voor de uitkom st kan in principe niet aan een derd e w orden gede legeerd. V o o r de accountant betekent dit, d a t hij bij de w aardering van de goodwill een verantw oordelijkheid op zich neem t, die hij niet als vakm an kan dragen. In w ezen geeft de accountant een partijdig oordeel, namelijk een oordeel gegrond op intuïtie en niet op w etenschappelijk inzicht. D it is het principiële verschil met controlerende en m eer objectief adviserende functies, zoals kostprijscalculaties e.d. 13)
V o lg t uit het voorgaande, d at dus de accountant zich uitsluitend moet bepalen to t de controlerende functie bij een goodw illopdracht? H et a n t w oord h an g t af van de beantw oording van tw ee and ere vragen:
le. V e rw ac h t het m aatschappelijk verkeer van de accountant een speci fiek subjectief oordeel in de adviserende functie bij de goodw illbepa- ling.
2e. Z o ja, w o rd t door het voldoen aan h et verlangen van partijen de con trolerende functie, d.i. de hoofdfunctie van de accountant, benadeeld, respectievelijk w o rd t door het afw ijzen van de o p drachten to t w a ard e bepaling deze functie versterkt.
N a a r mijn overtuiging w ordt van de accountant inderd aad een schat- tingsoordeel verw acht. H e t feit, d at veelal iedere partij een deskundige be noemt, wijst hier m.i. op. A nderzijds ru st op de accountant de plicht aan de o p d ra ch tg ev er(s) duidelijk te m aken, d at hij niet als accountant optreedt, doch als een bedrijfseconom isch-geschoolde ondernem er, respecievelijk als een ,,goodw illm arkt”~deskundige.
Indien partijen in volle vrijheid onderhandelen, kunnen zij uiteraard van het advies afwijken. Bij een bindend advies is dit niet mogelijk. H ier rijst de vraag of de subjectieve schatting van de accountant, respectievelijk het re su ltaat van de subjectieve oordelen der betrokken deskundigen, in het bijzonder voor de verkoper van de ondernem ing geen nadelen inhoudt. A ccountants zijn in het algem een voorzichtig, zodat in het w a ard ead v ies de w aardering van een behoedzaam ondernem er tot uitdrukking zal komen. H et is niet uitgesloten, d a t de verkoper en koper m eer risicom inded zijn. In dit geval zou bij vrije onderhandelingen w ellicht een hogere prijs zijn tot stan d gekomen. H et m aatschappelijk verkeer is echter wel op de hoogte van de neiging d er deskundigen de goodwill aan de voorzichtige k an t te
13) Dit betekent allerminst, dat in deze gevallen bij de toepassing van de (bedrijfs-) economie de grens tussen deze wetenschap en de intuïtie scherp is af te bakenen. Vgl. Prof. Dr B. Pruyt in De Economist Nov. '54 en Prof. Dr J. L. Mey in het Mab. Nov. '54.
Ook met betrekking tot de aan de administratie en interne controle te stellen minimum eisen, alsmede betreffende de omvang en duur van de accountantscontrole zelf — als een labiel organisatorisch evenwicht tussen het functionele criterium der vertrouwenstheorie en het kostencriterium volgens de theorie der quantitatieve verhoudingen — speelt het subjectieve beleidselement van de organisatie der accountants bij de beïnvloeding van de contróleconventies en de subjectieve interpretatie door de individuele accountant van deze conventies, zoals reeds werd uiteengezet, een rol van betekenis.
schatten. O o k de verkoper, w elke zich bereid heeft v erklaard het bindend advies te aan v aard en , w as hierm ede bekend.
E r blijft nog over de vraag, w elke invloed het aa n v aard en van o pdrach ten to t w aard esch attin g van de goodwill heeft of kan hebben op de ver w achting van het m aatschappelijk verkeer ten aanzien van de objectiviteit
van het oordeel van de accountant in de algem een controlerende functie. M en zou van m ening kunnen zijn, d at het stelselm atig w eigeren van deze w aardeadviezen de verw achting van het verkeer m et betrekking to t de controlerende functie op een hoger niveau zou brengen, dan reeds het geval is. U iteindelijk zou dit dan zowel in het belang van het m aatschappe lijk verkeer als van de accountantsstand zijn. N a a r mijn oordeel dient men echter nim m er uit het oog te verliezen, d at het m aatschappelijk verkeer nu eenm aal de behoefte heeft aan goodw illadviezen door onafhankelijke be drijfseconom isch geschoolde deskundigen, hetzij door een gebrek aan economisch inzicht, hetzij door de behoefte aan een arbiter. V a n deze des kundigen is de accountant de meest aangew ezen persoon, d a a r hij door zijn contröledeskundigheid tevens in sta a t is een gefundeerde interpretatie te geven van de in het verleden behaalde resultaten, zoals deze uit de over gelegde gegevens blijken. E en op controle gebaseerde interpretatie is zeer belangrijk, d a a r de toekom stverw achtingen mede op basis van het verleden w orden opgebouw d. H ieruit volgt, d at de schatting van de w aarde van de goodwill als advies niet los is te m aken van de controlerende functie, w a a r bij deze functie dan in zijn bedrijfseconom ische betekenis moet w orden opgevat.
Indien de goodwill moet w orden bepaald in een fiscale of juridische figuur, w aarbij een feitelijke overdracht in de vorm v an onderhandelingen tussen partijen niet plaats vindt, zal de accountant nog rekening m oeten houden met eventuele fiscale of juridische jurisprudentie, voorzover deze van belang kan zijn voor de w aardering.
D e v oorafgaande beschouw ing leidt tot de gevolgtrekking, d at opdrach ten tot goodw illw aardering door de accountant in het algem een kunnen w orden geaccepteerd, een conclusie, w elke in overeenstem m ing is met de gevolgde practijk.
T en slo tte wil ik nog opm erken, d at in het bovenstaande betoog slechts een poging moet w orden gezien tot het schetsen van de betekenis van de fundam entele onzekerheid van het ondernem en voor de w aardering van de goodwill en voor het optreden van de accountant hierbij. D e in sommige theorieën en ook in de practijk voorkom ende tendenz tot onderschatting, van deze betekenis vorm de de aanleiding tot deze beschouwing.
