GR Slibverwerking 2009: wijziging bepalingen Dossiernummer: 1946
Gevraagd besluit VV:
1. Verleent toestemming aan dijkgraaf en hoogheemraden om de bepalingen van de GR Slibverwerking 2009 te wijzigen.
2. Neemt kennis van het besluit van de GR Slibverwerking om, na toetreding van hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, waterschap Amstel, Gooi en Vecht en waterschap Zuiderzeeland tot de GR Slibverwerking, in te stemmen met:
• Het voorstel tot toetreding van Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, waterschap Amstel, Gooi en Vecht en waterschap Zuiderzeeland als
aandeelhouder B in HVC;
• Het voorstel voor de investering in de slibdroger voor een bedrag van maximaal € 56 miljoen, en deze te financieren onder de
garantstellingsbepaling van artikel 7 van de ballotageovereenkomst aandeelhouders B.
1. Probleemstelling
Delfland is deelnemer in de GR Slibverwerking 2009 (GR). De vijf deelnemende
waterschappen hebben hun aandelen B in HVC ingebracht in de GR. Aandelen B hebben betrekking op de slibverwerkingsactiviteiten door HVC. Aandeelhouders B staan garant voor investeringen in de slibverwerkingsinstallaties van HVC. De GR is 12% aandeelhouder in HVC en behartigt de belangen van de aangesloten waterschappen.
Begin 2019 heeft HVC met hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier (HHNK) een voorstel voor de investering in een slibdroger in Alkmaar uitgewerkt. Dit voorstel is voor de GR aanleiding geweest om in te zetten op de gewenste versterking door uitbreiding van het samenwerkingsverband tussen waterschappen met HVC (ref. kadernota).
De waterschappen Amstel, Gooi en Vecht (AGV) en Zuiderzeeland (ZZL) zijn actief benaderd door HVC en de GR en hebben in juli 2020 besloten om toe te willen treden als aandeelhouder B in HVC en als deelnemer in de GR. Omdat naast HHNK ook AGV en ZZL toe willen treden, is het voorstel voor de omvang van de slibdroger aangepast.
Toetreding van HHNK, AGV en ZZL tot de GR is een voorwaarde voor de GR om in te kunnen stemmen met:
• het voorstel tot toetreding van HHNK, AGV en ZZL als aandeelhouder B in HVC;
• de investeringsomvang in de slibdroger onder garantstelling van de aandeelhouders B.
Om toetreding van deze drie waterschappen mogelijk te maken, worden de bepalingen in de gemeenschappelijke regeling gewijzigd. De gewijzigde bepalingen zijn opgenomen in de bijlage bij dit voorstel.
2. Beoogd effect
De VV verleent toestemming aan dijkgraaf en hoogheemraden om in te stemmen met de gewijzigde bepalingen van de GR Slibverwerking 2009 opdat hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, waterschap Amstel, Gooi en Vecht en waterschap Zuiderzeeland als deelnemer kunnen toetreden tot die GR.
3. Kernboodschap
Door toetreding van hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, waterschap Amstel, Gooi en Vecht en waterschap Zuiderzeeland tot de GR Slibverwerking 2009 wordt zeggenschap van de waterschappen in HVC versterkt en vergroot, de draagkracht voor een verduurzaming van de slibeindverwerking vergroot en de kwetsbaarheid in de slibeindverwerking verlaagd.
Daarom wordt de VV gevraagd toestemming te verlenen aan dijkgraaf en hoogheemraden om de (bepalingen van de) GR Slibverwerking 2009 te wijzigen opdat hoogheemraadschap
Hollands Noorderkwartier, waterschap Amstel, Gooi en Vecht en waterschap Zuiderzeeland als deelnemer kunnen toetreden tot die GR.
4. Historie - eerdere besluitvorming
In 1990 heeft Delfland samen met andere waterschappen DRSH N.V. opgericht. Delfland werd daarmee mede-eigenaar van de slibverbrandingsinstallatie in Dordrecht.
Op 19 november 2009 heeft de verenigde vergadering ingestemd met de overname van de aandelen van de gezamenlijke waterschappen in DRSH door HVC, in ruil voor aandelen in HVC. Verder heeft zij ingestemd met de oprichting van, en deelname van Delfland aan, de Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 en het onderbrengen van de aandelen in HVC in deze gemeenschappelijke regeling. Het college van Delfland is deelnemer in de Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009.
Op 21 november 2019 (dossier 1537) heeft de verenigde vergadering kennisgenomen van het voorstel van de GR om in de aandeelhoudersvergadering van HVC in te stemmen met
toetreding van het hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier als aandeelhouder B in HVC onder voorwaarde dat HHNK toetreedt tot de GR Slibverwerking 2009.
Op 25 juni 2020 heeft de verenigde vergadering kennisgenomen van de jaarrekening 2019, kadernota en ontwerpbegroting 2021 van de GR Slibverwerking en afgezien van het indienen van een zienswijze op de ontwerpbegroting 2021 van de GR Slibverwerking.
5. Regelgeving en Beleid
Toetreding tot de GR is een besluit van de deelnemers in de GR. Art. 50 uit de Wet GR eist bij een collegeregeling als deze, dat de VV toestemming verleent aan het college, voordat het college zelf tot wijziging van de GR Slibverwerking 2009 kan besluiten. De toestemming kan slechts worden onthouden wegens strijd met het recht of het algemeen belang.
6. Financiën
De GR is momenteel 12% aandeelhouder in HVC. Met het voorgenomen besluit wordt dit 19%. Op dit moment staat Delfland garant voor 24% van de garantstellingen door de GR aan HVC. Na toetreding van HHNK, AGV en ZZL daalt het percentage waarvoor Delfland garant staat naar 14%.
De totale garantstelling voor de GR stijgt van ruim € 24 miljoen (eind 2020) naar € 77 miljoen (eind 2022) door de investering in de slibdroger. Voor de garantstelling ontvangt Delfland jaarlijks een provisie. Deze garantstellingsprovisie loopt vanaf het jaar van ingaan van leningen voor de bouw van de slibdroger op van € 57.456,- (2021) naar ca. € 107.101,- (2023) per jaar. De bouw staat gepland voor 2021-2022. De nieuwe aandeelhouders treden toe op het moment dat de leningen voor de nieuwbouw worden aangegaan.
7. Duurzaamheid
Het gedroogde slib wordt verbrand in de bio-energiecentrale (BEC) van HVC. Met de BEC, de stoomturbine van de slibverbrandingsinstallatie en de wind-op-zee-participaties, wekt HVC duurzame energie op. HVC aandeelhouders kunnen deze naar omvang van aandeelhouders- belang toerekenen aan hun duurzaamheidprestaties. De duurzame energie die toebedeeld mag worden aan de GR Slibverwerking 2009 wordt naar rato verdeeld over de hierin
deelnemende waterschappen. De extra uitgifte van aandelen B leidt tot een verwatering van de (administratieve) toedeling van duurzame energie (in TJp: terra joule primair) naar de huidige deelnemers in de GR met 8%.
TJp TOTAAL Gemeenten GR Slib HHD HHR HHSK WSHD WSRL HHNK AGV ZZL
Huidig 5.997 5.266 719 172 223 72 201 51 13 0 0
Nieuw 5.997 4.856 1.141 159 205 67 185 47 200 190 87
Verschil 0 -409 422 -13 -17 -6 -16 -4 188 190 87
-8% -8% -8% -8% -8% -8%
Aan de andere kant genereert de nieuwe slibdroger nieuwe duurzame energie en draagt bij aan de klimaatdoelstellingen doordat het drogen van het slib van HHNK niet meer plaatsvindt op basis van aardgas. Het is nog niet bekend of dit het effect van genoemde verwatering volledig compenseert.
8. Organisatorische en personele consequenties N.v.t.
9. OR/GO N.v.t.
10. Risico- en beheersmaatregelen Garantstellingsrisico blijft gering
Indien HVC niet (meer) aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, zal de financier bij de garantstellers aankloppen voor geld. Omdat de tarieven van HVC hoog genoeg zijn om aan alle verplichtingen te voldoen, lopen de waterschappen door hun garantstelling in de praktijk een gering risico. De klanten van HVC zijn nagenoeg allen direct of indirect overheden (gemeenten en waterschappen) die kredietwaardig zijn, als aandeelhouder een langdurig commitment zijn aangegaan, en aan de betalingsverplichtingen richting HVC kunnen voldoen.
Beheersmaatregel:
Geen. De garantstelling is beperkt doordat deze naar rato en niet hoofdelijk is.
Investeringsrisico is gering
De investering in de slibdroger wordt geraamd op € 56 miljoen. Een dergelijke investering vereist de goedkeuring van de algemene aandeelhoudersvergadering van HVC.
De conclusies van een second opinion gevraagd op de criteria: strategisch, de positie van de waterschappen, financiën, duurzaamheid, operationeel en nieuwbouw op het eerdere voorstel voor investering in de slibdroger voor HHNK, zijn nog steeds valide. De conclusie is dat er geen doorslaggevende redenen zijn om de voorgenomen investering in de slibdroger te heroverwegen. De keuze heeft substantiële voordelen voor de verschillende stakeholders. De business case is solide, de risico’s zijn voldoende in kaart gebracht en waar nodig
gemitigeerd.
Beheersmaatregel:
Geen. Het langdurig aangaan van verbintenissen middels het aandeelhouderschap biedt de beste garantie op het terugverdienen van de investering.
11. Communicatie (in- en extern) Nader af te stemmen in de GR.
12. Bekendmaking en vervolgprocedure
Publicatie verloopt via de gemeenschappelijke regeling.
13. Bevoegd orgaan
De VV, Op basis van art. 50 Wgr, dienen dijkgraaf en hoogheemraden -vooraf- toestemming te verkrijgen van de VV om de bepalingen van de GR te mogen wijzigen.
14. Toelichting
HVC kent verschillende typen aandelen. De gemeenten zijn in de meeste gevallen
aandeelhouder A en de deelnemende waterschappen zijn aandeelhouder B. Aandeelhouder type B betekent dat de waterschappen uitsluitend deelnemen in of garant staan voor projecten die verband houden met de waterschapstaken.
In het verleden is HHNK ooit toegetreden tot HVC (zonder tussenkomst van de GR) als aandeelhouder A (7 stuks). Dit was voordat de kwestie van de hierboven genoemde
garantstelling aan de orde was. HHNK droogt haar slib met gas en wil van gas los. HHNK had met HVC een plan uitgewerkt om een slibdroger te bouwen in Alkmaar die slib droogt met de restwarmte van de afvalverbrander van HVC. Het gedroogde slib wordt verbrand in de bio- energiecentrale van HVC in Alkmaar. De investeringsomvang voor deze droger was 30 miljoen euro. Omdat AGV en ZZL ook (al) hun slib willen laten drogen door HVC is de definitieve besluitvorming uitgesteld naar de aandeelhoudersvergadering van HVC in december 2020. De geplande capaciteit van de slibdroger wordt vergroot en de investeringsomvang verhoogd van 30 maar 56 miljoen euro.
De businesscase is doorgerekend met het uitgangspunt van een integraal
slibverwerkingstarief dat voor alle waterschappen hetzelfde is en de voorwaarde dat de investering niet leidt tot een verhoging van het huidige verwerkingstarief.
Voor het oorspronkelijke investeringsplan voor de droger van 30 miljoen is een second opinion uitgevoerd door een onafhankelijk adviesbureau op de criteria: strategie, positie van de waterschappen, financiën, duurzaamheid, operationeel en nieuwbouw. De conclusie was dat er geen doorslaggevende redenen waren om de voorgenomen investering in de slibdroger te heroverwegen. Er is geen reden om aan te nemen dat de vergroting van de investering die aangegaan wordt onder dezelfde randvoorwaarden tot een andere conclusie leidt. De keuze heeft voordelen voor de verschillende stakeholders. De businesscase is solide, de risico’s zijn voldoende in kaart gebracht en waar nodig gemitigeerd.
HVC bouwt de slibdroger op een terrein nabij de afvalverbrandingsinstallatie te Alkmaar. De capaciteit is afgestemd op de hoeveelheid slib van HHNK, AGV en ZZL. Doordat niet alle waterschappen dezelfde seizoenfluctuaties in de slibproductie hebben, biedt de droger reservecapaciteit en verlaagt de uitbreiding in de slibverwerkingscapaciteiten van HVC de kwetsbaarheid voor de GR. Vergroting en versterking van de GR biedt een kans om robuustheid, verduurzaming, continuïteit én flexibiliteit in technieken te realiseren.
De slibdroger is een aanzienlijke investering voor HVC waarbij zij eist dat de afnemers zich weer voor een lange termijn aan HVC verbinden, als aandeelhouder en als afnemer.
De waterschappen treden via deelname in de GR gezamenlijk op als aandeelhouder in HVC.
Op dit moment nemen vijf waterschappen deel in de gemeenschappelijk regeling. Door toetreding van drie waterschappen staan zij sterker als één partij met een groter aandelenbezit (van 12% naar 19% aandelen) in HVC.
De GR zet in op de bedrijfswaarden continuïteit, duurzaamheid, circulariteit, eerlijke prijs. Tot nu toe wordt dit geleverd en zijn de aandeelhouders in HVC verzekerd van continuïteit. Als GR trekken de waterschappen samen met HVC op in het maken van een toekomstplan na 2028, als de slibverbrandingsinstallatie in Dordrecht is afgeschreven, vanuit gedeelde belangen en bedrijfswaarden.
Het uitgangspunt bij het deelnemen aan een GR is ‘samen uit, samen thuis’. Alle
waterschappen nemen onder dezelfde voorwaarden deel met dezelfde looptijd. De risico’s en de voordelen worden gezamenlijk gedragen.
Aandelen B
Het aantal aandelen B dat wordt geconverteerd en uitgegeven past bij de hoeveelheid slib die de waterschappen inbrengen.
• HHNK verwerft 120 aandelen B door conversie van 7 aandelen A naar aandelen B en een emissie van 113 aandelen B.
• AGV verwerft 114 aandelen door een emissie van 114 aandelen B.
• ZZL verwerft 52 aandelen B tegen door een emissie van 52 aandelen B.
De aandelen worden uitgegeven en geconverteerd tegen nominale waarde. Alle aandelen B in HVC worden bij toetreding tot de GR ingebracht in de GR. De GR is vervolgens de enige aandeelhouder B in HVC.
Leningen en garantstelling
De garantstelling voor leningen aangaande slibverwerking door HVC en de garantstellings- provisie zijn naar rato van het aantal aandelen.
Wijziging verhoudingen deelname in GR Slibverwerking
De uitbreiding van de GR en de bouw van de slibdroger hebben de volgende voordelen voor de GR:
• Vergroting zeggenschap in HVC, het aandeelhoudersbelang stijgt van 12% naar 19%;
• Versterking zeggenschap in HVC doordat de waterschappen in de GR dezelfde bedrijfswaarden voor slibeindverwerking delen;
• Meer draagkracht voor de opvolging en verduurzaming van de slibeindverwerking in Dordrecht per 2028;
• De slibdroger verduurzaamt de wijze van slibeindverwerking voor de GR;
• We doen ervaring op met meerdere technieken;
• Verlaging kwetsbaarheid in de slibeindverwerking door toename reservecapaciteit.
De aandeelhoudersvergadering van HVC besluit definitief in december 2020. De bestaande aandeelhouders B hebben hierin een beslissende stem. De GR heeft in de
aandeelhoudersvergadering van HVC van mei 2020 een voorbehoud gemaakt voor de toetreding van de drie nieuwe waterschappen in de investering in de slibdroger. Het
voorbehoud betreft de uitkomst van nadere afstemming met en goedkeuring van de besturen van de waterschappen alsmede de toetreding van HHNK, AGV en ZZL tot de GR
Slibverwerking. Inmiddels hebben de besturen van de deze drie waterschappen ingestemd met toetreding.
Vervolgstappen:
1. Instemming met aanpassing regeling door algemeen besturen GR waterschappen 2. Dagelijks besturen GR waterschappen stellen de wijziging van de regeling vast.
3. Opheffen voorbehoud GR m.b.t. de toetreding van aandeelhouders B en de investering in de droger.
4. Eind 2020/begin 2021: HHNK, AGV en ZZL treden toe als aandeelhouder B vóór het contracteren van de bouw van de slibdroger door HVC.
5. Eind 2020/begin 2021: HHNK, AGV en ZZL brengen hun aandelen in, en treden toe tot de GR. Vanaf dan dragen ze bij in de begroting van de secretariaatskosten van de GR.
Afwijkend voor deze drie waterschappen is dat de garantstelling voor hen ingaat vanaf het aangaan van leningen voor de bouw van de slibdroger en dat de verwerking van slib door HVC via de GR pas ingaat als de slibdroger is gerealiseerd.
Waterschap
aantal aandelen B
w as w ordt eind 2020 eind 2022 2021 2023
Delfland 95 24% 14% € 5.745.586 € 10.710.102 € 57.456 € 107.101
Rijnland 123 31% 18% € 7.439.021 € 13.866.764 € 74.390 € 138.668
Schieland en de Krimpenerw aard 40 10% 6% € 2.419.194 € 4.509.517 € 24.192 € 45.095
Hollandse Delta 111 28% 16% € 6.713.263 € 12.513.909 € 67.133 € 125.139
Rivierenland 28 7% 4% € 1.693.436 € 3.156.662 € 16.934 € 31.567
Hollands Noorderkw artier 120 18% € 13.528.551 € 135.286
Amstel, Gooi en Vecht 114 17% € 12.852.123 € 128.521
Zuiderzeeland 52 8% € 5.862.372 € 58.624
24.010.500
€ € 77.000.000 € 240.105 € 770.000 garanstelling te ontvangen provisie aandelen-
verhouding GR
15. Bijlagen
1. Besluit tot wijziging van de gemeenschappelijke regeling Openbaar lichaam Slibverwerking 2009 (derde wijziging)
2. Toelichting bij de gemeenschappelijke regeling Openbaar lichaam Slibverwerking 2009 (derde wijziging)
Ontwerpbegroting 2020, Kadernota 2020 en Jaarrekening 2018 van de GR Slibverwerking 2009
Dossiernummer : 1946 Vergaderdatum : 19-11-2020
De Verenigde Vergadering van Delfland,
op voordracht van dijkgraaf en hoogheemraden van 15-10-2019, dossiernummer 1946;
gelezen het positieve advies van de commissie Waterveiligheid en Waterketen;
overwegende dat:
- Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier toe wil treden tot de GR Slibverwerking 2009
- Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier toe wil treden als aandeelhouder B in HVC
Gelet op:
- artikel 50 van de Wet gemeenschappelijke regelingen.
Besluit:
De VV:
1. Verleent toestemming aan dijkgraaf en hoogheemraden om de bepalingen van de GR Slibverwerking 2009 te wijzigen.
2. Neemt kennis van het besluit van de GR Slibverwerking om, na toetreding van hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, waterschap Amstel, Gooi en Vecht en waterschap Zuiderzeeland tot de GR Slibverwerking, in te stemmen met:
a. Het voorstel tot toetreding van Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, waterschap Amstel, Gooi en Vecht en waterschap Zuiderzeeland als
aandeelhouder B in HVC;
b. Het voorstel voor de investering in de slibdroger voor een bedrag van maximaal € 56 miljoen, en deze te financieren onder de
garantstellingsbepaling van artikel 7 van de ballotageovereenkomst aandeelhouders B.
Aldus besloten in de openbare vergadering van 19 november 2020
De Verenigde Vergadering voornoemd,
de Secretaris, de Voorzitter,
ir. P.C. Janssen dr. P.H.W.M. Daverveldt
