4 x Doel: (on)rechtstreekse uitkeringen
o Doelstelling: winst maken en uitkeren (uitkering mag het bedrijf kiezen) o Vb. Tesenderlo Chemie heeft de laatste 10 jaar geen dividend uitgekeerd, ze
investeren alles terug in het bedrijf
o Vb. Corona: veel bedrijven hebben hun winst niet uitgekeerd o Verschil overeenkomst: geen doelstelling: winst & uitkering Artikelnummering
x Het WVV is onderverdeeld in 18 boeken x Elk artikel begint met het cijfer van het boek
Onderscheid van een vennootschap t.o.v. andere rechtsfiguren
Een overeenkomst
x Eigenheid vennootschap: inbreng, winstoogmerk en winstverdeling x Dit heeft een overeenkomst niet
Een onverdeeldheid
x Meerdere personen oefenen ten aanzien van hetzelfde goed rechten uit
x Vb. samen een appartement aankopen: je hebt er allebei recht op maar dit is géén vennootschap
x Er is geen doelstelling, geen gemeenschappelijk doel
x Vennootschap: gemeenschappelijk doel en de goederen worden gebruikt om het doel te bereiken
x Uit een onverdeeldheid kan een vennootschap groeien x Vb. erfenis: goederen komen in onverdeeldheid Een vereniging
x Artikel 1.2. WVV
x Een vereniging wordt opgericht bij overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van 1 of meer welbepaalde activiteiten. De vereniging mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren.
x Het winstoogmerk is niet de hoofddoelstelling van een vereniging x Denk aan een VZW: Vereniging zonder winstoogmerk
o Wat wel mag: inkomsten genereren ter ondersteuning van je belangeloos doel vb. wafelenbak
x Vereniging mag geen winst uitkeren Een stichting
x Artikel 1.3. WVV
x Een stichting is een rechtspersoon zonder leden opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren.
5
4 basisvormen in WVV
Voor 1 mei 2019, 15 vennootschapsvormen, nu 4 basisvormen. Naast deze 4 komen Europese vennootschappen (Europese vennootschap, Europese coöperatieve vennootschap, EESV: Europese Economisch samenwerkingsverband) die zijn gecreëerd voor alle lidstaten van de EU. Voornamelijk voor bedrijven die in veel lidstaten actief zijn.
x Maatschap: hier zijn enkele varianten op
x BV: Besloten Vennootschap: fundamentele vorm x NV: Naamloze Vennootschap
x CV: Coöperatieve Vennootschap
Welke verschillende vennootschapstypes bestaan er?
Artikel 1.5 WVV; paragraaf 1,2 en 3
x Paragraaf 1: de maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoon x Paragraaf 2: vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
o VOF: vennootschap onder firma
o CommV: Communautaire vennootschap o BV: besloten vennootschap
o CV: coöperatieve vennootschap o NV: naamloze vennootschap o SE: Europese vennootschap
o SCE: Europese coöperatieve vennootschap
x Paragraaf 3: Europees economisch samenwerkingsverband: EESV
Systeem van typendwang of gesloten systemen
Artikel 1.5. noemt vennootschappen: je mag geen andere vennootschappen oprichten Gesloten systeem: je moet je houden aan de vennootschapsvormen van de wetgeving
C. Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Artikel 1.5. paragraaf 1: vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid. Paragraaf 2: vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
Wat is rechtspersoonlijkheid?
x Iedereen heeft een naam, nationaliteit, een eigen vermogen, adres en handelingsbekwaam o Handelingsbekwaam: overeenkomsten sluiten
Iemand voor de rechtbank dagvaarden o Je bent juridisch een volwaardige entiteit
x Vb. 3 personen die een vennootschap oprichten met rechtspersoonlijkheid o Je creëert een entiteit die loskomt van de 3 personen
o Die entiteit heeft volledig dezelfde kenmerken als jij als rechtspersoon Naam, adres, nationaliteit: koppeling aan een land
Vermogen: je moet sowieso een inbreng doen
Overeenkomsten sluiten, mensen of bedrijven dagvaarden o Schriftelijk vastgelegd, bestaat
6 x Vaak gedacht dat dit met beperkte aansprakelijkheid is: maar dit is niet zo!
x Rechtspersoonlijkheid is niet automatisch gelijk aan beperkte aansprakelijkheid
o Beperkte aansprakelijkheid: schuldeisers kunnen niet aan je persoonlijk vermogen
Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid x Je creëert geen aparte entiteit
x Het is iets in het verlengde van de vennoten
Keuzes
x Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
o Situatie 1: vennoot 1 heeft persoonlijke schulden
Waar kunnen de persoonlijke schuldeisers beslag op leggen? Het hele persoonlijk vermogen van persoon 1
De gemeenschappelijke pot van het vennootschap is beschermd (eerst moet de onverdeeldheid beëindigd worden)
o Situatie 2: het vennootschap heeft schulden
Waar gaan de schuldeisers beslag op leggen?
Op de gemeenschappelijke pot: dit is het vermogen van de vennootschap (meestal niet genoeg)
Nadien gaan de schuldeisers naar het vermogen van alle vennoten Onbeperkte aansprakelijkheid: niet beperkt tot wat je in de vennootschap
hebt gestoken
x Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
o Situatie 1: vennoot 1 heeft persoonlijke schulden Waar leggen schuldeisers beslag op? Het persoonlijk vermogen van vennoot 1
De schuldeiser kan niet aan de pot van de vennootschap o Situatie 2: het vennootschap heeft schulden
Je rechtspersoon heeft schulden Waar halen de schuldeisers hun geld?
Op de goederen, vermogen van de rechtspersoon (vennootschap) x Beperkte aansprakelijkheid: BV en NV
o De schuldeiser kan niet naar de vennoten x Onbeperkte aansprakelijkheid: VOF
o De schuldeiser kan je individueel vermogen opeisen
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?
x Boek 2 van WVV: bepaling gemeenschappelijk aan rechtspersonen artikel 2.6.
x Je moet bepaalde stukken (documenten) leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank anders heb je geen rechtspersoonlijkheid
x Voor de Europese vennootschappen moet je ze inschrijven in de KBO onderdeel rechtspersonen willen ze rechtspersoonlijkheid krijgen
7
Begrippen uit het vennootschapsrecht
Iedere vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid) wordt gekwalificeerd als een
onderneming. Sinds 1 mei 2019 is het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen weggevallen.
Vennootschappen met en zonder rechtspersoonlijkheid
Vennootschappen gekwalificeerd als personenvennootschappen vs. kapitaalvennootschappen x Personenvennootschap (vb. VOF)
o Kan je vergelijken met een intuitu personae overeenkomst o Hoedanigheid van de partijen is essentieel voor de overeenkomst o Vb. enkel met Marie wil ik een overeenkomst sluiten
o De hoedanigheid van de vennoten is belangrijk (enkel met die personen het vennootschap oprichten)
x Kapitaalvennootschap (vb. NV)
o Het maakt niet uit wie je medevennoot is o De vennoot doet een inbreng
x Verschil tussen o Bestuur
Personenvennootschap: persoonlijkheid heel belangrijk x Niet genoodzaakt om een bestuur op te richten Kapitaalvennootschap: verplicht een bestuur op te richten o Overdracht van aandelen
Personenvennootschap: onoverdraagbaarheid van de aandelen Kapitaalvennootschap: vrije overdracht
o Lot van vennoten
Personenvennootschap: wat er met je vennoten gebeurt heeft invloed op het voortbestaan van je vennootschap
x Als 1 iemand wegvalt is het gedaan met de vennootschap Kapitaalvennootschap: maakt niets uit
x Vennootschap gaat gewoon verder als er iets gebeurt met de vennoten
o Via de statuten kan je de verschillen verzachten
x BV en CV kan je niet in een categorie onderverdelen, ze hebben kenmerken van de beiden, stukje personenvennootschap en stukje kapitaalvennootschap
o BV: verplicht bestuur oprichten, rem op de overdracht van aandelen, lot van de vennoten speelt geen rol
Vennootschappen met een vast of variabel kapitaal x Vennootschappen met een vast kapitaal: NV
o Beperkte aansprakelijkheid
o Als je kapitaal wil wijzigen moet je stikte voorwaarden volgen o Vermogen mag niet fluctueren
x Vennootschappen met een variabel kapitaal: VOF o Onbeperkte aansprakelijkheid
8 Vennootschappen met een continu of discontinu bestuur
x Vennootschap met een continu bestuur: VOF
o Je stelt een bestuur aan en die bestuurders kunnen daar in zitten voor het ganse vennootschapsbestaan
o Geen goedkeuring van aandeelhouders nodig
o Vb. als ouders verhinderen dat de kinderen het bestuur niet in handen krijgen x Vennootschap met een discontinu bestuur: NV
o Het bestuur om de zoveel tijd een nieuw mandaat vragen aan de aandeelhouders
Vennootschappen met winstoogmerk en winstverdeling of zonder winstoogmerk en geen winstverdeling
x Vennootschap met WO en winstverdeling
x Vennootschap zonder WO en zonder winstverdeling o Hoger maatschappelijk doel, sociaal oogmerk
o Probleem VZW: je doelstelling mag niet handel drijven zijn omdat je een belangeloos doel hebt
o Vb. met je winst boeren in de derde wereld ondersteunen: je keert geen winst uit aan je vennoten
o Winst maken maar aan je maatschappelijk doel besteden
Verschillende types van vennootschappen
Je kan geen eigen vennootschapstype creëren. Er zijn meer vennootschapstypen dan 4. Artikel 1.5. heeft 3 paragrafen. Paragraaf 1: zonder rechtspersoonlijkheid. Paragraaf 2: met
rechtspersoonlijkheid: je richt een entiteit op die los komt van je oprichters. Paragraaf 3: Europees economisch samenwerkingsverband.
Maatschap
Artikel 1.5.1.: vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid: komt niet los van de oprichters. Ligt in het verlengde van de vennoten. Het heeft geen eigen afgezonderd vermogen. Er ontstaat een
gezamenlijk bezit van de vennootschapsgoederen.
x Personenvennootschap: vennootschap waarbij je veel belang hecht aan je medevennoten o Dit heeft juridische gevolgen: vb. geen bestuur oprichten
x Wordt opgericht bij overeenkomst: moet je oprichten met minstens 2 o Overeenkomst tot oprichting van een vennootschap
x Onbeperkte aansprakelijkheid & hoofdelijkheid
o Onbeperkte aansprakelijkheid: je kan voor meer opdraaien dan je in het vennootschap hebt opgericht
o Hoofdelijk: gevaarlijk: de schuldeisers van de vennootschap kunnen bij iedere vennoot het volledige bedrag eisen
Ieder is gehouden voor de volledige schuld
Interne afspraken zijn mogelijk: vb. ik 80% en jij 20%
40 *
x Ook feitelijke bestuurder aansprakelijk
x Vb. een crisismanager: nooit officieel deel uitgemaakt van het bestuur
Wettelijke beperking van de aansprakelijkheid ingevoerd x Artikel 2:57 en 2:58
x Bedragen werden als maar hoger en hoger als bestuurders fouten maakten, gevolg:
verzekeringsmaatschappijen moeten meer betalen en dus de premies voor verzekering ook x 2:57
o Dus: als je bestuurder bent in een vennootschap kan je maar aan een max. bedrag aansprakelijk gesteld worden: invoering van plafonds
o Deze aansprakelijkheidsbeperking geldt voor iedere aansprakelijkheidsgrond o Meerdere bestuurders aansprakelijk? Plafonnering geldt voor ieder
o Geldt niet voor volgende fouten Schulden
Echt zware fouten vb. bedrieglijk opzet x 2:58
o Vennootschap kan niet zeggen dat je voor minder aansprakelijk bent
o In vennootschap mag je ook niet zeggen: ‘als je fouten begaat, zullen we daar geen schadevergoeding vragen’: exonereren
o Vrijwaren mag ook niet: vennootschap betaald schadevergoeding x Plafonds verschillen in functie van de grootte van de vennootschap
Algemene Vergadering
Wat is het? Je vergadering van AH, vennoten (iedereen die een inbreng heeft gedaan) Wat zijn de bevoegdheden van AV?
x Bepaald door WVV
x Statutenwijziging, bestuur aanstellen of ontslaan, controleorgaan aanstellen of ontslaan, kapitaalverhogingen of -verminderingen
Wie roept de AV bij elkaar? x Het bestuur
x Het controleorgaan: houdt toezicht op financiële toestand x De vereffenaar: op het moment van de ontbinding
x Een individuele AH kan dit onder bepaalde voorwaarden
o Wanneer het bestuur de AV bij elkaar moet roepen maar het niet doen o Wanneer hij gemachtigd is door de ondernemingsrechtbank
41 Wanneer moet je een AV bij elkaar roepen?
x De verplichte AV
o Jaarlijkse statutaire AV: moment wordt bepaald in je statuten Winstverdeling goedkeuren, kwijting bestuurders o Wanneer andere vergaderingen in de statuten zijn voorzien
Niets belet je om andere AV in je statuten op te nemen o Situaties van alarmprocedures: bij grote (plotse) verliezen o Wanneer de AH het vragen aan het bestuur
Je moet een macht in de vennootschap bezitten
NV: 1 of meerdere AH die 1/10 van het kapitaal bezitten BV: 1/10 van de uitgegeven aandelen bezitten
x AV kan altijd bij elkaar geroepen worden wanneer het bestuur of controleorgaan dit nodig vinden
Oproeping tot de AV
x Bij oproep moet altijd de agenda van de AV bijgevoegd zijn, enkel die punten van de agenda bespreken en beslissen
x Hoe? Afhankelijk van de soort van aandelen
o AH op naam: vennootschap weet wie AH zijn, oproepingsbrief voor AV o Gedematerialiseerde aandelen: vennootschap weet niet wie AH zijn
Oproep publiceren in bijlage BS, op website van vennootschap en in nationale krant
Wie kan aanwezig zijn op AV? x AH
x Het bestuur
x Het controleorgaan
x De houders van winstcertificaten
x Derden die toelating krijgen van AV, vb. journalisten van beursgenoteerde bedrijven
Hoe gaat AV in praktijk?
x Informeel bij kleinere vennootschappen
x Bij grote beursgenoteerde vennootschappen: uit onderzoek blijkt dat daar ook niet veel man zit buiten een aantal groot-AH, enkele ouderen, als je maar 1 aandeel hebt, heb je het recht om aanwezig te zijn
x AH zijn niet gebonden tot discretieplicht, het bestuur wel
Wie mag stemmen op AV? Ieder die stemrecht heeft x AH, niet altijd automatisch aandelen met stemrecht x Houders van winstcertificaten
x Je kan altijd persoonlijk aanwezig zijn en persoonlijk je stem uitbrengen x Of bij volmacht stemmen
42 Wie heeft welke stem?
x Aandelen
o NV: afhankelijk van de situatie
Aandelen gelijk in waarde: ieder aandeel heeft recht op 1 stem Aandelen van ongelijke waarde: vb. €10 of €20 of €30…
x Aantal stemmen bepaald in functie van de waarde x Vb. €10: 1 stem, €20: 2 stemmen
x Kan je in statuten van afwijken vb. meervoudig stemrecht toekennen o BV
Elk aandeel heeft 1 stem: basisregel
In statuten op alle mogelijke wijzen van afwijken x Winstcertificaten: 2 technische regels
o Regel die aantal stemmen van winstcertificaten beperkt Houders van winstcertificaten zijn geen AH
o Maar met een bepaald aantal stemmen rekening houden die verbonden zijn aan winstcertificaten
Stemafspraken maken onder AH? Ja maar verbonden aan 2 voorwaarden x Beperkt in de tijd
x In het belang van de vennootschap
Is er controle op de AV?
x Formaliteiten: vb. is er gestemd met een juiste meerderheid?
o Formele tekortkomingen: zaken beslist die niet op de agenda stonden
o Naar ondernemingsrechtbank stappen: nietig verklaring van de beslissingen in AV x Inhoudelijke aspecten: je kan enkel een marginale toetsing van de rechtbank eisen
o Marginale toetsing: of de beslissing niet kennelijk onredelijk is
o Vb. vaststelling van beslissingen enkel in het belang van AH, niet van het vennootschapsbelang
Beperking van het stemrecht
x Aan aandelen zijn stemmen verbonden maar je kan in vennootschappen grote AH hebben vb. 55%, 48% van de stemmen
o Maar ook met een lager % kan je het leven van de vennootschap bepalen
x Niet fair! Willen we niet een maximale participatie van zo veel mogelijk vennoten nastreven? o Je kan beperkingen van stemrecht invoeren
x Vb. geen enkele aandeelhouder mag stemmen met meer dan 35% van het totaal aantal stemmen: dit geldt dan voor alle AH’s
Schriftelijke procedure invoeren in AV
x Schriftelijk beslissen dat je niet meer fysiek aanwezig moet vergaderen (of online) x Eenparig genomen beslissingen: schriftelijk bevestigen
43 Moet je fysiek op dezelfde plaats aanwezig zijn op de AV? (buiten corona)
x Basisregel: ja fysiek bij elkaar komen
x In statuten voorzien dat er elektronische vergaderingen mogen gehouden worden
Kan je vragen stellen op de AV?
x Soms werden vragen niet beantwoord, of mocht men geen vragen stellen
x Regel nu is: je kan vragen stellen op AV, op voorhand kan je ze schriftelijk stellen, ook plicht van het bestuur om op de vragen te beantwoorden
Controleorgaan
Als je een NV of BV hebt dan ben je verplicht een controleorgaan in het leven te roepen. Het is een extern orgaan (bedrijfsrevisor) die je financiële toestand opvolgt. Dit is een externe die betaald moet worden. Heel veel vennootschappen zijn zeer klein met weinig financiële middelen. Deze kost kan een zware financiële last zijn.
WVV: onderscheid tussen kleine NV’s en BV’s en grote x Klein: artikel 1:24:1
o Vrijgesteld van de verplichting o Het is een te zware financiële last
o Maar wel controle op financiële toestand: iedere vennoot kan controleorgaan spelen o Wil je wel een controleorgaan hebben: volgens regels van grote NV’s en BV’s
x Grote
o Wie? Commissaris: een bedrijfsrevisor
Fysiek persoon, rechtspersoon, 1 of meerdere (functioneren als college)
Wie benoemd het controleorgaan? AV maar kan zijn dat je een ondernemingsraad hebt, die heb je wanneer je een bepaald aantal WN’s hebt. De ondernemingsraad moet dan betrokken worden bij de aanstelling van de commissaris want die staat ook in voor de informatiestroom naar de
ondernemingsraad. Ondernemingsraad = plaats waar WN en WG samenkomen
Kan je het controleorgaan afzetten? x Neen
x Wel wanneer er wettige ernstige redenen zijn: als controleorgaan zijn job niet goed doet
Kan het controleorgaan zelf ontslag nemen? x Moeilijk maar het gaat
x Om persoonlijke ernstige redenen: oud, ziek worden …
44 Wat is de duur van het controleorgaan?
x Max. aangesteld voor 3 jaar x Kan oneindig vernieuwd worden
Wat is de taak van het controleorgaan? x Taak van controle
o Toezicht op financiële toestand van vennootschap, de financiële stukken o Heeft inzagerecht
x Verslag opmaken naar AH toe
o Hoe het controleorgaan zijn taak heeft vervuld o Kennis van inbreuken op WVV of de statuten
o Beoordeling bij financiële stukken van de vennootschap o Bij de jaarrekening geeft men een beoordeling
Of de jaarrekening goedgekeurd kan worden voor de AV Goedkeuring, goedkeuring met voorbehoud of niet goedkeuren
Controleorgaan kan aansprakelijk gesteld worden, vb. door niet gerealiseerde omzetten te boeken
Aandelen
NV: kapitaal
Wat zijn de verschillende soorten aandelen?
x Met nominale waarden of zonder nominale waarde
o Met: uitgave aandelen en je bepaald wat de waarde daarvan is Bij kapitaalverhoging altijd nieuwe aandelen bij creëren
o Zonder: je kent het kapitaal en het aantal aandelen: waarde = kapitaal/#aandelen Dan kan je kapitaal verhogen zonder nieuwe aandelen uit te geven x Op naam of gedematerialiseerd
o Op naam: bij ieder aandeel staat de eigenaar vermeld in het aandelenregister van de vennootschap
o Gedematerialiseerd: aandelen die staan op een effectenrekening
Bovenaan: het vereffeningsorgaan: een aangewezen vennootschap: nu Euroclear
Euroclear opent rekening voor vennootschap met 100% aandelen
Erkende rekeninghouders: in praktijk de banken, hebben ook rekening bij Euroclear
Jij wil AH worden, en hebt rekening bij je bank. Je gekochte aandelen worden geboekt naar de erkende rekeninghouder en de bank boekt je aandelen naar jou rekening
Vennootschap kent je niet maar weet wel waar ze de aankopen/verkopen moeten boeken
Eenvoudiger
x Erkende rekeninghouder: daar 100% van aandelen op geboekt x Verschillende AH rekeningen bij dezelfde rekeninghouder
45 o Vroegere effectentaks enkel op gedematerialiseerde aandelen: discriminatie
o Nu: regering heeft plan om taks te leggen op effectenrekeningen, op gedematerialiseerde aandelen: discriminatie voor o.a. KMO’s x Met stemrecht of zonder
x Preferente aandelen of niet preferente aandelen
o Preferent: voordelen vb. als eerste recht op winstuitkering, kan je soms afdwingen van een vennootschap
x Je kan combinaties maken tussen al deze vormen
De overdracht van aandelen in NV
x Principe: vrije overdracht van aandelen
x In statuten clausules waardoor overdracht beperkt wordt
o Goedkeuringsclausules: aandelen overdragen maar goedkeuren van x van de AH o Voorkoopclausules: als je aandelen verkoopt, eerst aanbieden aan andere AH, dan
pas aan derden
o Deze kunnen niet leiden tot een onoverdraagbaarheid, aandelen mogen voor niet langer dan 6 maanden geblokkeerd zijn
o Stand still: voor bepaalde periode onoverdraagbaarheid vb. stabiliteit
o Onoverdraagbaarheid van onbepaalde duur: kan altijd eenzijdig opgezegd worden
Hoe aandelen overdragen?
x Op naam: overdracht komt tot stand door wilsovereenstemming
o Overdracht moet ook in aandelenregister worden ingeschreven, anders geldt de overdracht niet
x Gedematerialiseerd: door de wilsovereenstemming krijg je de overdracht maar de overdracht vindt pas plaats door de boekingen op de rekening. Door uw rekening te debiteren of het crediteren van je rekening
BV: vermogen
Alle aandelen zijn op naam x Besloten karakter
x Vennootschap houdt een aandelenregister, naast de nummer van het aandeel staat de naam van de houder
x Het feit dat je AH bent blijkt uit dat register
Verplicht om minstens 1 aandeel uit te geven, BV met 1 aandeel kan Minstens aan 1 aandeel moet stemrecht verbonden zijn
Meerdere aandelen uitgeven
x Aan ieder aandeel moet 1 stemrecht zitten: basis x Je kan hier van afwijken, je bepaald het volledig vrij
46 Regel: ieder aandeel geeft een gelijk deel in de winst en in de verdeling (bij ontbinding)
x Ieder aandeel krijgt evenveel terug x Ieder aandeel krijgt evenveel winst
x Je kan hier uitzonderingen op voorzien, verschillende winstverdelingen, verschillend vereffeningsverdeling
Aandelen met of zonder stemrecht x Met: minstens 1 aandeel
x Bij meerdere aandelen kan je kiezen
x Als je ooit aandelen overkoopt: let goed op welke aandelen het zijn Winstcertificaten
x Je bent geen echte AH maar hebt recht op een deeltje van de winst o Vb. naar aanleiding van je kennis
x Hier kan stemrecht en een deeltje van de winst aan verbonden zijn Aandelen kunnen volledig ongelijk zijn
x Ongelijk in vertegenwoordigde waarde, stemrecht, winstuitdeling x Maar iedereen moet kunnen delen in de winst
x Maar iedereen moet recht hebben op het stuk van het saldo bij vereffening Enkel aandelen verkrijgen tegen inbreng
Overdracht van aandelen in BV x Artikel: 5:63
x Besloten vennootschap, je kan niet zomaar toetreden tot die vennootschap door aandelen te kopen
x Basisregel: aandelen mag je overdragen mits goedkeuring van minstens helft van de mede-AH die minstens ¾ van de aandelen bezitten
x Uitzonderingen bestaan, afwijkingen: verstrengen en verzwakking mogelijk
o Vb. uitzondering: overdracht naar andere AH, toestemming niet nodig, aandelen overdragen aan de echtgenoot, bloedverwanten…
o Verstrenging: 4/5 van aandelen bezitten, moet mogelijke situatie blijven
o Verzwakken: toestemming van de helft van de vennoten, volledig vrij maken, geen toestemming nodig, vrije overdracht
x Wat gebeurt er als je AH bent van een BV, je wil overdragen, maar haalt de toestemmingen niet, wat dan te doen?
o Naar voorzitter van de ondernemingsrechtbank
o ‘stel vast dat de weigering tot overdragen van aandelen willekeurig is’ o Dan geldt het vonnis als toestemming om de aandelen over te dragen x Reden om geen toestemming te geven: stabiliteit van AH-schap
47 Hoe ga je aandelen overdragen?
x Tussen de partijen is er een overdracht door de wilsovereenstemming x T.o.v. vennootschap: de overdracht moet in het aandelenregister staan
Beperkingen mogelijk aan de overdracht: inschrijven in statuten
Beperking op stemrecht kan je ook inbouwen in de statuten; die regels moet je toepassen op alle aandelen
Organisatie
Naamgeving: volledig vrij, je mag geen verwarring veroorzaken met reeds bestaande vennootschappen.
Soortwaarheid: als je stukken uitstuurt (facturen, brieven, digitale documenten…) moet je altijd het type vennootschap aangeven dat je bent
Zetel van de vennootschap
x Fysieke personen: woonplaats
x Vennootschap: zetel: in je statuten enkel het gewest aangeven waar je vennootschap gevestigd is
x Veel vennootschappen wijzigen van adres x Wel wijzigen als je van gewest verandert
x Als je je adres er toch inzet naast het gewest, en je verhuist moet je een statutenwijziging doorvoeren
x Op alle stukken die je vennootschap verlaten: wel je adres vermelden
Nationaliteit: je statutaire zetel bepaald dit
De ontbinding en vereffening
Denk niet enkel aan een faillissement, ga uit van een einde om andere redenen
Ontbinding: de gronden (redenen) waarom een vennootschap een einde neemt. MAAR als zo een ontbindingsgrond zich voordoet (vb. AV beslist dit), dan is dat niet het einde van de vennootschap. De rechtspersoonlijkheid blijft verder bestaan. Het doel van je vennootschap wijzigt, dit wordt de vereffening van de vennootschap
Vereffening: op moment van ontbinding wordt bestuur ingenomen door vereffenaars. Die hebben het doel: alles uit elkaar halen en verdelen. Is de vereffening ten einde, dan verliest de vennootschap de rechtspersoonlijkheid.
