1
Extern toezicht op assurencewerkzaamheden
Een analyse op de invloed van het aanstellen van een Raad van
Commissarissen met externe leden, op het monitoren van de kwaliteit
van assurencewerkzaamheden
Bachelorscriptie Accountancy & Control
Bas Bovenlander
10253270
25 juni 2015, eerste versie
J.J. Schipper RA
2 Verklaring eigen werk
Hierbij verklaar ik, Bas Bovenlander, dat ik deze scriptie zelf geschreven heb en dat ik de volledige verantwoordelijkheid op me neem voor de inhoud ervan. Ik bevestig dat de tekst en het werk dat in deze scriptie gepresenteerd wordt origineel is en dat ik geen gebruik heb gemaakt van andere bronnen dan die welke in de tekst en in de referenties worden genoemd. De Faculteit Economie en Bedrijfskunde is alleen verantwoordelijk voor de begeleiding tot het inleveren van de scriptie, niet voor de inhoud.
3
Abstract
Het doel van deze scriptie is om na te gaan of het monitoren van de kwaliteit van
assurencewerkzaamheden bij oob’s wordt bevorderd. Hierbij zal worden nagegaan wat het effect is op deze kwaliteit bij de invoering van een grotendeels externe Raad van
Commissarissen, bij grote accountantskantoren. De centrale vraag van deze scriptie luidt daarom ook: In hoeverre wordt door het invoeren van een grotendeels externe Raad van
Commissarissen bij grote accountantskantoren, het monitoren van de kwaliteit van de
assurancewerkzaamheden bij oob’s bevorderd? In dit onderzoek is geprobeerd te concluderen
of één van de maatregelen, die Minister Dijsselbloem vanaf Juni 2016 van kracht laat worden, daadwerkelijk het gewenste resultaat heeft. De maatregel, die hierbij onderzocht wordt, is de verplichting van een raad van commissaris met grotendeels externe leden bij grote
accountantskantoren. Verder zal er een uitleg gegeven worden, om voorkennis te verschaffen over het ontstaan en de aanstelling van deze Raad van Commissarissen. Na het voeren van een analyse kan uiteindelijk geconcludeerd worden, dat de invoering van een Raad van Commissarissen de kwaliteit van het monitoren bevordert. Het toevoegen van externe leden is over het algemeen ook bevorderend voor de kwaliteit van het monitoren. Daarbij komt, dat ondanks dat externe leden als onafhankelijk worden gelabeld, uit dit onderzoek blijkt dat deze veronderstelling niet altijd juist is. Deze onafhankelijkheid wordt namelijk beïnvloedt door vriendschappelijke connecties tussen bestuur en commissaris. Ten slotte is het onduidelijk of de samenstelling, die Minister Dijsselbloem voor ogen heeft, de meest efficiënte is voor het monitoren van de kwaliteit van assurencewerkzaamheden. De resultaten van deze
samenstelling zijn namelijk erg wisselend. Al met al kan er wel worden geconcludeerd, dat de maatregel van Minister Dijsselbloem, het monitoren van de kwaliteit van de
4
Inhoudsopgave
Verklaring eigen werk……….2
Abstract………...3 1. Inleiding………..5 2. Theoretisch kader………...….7 2.1. Instellen RvC………....7 2.1.1. Oorsprong RvC………..8 2.1.2. Aanstellen RvC………10 2.1.3. Taken RvC………...12 2.1.4. Audit………13
2.2. Onafhankelijke RvC door externe leden………....14
3 Analyse………..…15
3.1. De bijdrage van de auditcommissie………...……16
3.1.1 Aantal Fraudes………...……….……….16
3.1.2. Ontslag auditor………....…....19
3.2. Toegevoegde waarde extern lid in de auditcommissie………...21
3.2.1. Ontslag auditor………...…………...21
3.2.2. Fraudes en abnormale tansacties..…..………...…….……….…....22
3.2.3. Posities ingevuld door externe leden..…..………….…….……….…....24
3.3. Onafhankelijkheid van externe leden………...25
4. Conclusie………..27
5
1. Inleiding
“Wettelijke maatregelen accountancy uiterlijk 17 juni 2016 van kracht” schrijft minister Dijsselbloem van Financiën aan de Tweede Kamer als respons op eerdere Kamervragen over de hervormingsmaatregelen jegens accountants (2014). Hervormingsmaatregelen die volgens Minister Dijsselbloem broodnodig zijn om het vertrouwen in accountants te herstellen en de kwaliteit van de financiële verslaggeving zelf te verhogen. Maatregelen, die zijn genomen als respons op een rapport ‘In het publiek belang’, dat op 24 september 2014 werd opgesteld door de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) ( Wettelijke maatregelen accountancy uiterlijk 17 juni 2016 van kracht, 2014).
In dit rapport is geprobeerd inzicht te krijgen in de publieke opinie over accountants. Een onderzoek waarin door middel van debatsessies, publieke uitingen, individuele
gesprekken is geanalyseerd wat wetenschappers, toezichthouders, belanghebbenden en gewone burgers daadwerkelijk denken ten aanzien van accountants (2014, p.8). “Om
vertrouwen te kunnen verschaffen moet je allereerst zelf worden vertrouwd”, is misschien wel de belangrijkste zin die naar voren komt in dit rapport. De NBA concludeert namelijk dat de accountant het publieke vertrouwen ronduit beschaamd heeft, door wat er van accountants verwacht wordt, keer op keer niet waar te maken (2014, p.7).
Wallace noemt hierbij in zijn onderzoek het veelgebruikte voorbeeld van Enron als voornaamste aanstichter van het in opspraak raken van de rol van accountants, auditors en auditcommissies. Dit bedrijf kondigde in november 2001 aan, dat het bedrijf zijn financiële rapporten van 1997-2000 en een deel van 2001 drastisch moest herwaarderen. Dit na aanleiding van fouten in de verslaggeving. Daarnaast heeft de auditor de verslaggeving goedgekeurd terwijl dit niet juist was. Deze fouten luidden een maand later het faillissement van Enron in (Wallace, 2003, p.100).
In de jaren voor dit schandaal werd er ook genoeg aandacht besteed aan fouten, die voortkwamen door het goedkeuren van onjuiste verslaggeving. Echter, waren het de massale gevolgen van het Enron schandaal, die leidden tot grote hervormingen in de corporate governance en daarmee ook de governance op audit (Wallace, 2003, p.91).
De maatregelen die Minister Dijsselbloem op 17 juni 2016 van kracht laat worden, zijn hierbij een duidelijk voorbeeld van de hervormingen, die tot stand zijn gekomen na het Enron schandaal. Om deze reden wil Minister Dijsselbloem op het gebied van governance, vanaf 17 juni 2016 een Raad van Commissarissen verplicht stellen bij accountantsorganisaties van openbaar belang (oob). Dit om extern toezicht te houden op de algemene gang van zaken
6
binnen een oob. In deze Raad van Commissarissen zit maar één accountant van de organisatie zelf. Verder zijn de rest van de leden van buitenaf aangesteld. Zo probeert Minister
Dijsselbloem te bewerkstelligen dat de auditor, onafhankelijk van de oob zelf, de financiële verslaggeving van een klant kan controleren (Wettelijke maatregelen accountancy uiterlijk 17 juni 2016 van kracht, 2014). Met de aanwezigheid van een Raad van Commissarissen zal een auditverklaring alleen gegeven worden, na goedkeuring van deze onafhankelijke Raad van Commissarissen. Volgens de NBA, zal er met dit extra externe toezicht, een einde komen aan het gebrek aan effectieve correctiemechanismen op foutieve verslaggeving. Verder heeft het als gevolg dat er een einde komt aan de geleidelijke verwaarlozing van vakprincipes binnen accountancy (NBA, 2014, p8).
Daarentegen noemde McMullen al in 1996 dat, ondanks dat er een stijging is aan steun voor extern toezicht, er weinig tot geen empirische bewijs is, dat dit extra orgaan
daadwerkelijk de gewenste daling in een foutief afgegeven audit tot stand brengt, ten opzichte van een oob zonder extern toezicht. Dit onderzocht zij door samples te nemen van
accountantskantoren met een extern toezichtsorgaan en het aantal goedgekeurde foutieve verslaggeving te vergelijken met bedrijven waarbij er geen extern toezichtsorgaan aangesteld is.
Er zijn dus verschillende standpunten op implementatie van extern toezicht bij accountantskantoren. Aan de hand van deze centrale vraag wordt ook onderzocht of de
maatregel van Dijselbloem daadwerkelijk het gewenste effect heeft. De vraag, die beantwoord gaat worden is dan ook: In hoeverre wordt door het invoeren van een grotendeels externe
Raad van Commissarissen bij grote accountantskantoren, het monitoren van de kwaliteit van de assurancewerkzaamheden bij oob’s bevorderd?
Om deze vraag te beantwoorden wordt er een literatuuronderzoek gedaan waarin eerdere studies, die vergelijkbare vraagstukken hebben onderzocht, worden geanalyseerd en beoordeeld.
Het onderzoek is als volgt opgebouwd. In paragraaf twee wordt de voorkennis over het onderwerp behandeld. Verder zal er in dit theoretisch kader meer duidelijkheid worden
gegeven over de begrippen en de inhoud van de maatregelen, die door Dijsselbloem zijn geopperd. In paragraaf drie worden een aantal criteria opgesteld, die vervolgens worden geanalyseerd. Zo wordt geprobeerd om uiteindelijk tot een antwoord te komen op de
onderzoeksvraag. Ten slotte zal in paragraaf vijf een conclusie geformuleerd worden over het literatuuronderzoek en zal er uiteindelijk een antwoord worden gegeven op de
7
2 Theoretisch kader
Zoals in de inleiding al genoemd, is in 2014 door een NBA Werkgroep het rapport “In het publiek belang” samengesteld. Daarbij werd de maatregel geopperd om een Raad van Commissarissen te verplichten indien een accountantskantoor wordt aangemerkt als een organisatie van openbaar belang (oob). Daarnaast is er nog een vereiste namelijk dat deze Raad van Commissarissen grotendeels uit externe leden moet bestaan.
Om daarbij tot een duidelijk beeld te komen hebben Boot & Wallage in hun onderzoek een opsomming gemaakt van de specificaties van de maatregel, opgesteld door de NBA Werkgroep. Dit om de uiteindelijke verplichting van invoering te verduidelijken. In het theoretisch kader zal er daarom een uitleg van deze maatregelen worden gegeven. Daarbij zal er een onderscheid worden gemaakt tussen de invoering van de Raad van Commissarissen zelf en de eis van de externe leden. Vervolgens zal aan de hand van deze uitleg geprobeerd worden de inhoud van de maatregelen te verduidelijken, zodat er genoeg voorkennis is verschaft voor de analyse.
2.1 Instellen Raad van Commissarissen
Ten eerste wordt logischer wijs de Raad van Commissarissen zelf ingesteld bij
accountantskantoren met een daadwerkelijke oob vergunning. Indien deze oob deel uitmaakt van een groep, dan komt deze groep in aanmerking voor de aanstelling van een Raad van Commissarissen (Boot & Wallage, 2015, p.95).
Oob’s worden in artikel 2 Wet toezicht accountants (Wta) aangemerkt als een onderneming, waarvan de omvang of functie in het maatschappelijk verkeer van zodanige aard is, dat een foutieve uitvoering van de wettelijke controle op de financiële verslaggeving een aanmerkelijke invloed kan hebben op het vertrouwen in de publieke functie van de accountantsverklaring (AFM. z.j.).
Verder staat in artikel 1, eerste lid, onderdeel l, Wta onder definities en reikwijdte, dat specifieke ondernemingen en instellingen verder nog aangemerkt worden als organisatie van openbaar belang indien:
Een in Nederland gevestigde rechtspersoon naar Nederlands recht opgericht waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
8
Een bank met zetel in Nederland als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waaraan een vergunning is verleend ingevolge die wet.
Een centrale kredietinstelling met zetel in Nederland als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waaraan een vergunning is verleend ingevolge die wet.
Een herverzekeraar, levensverzekeraar of schadeverzekeraar met zetel in Nederland als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waaraan een vergunning is verleend ingevolge die wet.
Een onderneming, instelling of openbaar lichaam, behorende tot een van de ingevolge artikel 2 van de Wta aangewezen categorieën (AFM. z.j.).
2.1.1 Oorsprong Raad van Commissarissen
Voordat er een Raad van Commissarissen ingesteld dient te worden is het belangrijk te weten hoe een Raad van Commissarissen is ontstaan en daadwerkelijk tot stand komt.
Door de jaren heen is het imago van de Raad van Commissarissen meerdere keren veranderd. De Raad van Commissarissen vindt zijn oorsprong in de oudere
samenwerkingsverbanden tussen accountants, ook wel maatschappen genoemd. De
bestuurstaken binnen deze samenwerkingsverbanden werden op een gegeven moment niet meer uitgevoerd door alle leden maar deze werden gedelegeerd aan bepaalde leden van het samenwerkingsverband (Boot en Wallage, 2015, p.93). Reder noemt in zijn onderzoek dat een toenmalig samenwerkingsverband tussen accountants moest worden geleid door meerdere personen binnen dezelfde beroepsopvatting. Daarbij vond hij dat “de doeltreffendheid en algemene overtuiging bewezen moest zijn, zodat de noodzakelijke waarborgen aanwezig zijn, waar het is toegepast”. De leden, die deze noodzakelijke waarborgen op zich moesten nemen, werden dan ook gekozen in de maatschapsvergadering (1924, p. 98). Opvallend is, dat in deze maatschappen er nauwelijks scheiding was tussen bestuur en toezicht. Alleen bij grote
maatschappen werden leden aangewezen om het bestuur te ondersteunen en deze ter
verantwoording te roepen. Dit stelde daarentegen nog niet zoveel voor omdat de bestuurders toch uiteindelijk het laatste woord hadden (Boot en Wallage, 2015, p.93).
Later, vanaf de jaren 70 werd een deel van de samenwerkingsverbanden omgezet in een rechtsvorm. De accountantskantoren fungeerde vanaf nu als een rechtspersoon. Voorheen was dit niet toegestaan omdat een beperking van aansprakelijkheid, een accountant onwaardig zou zijn. Door deze beperking van aansprakelijkheid ontstond er tegelijkertijd meer aandacht voor beleid en toezicht. Dit leidde bij deze bedrijven tot de daadwerkelijke totstandkoming van het orgaan de “Raad van Commissarissen”. Deze Raad van Commissarissen bestond
9
echter geheel uit aandeelhouders. Aandeelhouderschap was daarbij alleen weggelegd voor accountants die de status van registeraccountant hadden. Een registeraccountant is wettelijk bevoegd om een accountingsverklaring af te geven over de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving. Een openbaar accountant is daarentegen niet wettelijk bevoegd dit te doen. In dit model was de registeraccountant naast aandeelhouder, controleur en adviseur ook nog bestuurder van de vennootschap. De accountant werd meer en meer in de managementrol geschoven en moest zich splitsen in bezitter, controleur en werknemer. Hoewel dit in andere sectoren ook voorkomt, is het vanzelfsprekend dat de belangen van deze rollen met elkaar botsen. Een gevaar is, dat commerciële belangen de overhand krijgen. Dit leidde ertoe dat dat accountants niet meer als onafhankelijk werden gezien door het publiek. Maatschappelijk kwamen ze hierdoor onder druk te staan. Dit leidde uiteindelijk zelfs tot een wijziging in de wet. Deze wijzing vond plaats in de Nederlandse corporate Governance Code Interne commissarissen. Vanaf deze wijziging, werden interne commissarissen gekenmerkt als onafhankelijk (Boot en Wallage, 2015, pp.93-94).
In een later stadium, namelijk rond de decennium wisseling, heeft deze splitsing van rollen een groot effect gehad op de maatschappij. Met schandalen als Enron en Ahold kwam daadwerkelijk naar voren waarom er werd gewaarschuwd voor de belangenverstrengeling. Zoals in de inleiding al genoemd, is het schandaal van Enron in 2001 het begin geweest van het aantal grote hervormingen in de corporate governance en daarmee ook de governance op audit (Wallace, 2003, p.91). Boot en Wallage noemen hierbij dat de oprichting van de wet toezicht op accountants, een goed voorbeeld is van één van deze hervormingen. Volgens deze wet is het wenselijk dat er regels worden gesteld om wettelijke controles te verrichten.
Daarnaast dienen de accountantskantoren een aanvraag te doen om een vergunning te verkrijgen. Dit om daadwerkelijk assurencewerkzaamheden te mogen uitvoeren. Voor het honoreren van deze aanvraag moet aan de AFM aangetoond worden, dat de accountants in dienst van het kantoor voldoen aan de eisen die gesteld zijn door de Wta (2015, p.94). Verder heeft de AFM de verantwoordelijkheid bij de kantoren neergelegd. Deze kantoren moeten zorgen, dat de accountant van het kantoor zich ook daadwerkelijk houdt aan de Wta. Dit betekent, dat de AFM zich louter op de organisatie zelf richt met het toezicht houden op de controles en niet op de accountant zelf. Ook houdt dit derhalve in dat, mocht de AFM iets opmerken, de beleidsbepalers over het algemeen verantwoordelijk zijn voor de schade. De structuur binnen het bedrijf behoord namelijk zo ingedeeld te zijn, dat fraude of kwalitatief slechte audits structureel worden voorkomen. Boot en Wallage merken op, dat men zou kunnen denken, dat interne controles genoeg zijn en een extra orgaan zoals de Raad
10
van Commissarissen niet nodig is. De beleidsbepalers zouden namelijk uit voorzorg voor zichzelf, het beleid zo aangepast moeten hebben, dat fraude opgevangen wordt (2015, p.94)
2.1.2 Aanstellen Raad van Commissarissen
Boot & Wallage benadrukken in hun onderzoek, dat de benoeming, het ontslag, de schorsing en de taken van de Raad van Commissarissen binnen de oob overeen komt met handelingen zoals dat in een structuurregime van een NV/BV gedaan wordt (2015, p.95). Het
structuurregime wordt gekenmerkt doordat zij naast het bestuur, een Raad van Commissarissen heeft, die toezicht houdt op de gang van zaken binnen het bedrijf. Het structuurregime werd in de jaren 70 opgenomen in de civiele wetgeving. Dat betekende voor grote bedrijven, dat het structuurregime vanaf dit moment verplicht werd. De reden hiervoor was, in eerste instantie, om werknemers meer zeggenschap te geven in de bedrijven waar ze werkten, maar deze invoering leidde uiteindelijk tot het ontstaan van veel meer dan dat. Zoals in paragraaf 2.1.1 al werd genoemd, ging dit gepaard met het werkelijk ontstaan van de Raad van Commissarissen. Met dit orgaan probeerde de Nederlandse
wetgeving een extra stok achter de deur te creëren om uiteindelijk een betrouwbaarder beeld te geven van het bedrijf. Belangrijk is, dat bij accountantskantoren de “maat” van de
voorgaande maatschap, zijn relatie tot en met het publiek, de vennootschap en zijn
beroepsgenoten, wel behield. Dit in tegenstelling tot andere sectoren waarin dit regelmatig wijzigde. Gevolg was, dat de aangestelde Raad van Commissarissen, volledig bestond uit voormalige toezichthouders tevens aandeelhouders. Ook is het belangrijk te weten dat de meeste accountantskantoren niet in aanmerking komen voor een structuurregime zelf omdat de kantoren vaak een ingewikkelde constructie bedenken om dit te ontlopen. Vandaar dat de accountantskantoren niet altijd een Raad van Commissarissen hebben aangesteld (Boot en Wallage, 2015, pp.93-94).
Verder staat het structuurregime in het burger wetboek 2 als volgt aangegeven: Normaal geldt een structuurregime alleen voor BV’s en NV’s, die volgens artikel 262 lid 2 respectievelijk 153 lid 2 aan drie eisen voldoen:
Het geplaatste aandelen kapitaal van de rechtspersoon, inclusief de reserves, het grensbedrag van 16 miljoen euro overschrijdt
Ten minste 100 werknemers in Nederland werkzaam voor de rechtspersoon tezamen met haar afhankelijke maatschappijen
De vennootschap of afhankelijke maatschappij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld
11
Als een NV/BV gekwalificeerd wordt als structuurregime, dus aan de kwalificaties hierboven voldoet, vindt de benoeming van de Raad van Commissarissen plaats op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, ook wel de AVA genoemd. Deze benoeming komt tot stand op basis van een bindende voordracht die door de Raad van Commissarissen zelf is opgesteld. Van deze voordracht kan alleen worden afgeweken indien er een
gekwalificeerde meerderheid tot stand komt in de AVA. Dit betekent dat er meer dan 2/3 van de aanwezige leden tegen de benoeming stemt (Boot & Wallage, 2015, p.95). Indien er geen commissarissen aanwezig zijn of is er geen Raad van Commissarissen aangesteld dan is, volgens artikel 2:159 respectievelijk 2:270 BW, de AVA geheel verantwoordelijk voor de benoeming van de commissarissen. Hierbij staat wel vermeld in deze artikelen, dat de ondernemingsraad personen kan aanbevelen. Deze aanbeveling is echter niet bindend.
Daarentegen kan, volgens artikel 2:158 respectievelijk 2:268 lid 6 BW, deze commissaris toch worden geplaatst, indien minstens 1/3 van de Raad van Commissarissen instemt met deze aanbeveling. Dit geldt niet als de Raad van Commissarissen, met geldige redenen, bezwaar maakt tegen de aanstelling omdat ze verwachten dat deze commissaris ongeschikt zal zijn ter vervulling van zijn taak. In afbeelding 1 staat nog een grafische weergave van het
structuurregime.
Afbeelding 1
12
De zittingsperiode van een commissaris is vier jaar, na moment van benoeming volgens art 2:161 respectievelijk 2:271 BW. Na deze zittingsperiode treedt de commissaris zelf af en gaat hij in overleg tot benoeming van een nieuwe commissaris. Deze zittingsperiode kan
daarentegen bij statuten verlengd worden tot de eerstvolgende AVA.
Het kan ook zijn dat een commissaris vroegtijdig zijn werk moet neerleggen. De bevoegdheid tot ontslaan en schorsen van commissarissen ligt hierbij, volgens artikel 2:144 respectievelijk 2:254 BW, bij het orgaan dat de Raad van Commissarissen benoemd heeft. Echter, mocht er iets anders aangegeven staan in de statuten dan gaat dit voor. Daarnaast zijn er nog andere redenen voor vroegtijdig neerleggen van zijn werk, namelijk:
De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam is volgens dit artikel bevoegd om een commissaris te ontslaan, indien deze kan aantonen, dat er sprake is van een verwaarlozing van zijn taak of een andere gewichtige reden om handhaving als commissaris niet meer kan worden verlangd.
Als de commissaris geschorst wordt door de Raad van Commissarissen zelf
Als het vertrouwen in de raad van commissaris wordt opgezegd, zoals staat aangegeven in art 2:161a respectievelijk 2:271a. Hierbij geeft de algemene
vergadering van aandeelhouders (AVA) aan dat zij het niet meer zien zitten om verder te gaan met deze Raad van Commissarissen. Dit zal leiden tot het ontslag van de gehele Raad van Commissarissen en komt tot stand als er een meerderheid van
minimaal 2/3 wordt bereikt op de AVA. Op deze AVA moet wel minimaal 33 procent van het geplaatste kapitaal aanwezig zijn.
2.1.3 Taken Raad van Commissarissen
De voornaamste taak van de Raad van Commissarissen is om toezicht te houden op het bestuur en deze te adviseren. Het bestuur moet op hun plaats de Raad van Commissarissen op de hoogte stellen van de gang van zaken binnen het bedrijf en alle informatie verschaffen, die nodig zijn voor het uitvoeren van de taken als commissaris. Ook moet de Raad van
Commissarissen rekening houden met alle belanghebbenden en niet alleen met de
aandeelhouders. Dit betekent, dat zij niet alleen de aandeelhouders tevreden moet houden maar ook dat de klanten niet verwaarloost worden door slechte audits. Zeker bij
accountingskantoren is dit belangrijk. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen nog de bevoegdheid om belangrijke besluiten van het bestuur goed te keuren voordat deze
daadwerkelijk genomen worden. Hier gaat het volgens artikel 164 respectievelijk 274 BW2 om besluiten, waarbij er een grote wijziging in de structuur van het bedrijf plaatsvindt of als
13
het besluit grote gevolgen heeft voor de werknemers dan wel het bedrijf zelf. Hierbij kan gedacht worden aan: uitgifte van aandelen, wijziging van de statuten of een herstructurering waar veel ontslagen bij vallen.
2.1.4 Audit
Naast de taken, die een Raad van Commissarissen gebruikelijk doet, doen
accountantskantoren er nog een schepje bovenop. Bij accountantskantoren wil de AFM namelijk verplicht stellen dat de Raad van Commissarissen, naast haar normale taken, ook nog een extra controle gaat uitvoeren op de audit, die dit accountantskantoor levert aan de klant. Een andere benaming voor een het uitvoeren van een audit is het uitvoeren van assurencewerkzaamheden. Als het in dit onderzoek gaat over een audit, dan wordt hier assurencewerkzaamheden aan een oob mee bedoeld.
De hierboven genoemde extra controle wordt uitgevoerd door een aparte commissie binnen de Raad van Commissarissen, ook wel de auditcommissie genoemd (McMullen, 1996, p.88). Deze auditcommissie dient verplicht ingesteld te worden bij grote accountantskantoren en heeft als doel, om het bestuur te adviseren en te ondersteunen. Daarnaast heeft deze audit als doel, de accountability en de controle te ondersteunen. Verder zijn de posities van deze auditcommissie volledig ingevuld door leden van de Raad van Commissarissen. Dit betekent, dat deze organen volledig met elkaar gelinkt zijn. De auditcommissie is daarbij het onderdeel van de Raad van Commissarissen, die als het ware als een soort waakhond over de kwaliteit van de geleverde audit waakt (Bruynseel & Cardinaels, 2014, pp.113-114). In de Nederlandse Corporate Governance Code staan de taken van de auditcommissie beschreven. De
auditcommissie dient zich volgens de Nederlandse Corporate Governance Code te richten op:
de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes binnen de onderneming.
de werking van de financiële informatieverschaffing door de vennootschap (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van het schatten van posten in de jaarrekening naast prognoses en toezicht op het werk van interne en externe accountants.
Het naleven van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne en externe accountants
14
Toezicht houden op het beleid van de vennootschap met betrekking tot tax planning
de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn
onafhankelijkheid, salaris en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de vennootschap.
De financiering van de vennootschap.
De toepassing van de informatiesystemen en communicatietechnologie.
Mocht de accountant eventueel onregelmatigheden constateren in de financiële verslaggeving, is de auditcommissie het eerste aanspreekpunt voor het aangeven hiervan. Daarnaast zal de auditcommissie zelf ook controles uitvoeren op de audits die zijn uitgevoerd door de accountants binnen het bedrijf. Mocht zij deze onregelmatigheden in de financiële verslaggeving opmerken, dan wel honoreren, dan meldt zij dit meteen aan de Raad van Commissarissen.
Tot slot is het belangrijk te weten dat de auditcommissie minimaal één keer per jaar, buiten de aanwezigheid van het bestuur, met de externe accountant samen hoeft te komen. Ook mag het voorzitterschap niet ingenomen zijn door de voorzitter van de Raad van Commissarissen (De Nederlandse Corporate Governance Code, 2008, p.22)
2.2 Onafhankelijk door externe leden
Naast het daadwerkelijk instellen van de Raad van Commissarissen zoals genoemd in
paragraaf 2.1, geven Boot en Wallage aan, dat aan een tweede vereiste voldaan moet worden. De tweede vereiste van de maatregel is, dat alle leden van de Raad van Commissarissen, met uitzondering van één commissaris, extern moeten zijn. De NBA probeert hiermee te
bewerkstelligen, dat de commissaris onafhankelijk is van de oob. Dit betekent, dat zij haar werkzaamheden als Raad van Commissarissen kunnen verrichten zonder dat deze
werkzaamheden verstrikt raken in belangenkwesties. Zo kan de Raad van Commissarissen haar taken onverstoord uitvoeren zonder dat er interne consequenties voor haar als
aandeelhouder of werknemer aan verbonden zijn. Daarbij betekent dit ook, dat de
commissaris de onafhankelijkheid naar het bestuur en de aandeelhouders moet waarborgen, aangezien deze direct belang hebben in de oob (Boot & Wallage, 2015, p.94). Pheijffer noemt verder, dat het een logische gedachte is om onafhankelijke leden te hebben binnen de Raad van Commissarissen. Het is namelijk tegenstrijdig als de Raad van Commissarissen zelf een toezichthoudend orgaan is, dat optreedt voor alle belanghebbenden, die een onafhankelijke
15
positie innemen, om vervolgens zelf dan niet onafhankelijk te zijn. (2011, p.123)
Het idee om een externe leden in de Raad van Commissarissen in te voeren is niet nieuw. In 2000 werd dit in Amerika ook al geopperd in Sarbanes-Oxley section 10A. Hierin probeerde de SEC, oftewel de Amerikaanse AFM, ook al een einde te maken aan het
toenemende aantal goedgekeurde foutieve verslaggeving en de daardoor ontstane publieke kritiek op accountantskantoren. Kortom, het voorstel om de Raad van Commissarissen volledig extern oftewel onafhankelijk te maken heeft de NBA als het ware overgenomen van dit voorstel. Maar, ondanks het voorstel van de SEC in 2000, werd toentertijd dit voorstel uiteindelijk niet goedgekeurd door het parlement, met alle gevolgen van dien. Dit leidde volgens Wallace namelijk indirect tot het Enron schandaal in 2001 (2003, p.106). Echter, in Nederland lijkt er, per ingang van juni 2016, een einde te komen aan het afkeuren van deze voorstellen door de maatregelen van Dijsselbloem.
Bij de 4 grote accountingskantoren is een Raad van Commissarissen ook nu nog geen zekerheid. Boot en Wallage laten zien, dat in de transparantieverslagen van 2013/2014, aangaande de “Big 4”, bij nog geen van deze bedrijven een Raad van Commissarissen is, die volledig bestaat uit externe leden of daadwerkelijk nog helemaal geen Raad van
Commissarissen heeft ingesteld. PWC spannen met Ernst en Young daarin de kroon. Deze bedrijven hebben nog helemaal geen Raad van Commissarissen ingesteld in Nederland. KPMG en Deloitte hebben daarentegen wel al een Raad van Commissarissen aangesteld. Echter, deze bestaat bij Deloitte uit drie interne leden naast vier onafhankelijke leden. Bij KPMG is zelfs helemaal geen extern lid aanwezig bij de Raad van Commissarissen. Deze bestaat namelijk uit vier interne leden (Boot, 2014, p.94).
3 Analyse
In deze paragraaf wordt er aan de hand van beoordelingscriteria geanalyseerd of het
verplichten van een Raad van Commissarissen, bestaande uit nagenoeg alleen maar externe leden, daadwerkelijk bijdraagt aan het monitoren van de kwaliteit van de
assurencewerkzaamheden door een oob. Hierbij zijn de beoordelingscriteria die besproken gaan worden: De bijdrage van de aanwezigheid van een auditcommissie zelf en de
daadwerkelijke toegevoegde waarde van een extern lid. Vervolgens worden deze
beoordelingscriteria weer opgedeeld in sub paragrafen, waarin verschillende graadmeters getest worden om uiteindelijk tot een conclusie te komen van dit het criteria.
Verder zal er in deze paragraaf meerdere malen de link worden gelegd naar de auditcommissie. Dit wordt gedaan omdat de auditcommissie het eigenlijke orgaan is, die de
16
kwaliteit van de dienstverlening behoort te monitoren. Bovendien speelt dit orgaan informatie over de uitgevoerde audit door aan de Raad van Commissarissen en bestaat deze
auditcommissie volledig uit leden van de Raad van Commissarissen. Vervolgens vindt er een splitsing plaats tussen het effect van het daadwerkelijk aanstellen van een Raad van
Commissarissen en op de kwaliteit van de geleverde audit. Om tenslotte nog het
daadwerkelijke effect van het toevoegen van externe leden in tegenstelling tot interne leden te vergelijken. Uiteindelijk wordt er na deze analyse in paragraaf 4 een opsomming gemaakt van alle argumenten voor en tegen het aanstellen van een Raad van Commissarissen bestaande uit externe leden. Waarna er geconcludeerd wordt of de deze toevoeging daadwerkelijk het monitoren van kwaliteit van de assurencewerkzaamheden bevorderd.
3.1 De bijdrage van de auditcommissie
Zoals voorgaand al genoemd zal de invloed van het aanstellen van een Raad van
Commissarissen en de invloed van externe leden apart worden behandeld. In deze paragraaf, zal in de eerste plaats de bijdrage van de aanwezigheid van een auditcommissie op de
kwaliteit van het monitoren van de geleverde audit, getest worden. De auditcommissie heeft namelijk de taak, om voor de Raad van Commissarissen, de assurencewerkzaamheden aan de oob, extra te controleren op fouten. Indien er een foutieve audit goedgekeurd is, behoort de auditcommissie deze waar te nemen en te rapporteren voordat de audit foutief wordt afgeleverd. Bovendien bestaat de auditcommissie volledig uit leden van de Raad van
Commissarissen. Kortom, genoeg redenen reden om de auditcommissie te analyseren in plaats van de Raad van Commissarissen als geheel.
Om tot een antwoord van deze bijdrage te komen, worden er een tweetaal graadmeters opgesteld. Aan de hand van deze graadmeters zullen er een aantal testen worden gedaan om te kunnen beoordelen wat deze invloed is. Hierbij zijn de graadmeters: Het aantal fraudes en het aantal ontslagen na het leveren van een negatief going concern rapport.
3.1.1 Aantal Fraudes
Als eerste noemen Abbot & Parker, dat bij het testen van de werking van het monitoren van de auditcommissie, er gekeken dient te worden naar het aantal fraudes bij grote
accountantskantoren. Een accountantsbedrijf zonder fraudes of financiële onjuistheden heeft volgens Abbot & Parker namelijk een beter toezicht en levert daardoor een betere kwaliteit audit.
17
Van deze kantoren zijn 78 bedrijven vervolgd door de SEC en opgenomen in de SEC
Accounting and Auditing Enforcement Releases. In dit dossier staan dan ook alle zaken waar de SEC fraude of financiële onjuistheden heeft geconstateerd en maatregelen heeft moeten nemen. Deze 78 bedrijven vergeleken zij vervolgens met nog 78 bedrijven, die een
soortgelijke omvang hebben maar niet vervolgd zijn voor fraude of financiële onjuistheden. Dit wordt ook wel de controlegroep genoemd (2000, p.55). Vereiste van deze 156 bedrijven was wel dat bij al deze bedrijven er een audit gevoerd wordt door een groot
accountantskantoor. Om vervolgens tot een goede vergelijking te komen voegde zij een dummyvariabele “auditcommissie” toe aan de regressielijn onder de naam ACYES/NO. Met deze dummyvariabele konden Abbot & Parker accountantskantoren met en zonder
auditcommissie onderscheiden. Vervolgens vergeleken zij deze met de controlegroep om te kijken of een auditcommissie daadwerkelijk van invloed is op het aantal vervolgingen oftewel het aantal fraudes. Om tot een totaal beeld te komen voegde ze nog een aantal variabelen toe die op zichzelf fraude ook beïnvloeden. Zo konden Abbot & Parker nagaan of deze variabelen meer of minder invloed hebben op fraude, dan de invoering van een auditcommissie. De andere variabelen zijn: Verliezen in de afgelopen jaren, het aantal jaren beursgenoteerd, percentage aandelen in handen van bestuursleden, percentage aandelen in handen van niet gelieerde aandeelhouders, groei in assets, hoeveelheid externe leden, het aantal jaren dat de CEO in dienst is van een bedrijf en de dummyvariabele of de CEO voorzitter is van het bestuur (Abbot & Parker, 2000, pp.58-60).
Nadat de gevoeligheidstest uitgevoerd is komt naar voren dat de H0: Een auditcommissie heeft geen invloed op het aantal fraudes opgemerkt door de SEC, wordt verworpen met een p-waarde = 0.01.
De conclusie, die daaruit getrokken kan worden, is dat grote accountantskantoren significant minder vervolgd worden voor fraude of financiële onjuistheden, indien zij aan de drempel van het aanstellen van een auditcommissie voldoen. Dit komt volgens Abbot & Parker doordat de monitoringsfunctie beter functioneert bij een accountantskantoor, die een auditcommissie aangesteld heeft. Het aantal vervolgde bedrijven is namelijk significant lager omdat fouten in de geleverde audit worden opgemerkt door de extra monitor. De kwaliteit van het monitoren is dus bevordert door het invoeren van de auditcommissie (2000, p.59).
Verder was er bij de andere variabelen nauwelijks een significant verschil te zien. Alleen bij de groei van assets en indien de CEO voorzitter is van het bestuur was er wel een significante relatie. Dit geeft aan dat de groei significant hoger is bij vervolgde
18
zorgt, dat de interne controles de omvang van het bedrijf niet meer aankunnen. Daarnaast kan het zijn, dat bedrijven de groei manipuleren om verliezen te verbergen. Bij vervolgde
bedrijven is de CEO ook significant vaker de voorzitter van het bestuur. Centralisatie van control wordt volgens Abbot & Parker namelijk geassocieerd met fraude. Als laatste heeft de externaliteit van de leden binnen een auditcommissie ook een significant effect maar dit wordt besproken in sub paragraaf 3.2 (Abbot & Parker, 2000, p.60).
Bij het voeren van het onderzoek door Abbot & Parker moet helaas wel gemeld worden, dat deze wel een beperking heeft. Het onderzoek houdt namelijk geen rekening met de karakteristieken van de commissarissen zelf. Abbot & Parker noemen hierbij, dat dit in voorgaande studies nogal eens van belang is gebleken. (Abbot & Parker, 2000, p.61). McMullen deelt de mening van Abbot & Parker. Zij deed namelijk vier jaar eerder ook een gevoeligheidstest. Hiervoor nam zij een steekproef van grote accountantskantoren en splitste deze op in soorten fraudes. Vervolgens testte zij deze soorten met hun eigen op de aanwezigheid van de auditcommissie en het aantal gerelateerde fraudes. Zo keek zij of de aanwezigheid van een auditcommissie daadwerkelijk een negatief verband had met het aantal fraudes. Na het doen van deze test resulteerde dit in een aantal p-waardes. Deze staan
aangegeven in tabel 1.
Soort fraude p-waarde H0: Auditcommissie geen
invloed op fraude Processen met
aandeelhouders
0.004 Verworpen
Restaten van earnings 0.010 Verworpen
Ingrijpen SEC 0.002 Verworpen
Illegale handelingen 0.015 Verworpen
Onenigheid audit turnover 0.008 Verworpen Tabel 1
Met een significantieniveau van 0.05 kan men concluderen dat bij elke soort fraude in haar test de H0 wordt verworpen na het doen van de gevoeligheidstest. Zij concludeerde daarom dat er sterk bewijs is dat de aanwezigheid van een auditcommissie geassocieerd kan worden met minder fraudes binnen het accountingsbedrijf (Mcmullen, 1996, pp.98-101).
19
volledig causaal verband is de aanwezigheid van een auditcommissie en de daling in fraudes. Het kan volgens McMullen erg goed zijn, dat een andere factor in het bedrijf zorgt voor de afname van fraude of onjuiste financiële verslaggeving in plaats van het aanstellen van een auditcommissie (1996, pp.100-101). Naast de beperking, dat er geen rekening wordt
gehouden met de karakteristieken van de commissaris zelf, komt in het onderzoek van Abbot & Parker naar boven, dat een groei van assets of het invullen van voorzitterschap in het bestuur door de CEO, ook van grote invloed kan zijn op het aantal fraudes. Bovendien correleren deze variabelen met de dummyvariabele, zodat deze aanname wordt versterkt. Verder noemt McMullen, dat een stijging in aandacht voor het verbeteren van de cultuur binnen het bedrijf, ook een oorzaak kan zijn voor een afname van het aantal fraudes. Hier geeft zij een simpel voorbeeld van. McMullen zegt namelijk dat de ene manager financiële verslaggeving belangrijker vindt dan een andere manager. Deze zal dan ook meer tijd steken in controls om dit te bereiken. Dat wil nog niet zeggen dat een auditcommissie werkt voor dit bedrijf. Het kan ook zijn dat de interne controls van de audit goed werken. Verder noemt zij, dat de omvang van het accountingsbedrijf ook van grote invloed is op het aantal fraudes. Als een bedrijf een grotere omvang heeft zijn de data van de audit een stuk minder overzichtelijk. De kans dat een fraude wordt opgemerkt is daardoor kleiner en fraudegevoeligheid stijgt (McMullen, 1996, p.101).
3.1.2 Ontslag auditor
In de vorige sub paragraaf werd getest of de kwaliteit van het monitoren van de audit werd beïnvloed door fraude. Om tot resultaten te komen werden fraudes gepleegd zonder een auditcommissie en vergeleken met het aantal fraudes, die met een auditcommissie zijn gepleegd.
Volgens Carcello en Neal is er nog een graadmeter voor de invloed van een
auditcommissie. Volgens hen is het monitoren van de kwaliteit van een geleverde audit hoger, indien de audit onafhankelijk wordt uitgevoerd. Dit betekent dat de auditor een negatief going concern advies durft te geven, als hij dat uit de audit constateert. Een positief going concern rappoort wordt gegeven als een organisatie de aankomende twaalf maanden geen risico van liquidatie loopt. Bij een negatief going concern advies loopt het bedrijf dit risico wel. Daarbij worden deze rapporten opgesteld nadat de audit is uitgevoerd.
Om tot de uitleg te komen, noemen Carcello en Neal dat, tegenwoordig auditors nog regelmatig worden ontslagen nadat ze een juist maar negatief going concern rapport hebben geleverd. Een van de taken van een auditcommissie is het beschermen van de auditors. De
20
kwaliteit van een geleverde assurencewerkzaamheden gaat hierbij omhoog indien de auditor weet, dat hij ook een negatief rapport kan leveren zonder ontslagen te worden. Er is namelijk nog een orgaan, die toezicht houdt en de auditor beschermd voor dit ontslag. Dit betekent, dat de auditor dus onafhankelijk en zonder zorgen de audit goed kan voltooien. In het onderzoek van Carcello en Neal werd daarom onderzocht of auditors significant minder werden
ontslagen nadat zij een negatief going concern rapport hadden ingeleverd, indien er een auditcommissie aanwezig is.
Om dit te bereiken onderzochten zij het aantal ontslagen auditors, na het leveren van een negatief going-concern rapport. Zij richtte zich daarbij op de rapporten opgesteld door de zes grote accountantskantoren in Amerika. Zoals in paragraaf 3.1.1 werd er een controlegroep samengesteld. In dit onderzoek is dat een sample van 200 bedrijven, die een schone oftewel een positief going concern rapport hebben gekregen maar toch hun auditor ontsloegen. Daar tegenover staat een sample van 174 bedrijven die hun auditor ontsloegen na het leveren van een negatief going concern rapport (2003, p.102). De gegevens van deze bedrijven werden vervolgens met behulp van een regressielijn getest. In deze regressielijn werd naast andere variabelen de regressielijn aangevuld met de dummyvariabele “auditcommissie. De
verwachting van de andere variabelen is hierbij, dat zij de mogelijkheid tot ontslag van een auditor ook beïnvloeden. De andere variabelen zijn: De grootte van het bedrijf, de mate van deskundigheid in de industrie van het bedrijf, het aantal jaren dat de auditor in dienst is van het bedrijf, de onafhankelijkheid van de leden van de auditcommissie, de financiële situatie van het bedrijf, het percentage aandelen dat het bestuur in handen heeft en of er net een wijziging is geweest in het bestuur (Carcello & Neal, 2003, pp.100-101).
Om tot een conclusie te komen werden de uitkomsten van regressielijn met de dummyvariabele vergeleken met de regressielijn zonder de dummyvariabele. Daaruit kon geconcludeerd worden dat H0 wordt verworpen met een p-waarde die kleiner is dan 0.05. (Carcello & Neal, 2003, p.103). Dit betekent, dat er genoeg bewijs is te veronderstellen dat de ontslagen, na het uitgeven van een negatief going concern rapport, significant verminderen als er een auditcommissie aanwezig is. Uit het onderzoek komt dus naar voren dat een
auditcommissie daadwerkelijk de auditor beschermt tegen ontslag. De auditor wordt dus beschermd door een extra toezichtsorgaan indien hij een negatief going concern rapport levert. Dit betekent dus, dat de auditor elk soort going concern rapport uit kan geven zonder consequenties voor zichzelf in de zin van ontslag. Zo wordt de auditor niet beïnvloed door de angst voor ontslag na aanleiding van een negatief going concern rapport. Deze kan de auditor nu onafhankelijker opstellen. De kwaliteit van de geleverde audit wordt dus bevorderd door
21
deze extra monitoringsfunctie (Carcello & Neal, 2003, pp.107-110).
3.2 Toegevoegde waarde van een extern lid in de auditcommissie
In voorgaande sub paragraaf is de toegevoegde waarde van de aanwezigheid van een
auditcommissie zelf getoetst. Hierbij werden een aantal wetenschappelijke artikelen gebruikt, die met behulp van regressielijnen nagingen of er een positief verband was tussen de
aanwezigheid van extra toezicht en de kwaliteit van de geleverde audit. In deze sub paragraaf wordt verder ingegaan op de leden van de auditcommissie. Hierbij zal het tweede
beoordelingscriterium worden getoetst. Dit tweede beoordelingscriterium is de
daadwerkelijke toegevoegde waarde van een extern lid in de auditcommissie en de invloed op het monitoren van de kwaliteit van de assurencewerkzaamheden door een grote
accountantskantoren. Zoals in de voorgaande paragraaf, zullen er wederom een aantal graadmeters opgesteld worden om uiteindelijk te kunnen testen of een extern lid van toegevoegde waarde is.
3.2.1 Ontslag auditor
Bij sommige artikelen, gebruikt in paragraaf 3.1, is naast het toetsen van de aanwezigheid van de auditcommissie als geheel, er ook nog nagegaan wat de daadwerkelijke invloed is van externe leden binnen een auditcommissie op het monitoren van de kwaliteit van de assurencewerkzaamheden.
Ook bij het onderzoek van Carcello & Neal. Zij noemen, dat naast de aanstelling van een auditcommissie, het monitoren van de kwaliteit van de geleverde audit ook omhoog gaat en de testresultaten ook uitwijzen, dat de mate van niet gelieerde leden in de auditcommissie, het aantal ontslagen beïnvloedt. Dit deden Carcello & Neal met behulp van de gegevens van de gehele Raad van Commissarissen omdat, volgens Carcello & Neal, de auditcommissie volledig bestaat uit leden van de Raad van Commissarissen en daarom gespiegeld kunnen worden aan elkaar. Vervolgens verbreedden zij het model en voegden zij de karakteristieken van de auditcommissie leden en de non-auditcommissie leden toe. Zo konden Carcello & Neal, de relatie tussen de karakteristieken en het aantal auditor ontslagen, na het leveren van een negatief going concern rapport, testen. Waarna ze de resultaten van de testen met elkaar konden vergelijken (2003, p.110).
Uit deze test komt naar voren, dat de waarschijnlijkheid, dat een auditor ontslagen wordt, in proporties afneemt als de aanwezige auditcommissie uit niet-gelieerde leden bestaat en vervolgens een negatief going concern rapport levert. Deze test verwerpt namelijk H0 met
22
een p-waarde die kleiner is dan 0.01. Carcello & Neal concluderen, dat dit komt omdat de turnover ratio van externe leden veel hoger ligt dan bij interne leden. Volgens hen wordt het externe lid sneller ontslagen na het verwaarlozen van zijn taak, omdat deze toch geen
connectie heeft met het bedrijf. Het externe lid probeert daarom deze verwaarlozing eerder te voorkomen dan een intern lid. Het externe lid steekt meer inspanning in het monitoren van de auditor en zal dus meer moeite nemen om de auditor te beschermen. De auditor kan weer onafhankelijker zijn audit uitvoeren en de kwaliteit van de geleverde audit wordt bevorderd (2003, p.110).
3.2.2 Fraude en abnormale transacties
In sub paragraaf 3.1.1 hebben Abbot & Parker al de aanwezigheid van de gehele
auditcommissie getest met behulp van de graadmeter fraude. Daarnaast hebben zij ook de invloed op een toevoeging van externe leden op deze kwaliteit door extra toezicht getest. Uit de resultaten van de toevoeging van de variabele “independence” trokken zij een
conclusie over de waarde van de toevoeging van dit externe lid. De uitkomst, die zij vonden was: dat ondanks dat het aantal auditcommissies met proportioneel meer externe leden hoger was bij niet vervolgde accountingfirma’s, het verschil niet significant afwijkt van
accountantskantoren die wel vervolgd zijn voor fraude. H0 wordt niet verworpen. Dit betekent, dat er uit de resultaten van Abbot & Parker dus onvoldoende bewijs is, dat bij auditcommissies met proportioneel meer externe leden in de auditcommissie, er significant minder vervolgingen door fraude voorkomen (2000, pp.59-61).
Daar staat tegenover dat in het onderzoek van Abbot & Parker een proportionele toename van het aantal externe leden niet significant afwijkt maar, dat de aanwezigheid van minimaal één extern lid wel significant afwijkt als deze wordt vergeleken met een
auditcommissie bestaande uit louter gelieerde leden. De conclusie, die uit dit onderzoek getrokken kan worden is, dat de aanwezigheid van één niet aan het bedrijf gelieerd lid het aantal fraudes binnen het accountingsbedrijf wel verminderd maar naarmate er meer externe leden toegevoegd worden leidt dit niet tot een verdere daling in fraudes. Zoals in paragraaf 3.1.1 al is genoemd, gaat een daling in fraudes volgens Abbot & Parker gepaard met een stijging in het monitoren van de kwaliteit van de geleverde audit. Zij noemden hierbij, dat de monitoringsfunctie namelijk beter functioneert bij een accountantskantoor met minder
fraudes. Al met al functioneert deze monitoringsfunctie volgens Abbot & Parker het beste als er één extern lid in de auditcommissie aangesteld is (2000, p.61).
23
hun onderzoek, dat leden van de auditcommissie 100 procent extern behoren te zijn om verzekerd te zijn dat de auditcommissie een efficiënt monitormechanisme is (2004, p.29). Zij onderzochten daarbij of een goede auditcommissie de waarschijnlijkheid van abnormale transacties beïnvloedt en wat de toegevoegde waarde is van externe leden op deze abnormale transacties. Dit deden zij door een gevoeligheidstest los te laten op 100 Amerikaanse
bedrijven, die in 1996 zijn opgenomen in de financiële database Compustat. Daarnaast moest de audit van deze groep uitgevoerd zijn door een groot accountingskantoor. Verder stonden de bedrijven uit de steekproef bekend als de bedrijven met de meeste abnormale transacties. Vervolgens werden deze 100 bedrijven vergeleken met een controlegroep van 100 bedrijven behorend tot de groep met de minst abnormale transacties. Ook bij deze controlegroep was de vereiste dat de audit is uitgevoerd door een groot accountantskantoor. Voor het onderzoek deelden zij het aantal externe leden in de auditcommissie in twee groepen: Een groep met 50-90% externe leden naast een groep van 100% externe leden. Om uiteindelijk een
gevoeligheidstest uit te voeren met behulp van een regressielijn.
Na het testen van de ingevoerde data kwamen een aantal resultaten naar voren. De resultaten uit de gevoeligheidstest laten zien, dat het effect van 100% extern significant afwijkt met een p-waarde van 0.02. De resultaten van de groep van 50-90% wijken echter niet significant. Deze p-waarde was namelijk 0.45. Zoals in het begin van deze paragraaf al staat aangegeven, trokken Bedard, Chtourou en Courteau een andere conclusie dan Abbot & Parker. Volgens hen leidt een toevoeging van meer dan één extern lid wel degelijk tot een verbetering van de monitoring van de kwaliteit van een audit. Bij een volledig externe auditcommissie is er namelijk een significant negatieve relatie met het aantal abnormale transacties geconstateerd terwijl deze bij een andere samenstelling niet significant afweek. Daaruit leiden Bedard, Chtourou en Courteau af, dat het monitormechanisme het meest efficiënt werkt, indien de auditcommissie volledig uit externe leden bestaat. (2004, p.29). Klein deelt, op haar plaats, weer niet de mening van Bedard, Chtourou en Courteau. Daarnaast deelt zij ook niet de mening van Abbot & Parker. Klein concludeert namelijk uit haar onderzoek, dat bij een meerderheid aan niet gelieerde leden in de auditcommissie, de monitoringsfunctie van de audit wordt bevorderd. Dit plaatst zij dan ook boven een auditcommissie, die voor 100 procent uit niet gelieerde leden bestaat (2002, p.390). Dit onderzoek kwam tot stand nadat er een richtlijn voor NASDAQ en NYSE bedrijven was opgesteld. De richtlijn hield in, dat alle leden van de auditcommissie extern moesten zijn. Klein wilde daarbij testen of de inhoud van deze richtlijn daadwerkelijk een positieve invloed had op het aantal abnormale transacties voor een firma die gecontroleerd werd.
24
Deze richtlijn onderzocht zij door de verschillende definities van onafhankelijke auditcommissies, per definitie op te splitsen in drie verschillende groepen. Bij de eerste waren het aantal externe leden groter dan 0, bij de tweede groep bestond de auditcommissie uit 100% externe leden en bij de derde groep bestond deze voor de meerderheid uit externe leden. Vervolgens werden deze groepen als variabele toegevoegd aan een regressielijn en getest op hun daadwerkelijke invloed (2002, pp.386-387).
Na het testen van de data kwamen een aantal resultaten naar voren. Dit resulteerde in de conclusie, dat er voldoende bewijs is, dat met de aanwezigheid van een meerderheid van externe leden, het minder waarschijnlijk is dat er abnormale transacties voorkomen in het bedrijf nadat de audit is uitgevoerd.
Daarnaast is er volgens Klein onvoldoende bewijs dat er een systematische relatie bestaat tussen een volledig externe auditcommissie en het aantal abnormale transacties na het voeren van een audit (2002, p.390). Al met al komt uit het onderzoek van Klein dus naar voren, dat bij een meerderheid van externe leden in de auditcommissie, de monitoringsfunctie het meest bevorderd wordt. De abnormale transacties dalen namelijk significant terwijl dit bij een volledig externe auditcommissie niet het geval is
3.2.3 Posities ingevuld door externe leden
Voorgaande paragrafen noemen, dat de overheid de afgelopen jaren meer en meer gehamerd heeft op de toevoeging van een externe factor in de Raad van Commissarissen. Fich and Shivdasani hebben daarentegen waargenomen, dat er ondanks de aanbeveling toch een daling van het aantal posities, ingevuld door externe leden, is geweest. Fich and Shivdasani stellen dat de oorzaak hiervan is, dat accountants steeds minder graag de opdracht als toezichthouder willen aannemen omdat de aansprakelijkheid van deze toezichthouders is toegenomen in de afgelopen jaren. Dit naar aanleiding van verschillende schandalen zoals Enron en Ahold. Deze commissarissen kiezen liever voor een bedrijf waar zij al alle ins en outs van kennen boven een bedrijf waar zij niet mee gebonden zijn. Dit wordt versterkt door de toename van de persoonlijke gevolgen voor het externe lid als er iets mis is met de audit. Als de firma namelijk wordt vervolgd voor fraude, gaat dit tegenwoordig gepaard met grote financiële en vaak ook juridische gevolgen voor het externe lid. Verder gaat dit ook gepaard met
reputatieverlies. Dit reputatieverlies zorgt ervoor, dat de leden nog lang achtervolgd worden indien er fraude heeft plaatsgevonden binnen de accountantskantoor. Deze associatie met fraude en de juridische dan wel economische gevolgen, zorgen er volgens Fich and
25
commissaris in een bedrijf waar hij de ins en outs minder van kent. Gevolg voor accountantskantoren is, dat het voor hen moeilijker wordt om goede commissarissen te vinden. Zij moeten genoegen nemen met een minder gekwalificeerde deelnemer. Dit komt de kwaliteit van het toezicht niet ten goede. Fich and Shivdasani noemen hierbij, dat de kwaliteit van het monitoren hierdoor afneemt (2007, pp.317-318).
3.3 Onafhankelijkheid van externe leden
In de vorige paragrafen is onderzocht of de toevoeging van externe leden binnen een auditcommissie leidt tot een verbetering van de monitoring van de kwaliteit van een uitgevoerde audit. Hier kwamen verschillende conclusies uit. Wat al deze conclusies wel allemaal gemeen hebben is, dat zij de toevoeging van een extern lid, ook al is het er maar één extern lid, steunen. Zij pleitten dus allemaal voor een extern oftewel onafhankelijke factor in de auditcommissie om het monitoren van de kwaliteit van de geleverd audit te verhogen. Hierbij kan men afvragen of dit externe lid, wel in de praktijk daadwerkelijk onafhankelijk is. In deze paragraaf zal daarom de onafhankelijk van het externe lid van de Raad van
Commissarissen, tevens auditcommissie, besproken worden. Aan de hand hiervan wordt er vervolgens geconcludeerd of deze onafhankelijkheid bijdraagt aan de kwaliteit van de monitoring.
Volgens Bruynseel & Cardinaels behoort de auditcommissie, als een soort waakhond, de kwaliteit van de financiële verslaggeving en daarmee de audit te bewaken (2014, pp.113-114). Daarentegen constateren zij uit hun onderzoek, dat ondanks dat zij als onafhankelijk van het accountingsbedrijf worden gezien, zij toch verbonden kunnen zijn met de
leidinggevenden. Het kan zijn dat ze samenwerken in het bestuur van een ander bedrijf, ze kunnen in het verleden samengewerkt hebben, ze kunnen elkaar van buiten het professionele netwerk kennen enzovoort. Zulke connecties kunnen ervoor zorgen dat diegene, die bevoegd is te benoemen, kan zorgen dat het bestuur en de Raad van Commissarissen wordt ingevuld wordt door een persoon die goedgezind is met het beleid dat gevoerd wordt. Deze
goedgezindheid, kan de primaire taak van een auditcommissie, om toezicht te houden op de financiële verslaggeving en de audit, in gevaar brengen. Het kan namelijk zijn, dat dit
aangestelde lid zo goedgezind is met het beleid of de bestuursleden, dat dit ten kostte gaat van zijn onafhankelijkheid (2014, p.114). In het onderzoek van Bruynseel & Cardinaels wordt daarom onderzocht of sociale connecties tussen leden van het bestuur en auditcommissie, de kwaliteit van het monitoren en daarmee de kwaliteit van de audit beïnvloeden.
26
aantal variabelen aan een regressielijn toegevoegd. Vereiste is, dat bij deze bedrijven een audit is uitgevoerd tussen 2004 en 2008. Daarnaast hebben deze variabelen allemaal gemeen, dat ze de betrouwbaarheid van een audit beïnvloeden. Vervolgens wordt er een variabele toegevoegd, die het aantal sociale connecties tussen leden van besturen en auditcommissies laat zien. Daarna wordt er een gevoeligheidstest op deze data uitgevoerd en wordt er een conclusie getrokken over invloed van de sociale connecties. De hypotheses die getest worden zijn:
H1: Als de proporties van sociale connecties tussen leden van het bestuur en
auditcommissie toenemen, neemt de kwaliteit van het monitoren door de auditcommissie af. H2: De kwaliteit van het monitoren door de auditcommissie neemt verder af indien sociale connecties zijn gebaseerd op een vriendschappelijk netwerk in plaats van een netwerk voor advies (2014, pp.118-119).
Dit zijn de resultaten die uit het onderzoek naar voren komen. Ten eerste wordt H1 niet verworpen. De p-waarde van de variabele “alle sociale connecties” is 0.483. Deze valt dus niet in het kritieke gebied bij een alfa van 0.05. De conclusie, die getrokken wordt is, dat de hoeveelheid sociale connecties geen significante invloed heeft op de onafhankelijkheid van de externe leden van de auditcommissie. De hypothese, van meer connecties leidt tot meer onafhankelijkheid, gaat dus niet op. Daarentegen wordt H2 wel verworpen met een p-waarde van 0.007. Dit laat zien, dat ondanks dat de hoeveelheid sociale connecties geen invloed hebben op de onafhankelijkheid, de aanwezigheid van bepaalde types, sociale connecties wel van invloed zijn op deze onafhankelijkheid. In deze test komt naar voren dat een
vriendschappelijke connectie wel significant van invloed is. Daar staat tegenover dat connecties gebaseerd op advies, geen significante relatie hebben. Deze had namelijk een p-waarde van 0.130. Al met al wordt de verwachting, dat sommige sociale connecties wel van invloed zijn op de onafhankelijkheid van externe leden binnen een auditcommissie, bevestigd. Dit wil zeggen dat externe leden van een auditcommissie dus helemaal niet onafhankelijk zijn ondanks dat dit van ze wordt aangenomen. Dit betekent dus dat deze onafhankelijkheid, het monitoren beïnvloedt. Een extern lid die niet onafhankelijk is lukt het namelijk niet om volledig onafhankelijk toezicht te houden. De kwaliteit van het monitoren gaat dus omlaag (Bruynseel & Cardinaels, 2014, p.125).
27
4 Conclusie
In 2014 kondigde Minister Dijselbloem aan, dat er per ingang van juni 2016, wettelijke maatregelen ingesteld worden voor accountantskantoren. Deze maatregelen kwamen tot stand naar aanleiding van het artikel “In het publiek belang” dat op 24 september werd opgesteld door de NBA. In dit rapport is geprobeerd inzicht te krijgen in de publieke opinie over accountants. De NBA concludeerde vervolgens in het rapport dat het accountingsberoep het publieke vertrouwen ronduit heeft beschaamd door keer op keer niet waar te maken wat er van accountants verwacht wordt. Om de publieke opinie over accountants te verbeteren kwamen uiteindelijk een aantal maatregelen tot stand. Een maatregel, die tot stand is gekomen, is het verplichten van een Raad van Commissarissen binnen een oob. Naast het verplicht stellen van de Raad van Commissarissen is er nog een vereiste waar een groot accountantskantoor aan moet voldoen. Deze vereiste is, dat de Raad van Commissarissen volledig uit externe leden moet bestaan, met uitzondering van één intern lid. Verder zal een auditverklaring alleen gegeven worden na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. In dit stuk is dan ook geprobeerd te onderzoeken wat de invloed is van de invoering van deze Raad van Commissarissen, met nagenoeg alleen maar externe leden, ten opzichte van de kwaliteit van een audit. De centrale vraag die in dit onderzoek is geprobeerd te beantwoorden is daarom ook: In hoeverre wordt, door het invoeren van een grotendeels externe Raad van Commissarissen bij grote accountantskantoren, het monitoren van de kwaliteit van de assurancewerkzaamheden bij oob’s bevorderd?
Na het doen van dit literatuuronderzoek kan er een conclusie getrokken worden. De conclusie is, dat de aanwezigheid van een Raad van Commissarissen met daar in een
auditcommissie, de kwaliteit van het monitoren van de audit verbetert. Door de aanwezigheid is er een significante daling in fraudes geconstateerd. Oorzaak is dat de kwaliteit van het monitoren is verbetert door de auditcommissie. Daarnaast is er een significante daling van het aantal ontslagen auditors, naar aanleiding van het geven van een negatief going concern rapport, geconstateerd. Dit, omdat de auditcommissie toezicht hield en vervolgens de auditor beschermde tegen deze ontslagen. Zo kunnen de auditors hun audit onafhankelijker uitvoeren. Verder kan geconcludeerd worden dat er genoeg bewijs is, dat de toevoeging van een extern lid aan de auditcommissie, het monitoren van de kwaliteit van de audit verbetert wordt. Dit onderzoek betwijfelt daarentegen of deze auditcommissie volledig moet bestaan uit externe leden met uitzondering van één intern lid. De gevoeligheidstesten uit dit onderzoek laten zien, dat de meningen verdeeld zijn over de verdeling van het aantal interne en externe leden. Er kan dus geen duidelijk oordeel gegeven worden of de samenstelling die
28
Dijsselbloem voor ogen heeft de juiste is.
Verder laat dit onderzoek zien dat, ondanks dat de overheid de laatste jaren
aanbevolen heeft externe leden toe te voegen aan de Raad van Commissarissen, er een daling heeft plaatsgevonden in het aantal posities in de raad ingevuld door een extern lid. Oorzaak is, dat extern leden liever kiezen voor een interne functie binnen een bedrijf waar ze alle ins en outs van kennen dan een externe functie waarbij ze dit niet kennen. De financiële, juridische gevolgen naast de gevolgen voor reputatieschade zijn aannemelijk toegenomen nu de
commissarissen meer en meer aansprakelijk worden voor fraudes en fouten. Gevolg voor accountantskantoren is, dat men regelmatig genoegen moeten nemen met minder
gekwalificeerde commissarissen. Dit komt de kwaliteit van het monitoren en daarmee die van de audit niet ten goede.
Ten slotte komt in dit onderzoek naar voren dat externe leden, die gelabeld worden als onafhankelijk, niet daadwerkelijk onafhankelijk hoeven zijn in de praktijk. Dit onderzoek toont aan dat commissarissen regelmatig gekozen worden uit de eigen sociale kring van het bestuur. Na het doen van een gevoeligheidstest komt naar voren, dat indien er een
vriendschappelijke connectie is tussen de aangestelde commissaris en een bestuurslid, dit ten koste gaat van de onafhankelijkheid van het toezicht en daarmee de kwaliteit van het toezicht door de commissaris.
Al met al is de verplichting van het aanstellen van een Raad van Commissarissen goed voor de kwaliteit van het monitoren van de assurencewerkzaamheden. Daarnaast hoeft de samenstelling die Dijselbloem voor ogen heeft, niet de meest efficiente te zijn. Toch kan na dit onderzoek geconcludeerd worden dat deze maatregel het monitoren van de kwaliteit van de assurancewerkzaamheden bij oob’s bevorderd.
Verder zijn er een aantal beperkingen verbonden aan dit onderzoek namelijk, dat er een verschillen zijn in de regelgeving tussen bijvoorbeeld Nederland en Amerika. Dit maakt het moeilijk om de verschillende testen op elkaar te laten aansluiten. Hierdoor kunnen
logischerwijs wat wisselende resultaten tot stand komen. Daarnaast is het gevoerde onderzoek een literatuuronderzoek. Dit betekent, dat men er van uit moet gaan, dat de gegevens die uit andere onderzoeken gehaald worden, daadwerkelijk juist zijn. Verder wordt er in dit
onderzoek alleen gekeken naar bedrijven, die streven naar winst. Non-profit organisaties worden niet meegenomen in dit onderzoek. Het kan zijn dat de een auditcommissie in deze sector helemaal geen effect heeft op de kwaliteit van het monitoren van
assurencewerkzaamheden.
29
gekeken, die naar winst streven. Een goed vervolgonderzoek zou daarom kunnen zijn om te kijken of auditcommissies ook van invloed zijn op de kwaliteit van het monitoren van de verslaggeving van non-profit organisaties.
30
Bronnen
Wetenschappelijke bronnen:
Abbot, L. J., & Parker, P. S. (2000). The effects of audit committee activity and independence on corporate fraud. Managerial Finance, 26(11), 55-68.
Bedard, J., Chtourou, S. M., & Courteau, L. (2004). The Effect of Audit Committee Expertise, Independence, and Activity on Aggressive Earnings Management. Auditing: A journal
of practice & theory, 23(2), 13-35.
Boot, A., & Wallage, P. (2015, maart). Governance Van accountantssorganisaties. Maandblad voor accountancy en bedrijfseconomie, 92-101.
Bruynseel, L., & Cardinaels, E. (2014). The Audit Committee: Management Watchdog or Personal Friend of the CEO? The Accounting Review, 89(1), 113-145.
Carcello, J. V., & Neal, T. L. (2003). Audit Committee Characteristics and Auditor Dismissals Following "New" Going-Concern Reports. American Accounting
Association, 78(1), 95-117.
Fich, E. M., & Shivdasani, A. (2007). Financial fraud, director reputation, and shareholder wealth. Journal of Financial Economics, 86, 306-336.
Groenewald, E. (2005). Corporate Governance in the Netherlands: From the Verdam Report of 1964 to the Tabaksblat Code of 2003. European Business Organization Law Review, 0(2), 291-311.
Klein, A. 2002. Audit committee, board of director characteristics, and earnings management. Journal of Accounting and Economics, 33, 375-400.
McMullen, D. A. (1996). Audit Committee Performance: An Investigation of the Consequences Associated with Audit Committees. A Journal of Practice &
31
Pheijffer, M. (2011). De accountant en het audit committee. Jaarboek corporate governance
2011-2012, 117-132.
Reder, H.R. (1924). De firma-vorm voor de uitoefening van ons beroep. Maandblad voor
Accountancy en Bedrijfshuishoudkunde, 1(6), 97-99.
Wallace, P. E. (2003). Accounting, auditing and audit committees after Enron, et al.: Governing outside the box without stepping off the edge in the modern economy. Washburn Law Journal, 43, 91-120.
Overige bronnen:
AFM. (z.j.). Definities en begrippen Voor Accountantsorganisaties. Geraadpleegd van
http://www.afm.nl/nl-nl/professionals/doelgroepen/accountantsorganisaties/begrippen
Burgerlijke Wetboek, Rechtspersonen, inclusief ondernemings- en handelsrecht. Deventer:Kluwer, editie 2014
De Nederlandse corporate governance code. (2008). Geraadpleegd van http://www.gvb.nl/sites/default/files/corporategovernancecode.pdf
Minister Dijsselbloem: wettelijke maatregelen accountancy uiterlijk 17 juni 2016 van kracht. (2014, 8, november). Geraadpleegd van
https://www.accountant.nl/nieuws/2014/11/dijsselbloem-wettelijke-maatregelen- accountancy-uiterlijk-17-juni-2016-van-kracht/
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. (2014). In het publiek belang. Geraadpleegd van
https://www.nba.nl/Documents/Nieuws/2014/pdfs/In%20het%20publiek%20belang% 20rapport%20WG%20Toekomst%20Acc%2025sep14.pdf
Wta (2006). Wet Toezicht Accountantsorganisaties. Geraadpleegd op https://www.nba.nl/HRAweb/HRA1/200901/html/37367.htm
