Dames, Heren,
Wij hebben de eer u de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2006 ter goedkeuring voor te leggen.
Het balanstotaal van de N.V. Recticel is met 0,5 miljoen Euro gedaald, in hoofdzaak als gevolg van :
- een daling van de post Terreinen en Gebouwen als ge-volg van de verkoop van een erfpachtrecht op een site aan Kingspan Tarec Industrial Insulation ;
- een daling van de fi nanciële vaste activa met 12,6 miljoen Euro ; deze daling is voornamelijk te wijten aan waarde-verminderingen op RUS, Inc. en Recticel (UK) Ltd. ; - een verhoging van de overige vorderingen op meer dan
één jaar ingevolge de overdracht van het aandeel van de vennoten in de stille vennootschap Balim, van de overige vorderingen op korte termijn in overige vorde-ringen op meer dan één jaar ;
- een verhoging met 16,7 miljoen Euro van de overige vorderingen op korte termijn, omvattende de vorderin-gen resulterend uit de toekenning van de winst van de stille vennootschappen Balim en Kingspan Tarec Indu-strial Insulation van respectievelijk 10,3 miljoen Euro en 1,3 miljoen Euro ;
- een daling van het eigen vermogen van 6,3 miljoen Euro als gevolg van het negatief resultaat van het jaar en de uitbetaling van een dividend ;
- een verhoging van de handelschulden aan leveranciers met 6 miljoen Euro.
De fi nanciële schulden namen toe ten gevolge van de bewegingen op de rekeningen-courant met verbonden vennootschappen.
De omzet steeg met 5% tot 338 miljoen Euro.
De bedrijfswinst kwam merkelijk hoger uit door de da-ling van de bedrijfskosten en bedraagt 32,3 miljoen Euro of 9,6% van de omzet (3,5% in 2005).
De opbrengsten uit fi nanciële vaste activa ten bedrage van 9,4 miljoen Euro zijn veel lager dan in 2005, voor-namelijk door het feit dat Recticel International Servi-ces n.v. in 2006 geen dividend heeft betaald, terwijl de fi nanciële lasten hoger uitkomen dan vorig jaar door het hoger schuldniveau.
De uitzonderlijke kosten ten bedrage van 34,7 miljoen Euro en de uitzonderlijke opbrengsten ten bedrage van 9,6 miljoen Euro zijn het gevolg van respectievelijk waar-deverminderingen en het terugnemen van waardever-minderingen op fi nanciële vaste activa.
Voor alle gekende risico’s werden voorzieningen aange-legd. Om het risico van vreemde valuta gedeeltelijk in te dekken werden conform de interne richtlijnen van de groep termijncontracten afgesloten voor rekening van Recticel N.V. Het betreft contracten op minder dan 1 jaar en hun totale nominale waarde bedraagt 22,5 mil-joen Euro. De marktwaarde van de termijncontracten bedraagt per 31 december 2006, 0,2 miljoen Euro. Alle termijncontracten dekken onderliggende transacties af.
De inzet van afgeleide fi nanciële instrumenten gebeurt in geen geval voor speculatieve doeleinden.
Beschrijving van de belangrijkste risico’s en onzeker-heden overeenkomstig artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen
Hiervoor wordt verwezen naar het hoofdstuk “Waarde-
& Risicobeheer” dat opgenomen is in het eerste deel van dit jaarverslag.
De risico’s en onzekerheden waarvoor voorzieningen werden aangelegd bij toepassing van de IFRS regels worden toegelicht onder noot III.5.18. bij het geconso-lideerd fi nancieel jaarverslag. Dit betreft meer bepaald de voorzieningen voor geschillen, productwaarborgen, leefmilieurisico’s en reorganisatielasten.
De Interne Auditafdeling van Recticel participeert in de implementatie en de naleving van de controleprocedu-res in brede zin, en verleent haar medewerking aan de fundamentele overdenking van de bedrijfsrisico’s binnen Recticel.
De Raad van Bestuur, hierin bijgestaan door het Audit-comité, bepaalt de politiek van de Groep inzake risico-management, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de algemene ondernemingsrisico’s die zij bereid is te aanvaarden.
••••••••••••
Op basis van hoger vermelde elementen, sluit het boek-jaar 2006 af met een verlies van 3.658.213,30 Euro.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord is, ondanks de verliezen ge-boekt tijdens dit en vorig boekjaar, gezien het essentieel éénmalig karakter van deze verliezen, uitsluitend te wij-ten aan waardeverminderingen op fi nanciële vaste ac-tiva, daar waar de bedrijfswinst zeer positief evolueert.
Rekening houdend met de overgedragen winst van 32.519.584,97 Euro bedraagt de te bestemmen winst voor het boekjaar 2006 aldus 28.861.371,67 Euro.
123 De Raad van Bestuur stelt u voor om deze winst als volgt
te bestemmen :
- toekenning van een dividend van 4.866.913,00 Euro aan de 28.628.900 aandelen;
- toekenning aan de bestuurders van 73.150,68 Euro als tantièmes ;
- over te dragen winst van 23.921.307,99 Euro.
Wij stellen u voor de jaarrekening 2006, aldus vastge-steld, goed te keuren.
••••••••••••
In het kader van het toegestaan kapitaal en het Rec-ticel Stock Option Plan heeft de Raad van Bestuur in 2006 een obligatielening uitgegeven waaraan 306.000 inschrijvingsrechten (warranten) verbonden zijn, zonder voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders, in het voordeel van de leidinggevende kaderleden op inter-nationaal niveau van de Recticel Groep. De begunstig-den zullen deze inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen tegen de prijs van 9,65 Euro per gewoon aandeel tijdens de uitoefeningsperiode, die loopt van 1 januari 2010 tot 21 december 2012.
De totale dilutie ondergaan door de bestaande aandeel-houder als gevolg van het geheel van de elf obligatiele-ningen met inschrijvingsrechten die tot op heden wer-den uitgegeven, bedraagt 0,06 Euro per aandeel, in geval van een lineaire jaarlijkse stijging van de koers van het aandeel met 8% en 0,02 Euro in geval van een lineaire jaarlijkse stijging van de koers van het aandeel met 4%, ervan uitgaande dat in de twee gevallen de warranten uitgeoefend worden na 60% van de resterende looptijd.
Een dilutieberekening volgens de Black & Scholes me-thode toont een dilutie van 1% (wanneer geen rekening wordt gehouden met een dividendbetaling) of 0,69%
(met een dividendbetaling).
Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Ven-nootschappen
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 22 december 2006 :
“2. Stock Option Plan
Alvorens de Raad van Bestuur de beraadslaging over dit agendapunt aanvat, delen de Heren Vansteenkiste, Du-pont en Westdijk mee dat zij, als mogelijke begunstigden van het Stock Option Plan, een rechtstreeks of onrecht-streeks belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.
De betrokken bestuurders zullen de Commissaris van de vennootschap van dit belangenconfl ict op de hoogte brengen.
De Heren Vansteenkiste, Dupont en Westdijk verlaten de vergadering en nemen niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over dit punt. De andere aanwe-zige uitvoerende bestuurders en leden van het manage-ment verlaten eveneens de vergadering.
Op basis van de aanbevelingen van het Comité van Bezol-digingen en Benoemingen betreffende het lopende Recti-cel Stock Option Plan, besluit de Raad van Bestuur tot de uitgifte van een nieuwe obligatielening waaraan 306.000 warranten gehecht zijn, toe te kennen aan ongeveer 50 le-den van het personeel van Recticel en/of haar fi lialen. Dit besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van het “nihil obstat” vanwege de Com-missie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen.
De drie voormelde bestuurders zouden samen maxi-maal 50.000 warranten ontvangen.
Op basis van hun waarde, op te nemen in de rekeningen van de Recticel Groep in overeenstemming met IFRS, en berekend volgens het Black & Scholes model, bedraagt de totale waarde van deze 50.000 warrants 71.000 Euro op datum van huidige beslissing.
De Raad van Bestuur keurt het Bijzondere Verslag betref-fende deze operatie goed, in overeenstemming met de ar-tikelen 583 en 596 van het Wetboek van Vennootschappen, en draagt twee Bestuurders op om het verslag in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur te ondertekenen.
Notaris Jean-Luc Indekeu geeft lezing van de notariële akte betreffende de uitgifte van de obligatielening met aangehechte warranten, die de basis vormt van het Stock Option Plan van de Recticel Groep. De notariële akte wordt ondertekend door alle aanwezige en verte-genwoordigde bestuurders, en een kopie ervan blijft aan deze notulen gehecht (Bijlage 1).
Vooraleer over te gaan tot het volgende agendapunt, vervoegen de uitvoerende Bestuurders en andere leden van het management opnieuw de vergadering.”
Tijdens het afgelopen boekjaar, heeft de Raad van Bestuur vier kapitaalverhogingen doorgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal, voor een totaal bedrag van 739.725 Euro, ingevolgde de uitoefening van warranten. 295.890 aandelen werden op die manier gecreëerd, en 1.491.285,60 Euro werd op de rekening “uitgiftepremies” geboekt.
De algemene vergadering van 16 mei 2006 heeft een nieuwe machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.
Hiervan werd tot op heden nog geen gebruik gemaakt.
In 2006 heeft Recticel N.V. 14,8 miljoen Euro geïnves-teerd in Onderzoek en Ontwikkeling. Alle onderzoeks-activiteiten van de Groep worden gecentraliseerd in het
“International Development Center“ in Wetteren.
124
De bezoldiging van de Commissaris betreffende de con-trole van de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134, §1 van het Wetboek van Vennootschappen, bedraagt 190.000 Euro per jaar.
Het globale bedrag van de bezoldigingen van de Commis-saris voor bijkomende diensten bedraagt op het niveau van de Groep Recticel 1.336.831,49 Euro, en 1.334.331,49 Euro exclusief de wettelijke opdrachten. Aangezien de to-tale honoraria voor de wettelijke diensten van de Commis-saris op groepsniveau 1.121.124,30 Euro bedragen, werd de limiet bedoeld in artikel 133 van het Wetboek van Ven-nootschappen op geconsolideerd niveau overschreden.
Van het totaal bedrag van de bezoldiging voor bijkomen-de diensten van 1.336.831,49 Euro werd een som van 579.796,35 Euro aan Recticel N.V. zelf gefactureerd. Ook op het niveau van Recticel N.V. is er dus een overschrij-ding van de voornoemde limiet.
Het detail van deze vergoedingen is opgenomen in de toelichtingen in het fi nancieel deel van het geconsoli-deerd jaarverslag.
De Raad van Bestuur, handelend in haar hoedanigheid van auditcomité in de zin van artikel 133 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig artikel 20 van de statuten, heeft deze overschrijdingen op het niveau van de vennootschap en op het niveau van de Groep goedgekeurd, gezien hun specifi ek karakter.
Het mandaat van de Commissaris loopt af na de jaarver-gadering van 2007.
De geplande transactie met Nordwind Capital betreffen-de betreffen-de verkoop van 75% van betreffen-de Interiors afbetreffen-deling van betreffen-de Automobieldivisie is uiteindelijk niet doorgegaan, zoals gemeld in het persbericht van 1 maart 2007, en waar-naar hier verwezen wordt.
Sinds de afsluiting van het boekjaar heeft er zich geen en-kele ingrijpende gebeurtenis voorgedaan, die een belang-rijke invloed zou kunnen hebben op de ontwikkeling van de onderneming, behoudens hetgeen hiervoor vermeld.
De jaarvergadering van 16 mei 2006 :
- heeft het ontslag van de naamloze vennootschap Ter Lande Invest, vertegenwoordigd door de Heer Walter Van Pottelberge aanvaard per 31 december 2005 ; - heeft de benoeming bevestigd van de Heer Klaus
Wen-del, gecoöpteerd tot onafhankelijk bestuurder door de Raad van Bestuur van 5 september 2005 om het man-daat van de Heer Alfred Ancion, overleden op 18 juni 2005, te voltooien dat liep tot na afl oop van de Gewone Algemene Vergadering van 2006 ;
- heeft het mandaat van bestuurder van de Heer Klaus Wendel hernieuwd voor een nieuwe periode van vier jaar tot en met de algemene vergadering van het jaar 2010 ;
- heeft de Heer Klaus Wendel benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, overeenkomstig arti-kel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, voor de duur van zijn mandaat.
Statutaire verkiezingen
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid Origo Management, vertegenwoordigd door de Heer Piet Serrure, heeft ontslag genomen per 31 december 2006. De Raad heeft besloten niet in zijn vervanging te voorzien.
Het mandaat van de besloten vennootschap met beperk-te aansprakelijkheid Emsee, verbeperk-tegenwoordigd door de Heer Marcus Clockaerts, vervalt na de Algemene Verga-dering van 15 mei 2007. Hij stelt zich herkiesbaar voor een nieuw mandaat van vier jaar.
De Raad van Bestuur stelt voor om het ontslag van de vennootschap Origo Management te aanvaarden en om het mandaat van bestuurder van de vennootschap Em-see, vertegenwoordigd door de Heer Marcus Clockaerts, te hernieuwen.
Het mandaat van Commissaris van de vennootschap
“Deloitte Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de Heer William Blomme, vervalt na de Algemene Verga-dering van 15 mei 2007. De Raad stelt voor om het man-daat van Commissaris van de vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren” te hernieuwen voor een nieuwe pe-riode van drie jaar.
Politiek inzake Corporate Governance
De Raad van Bestuur verwijst de lezer naar het Rec-ticel Corporate Governance Charter, dat geraad-pleegd kan worden op de website van de vennootschap (www.recticel.com) of aangevraagd kan worden op de maatschappelijke zetel, evenals naar de hoofdstuk Cor-porate Governance van het geconsolideerd jaarverslag (brochure jaarverslag 2006).
1 maart 2007 Voor de Raad van Bestuur
VEAN N.V. Etienne DAVIGNON
Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter vertegenwoordigd door
Luc VANSTEENKISTE
125