III. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
III.6. DIVERSEN
III.6.1. OPERATIONELE LEASEOVEREENKOMSTEN
f
IN DUIZEND EUR
GROEP REC TICEL 31 DEC 2006 31 DEC 2005
Betalingen vervallend binnen het jaar (10 319) (9 493)
Tussen 1 en 5 jaar (20 887) (18 885)
Na 5 jaar (2 319) (4 566)
Minimale toekomstige
leasebetalingen (33 525) (32 944)
Operationele leasebetalingen vertegenwoordigen huur-bedragen te betalen door de Groep voor bepaalde van haar industriële en/of kantooreigendommen en voor bepaalde uitrustingen met betrekking tot de productie, logistiek en/of administratie.
De in de winst- en verliesrekening opgenomen kosten van operationele leases bedroegen EUR 8,2 miljoen (2005: EUR 7,7 miljoen)
f
IN DUIZEND EUR
GROEP REC TICEL 31 DEC 2006 31 DEC 2005
Zekerheden die door Recticel NV werden gesteld of onherroepelijk werden beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen
287 795 354 378 III.6.2. ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN
ELEMENTEN
114
III.6.3. OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN
Sinds 1993 heeft de Recticel Groep een aandelenoptie-plan voor haar leidende managers. Een nieuwe versie is jaarlijks opgestart tot 2002 (met twee nieuwe versies in 1999). In 2003, 2004 en 2005 werden geen aandelenopties toegekend.
Eind 2006 werd een nieuwe serie uitgegeven. De toeken-ningsprijs werd berekend op basis van de laagste van de gemiddelde slotbeurskoers van het aandeel gedurende 20 werkdagen voor de datum van de toekenning en de slotbeurskoers van de dag voor de toekenning. De eer-ste versies hadden een wachtperiode van ongeveer 21 maanden, terwijl alle versies vanaf 1999 een wachtperi-ode hebben van 36 maanden. Versies van voor 1999 had-den een uitoefenperiode van 10 jaar na de datum van de toekenning, terwijl de versies vanaf 1999 een uitoefen-periode hebben van drie jaar, nadien verhoogd met nog eens drie jaar in overeenstemming met een bijzondere wet die daarover is goedgekeurd in december 2002.
De aandelenopties van de versies van 1993, 1994, 1995, 1996 en 1997 zijn ondertussen allemaal uitgeoefend, op-gegeven of vervallen. Een gedetailleerd overzicht van de uitstaande aandelenopties kan teruggevonden worden in het eerste deel van dit jaarverslag (Informatie voor de aandeelhouders – Aandeeloptieplannen). Een meer algemeen overzicht die de evolutie in 2006 toont, wordt hieronder gepresenteerd.
f
AANTAL
2006 2005
Opties 2 168 864 2 164 134
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs
in EUR 9,44 9,14
Uitstaand aan het begin
van de periode 2 164 134 2 473 654
Toegekend gedurende de periode 306 000 0 Opgegeven gedurende de periode 5 380 309 520 Uitgeoefend gedurende de periode 295 890 0 Uitstaand aan het einde
van de periode 2 158 754 2 164 134
Uitoefenbaar aan het einde
van de periode 2 158 754 2 164 134
«In the money» op het einde
van de periode 1 201 992 0
De uitstaande opties op 31 december 2006 hadden een ge-wogen gemiddelde uitoefenprijs van EUR 9,44 en een gewo-gen gemiddelde resterende contractuele gebruiksduur van 3,07 jaar.
De Groep volgt de overgangsbepalingen voorgeschreven door IFRS 2 (i.e. eigen-vermogensinstrumenten toegekend na 7 november 2002 en nog niet verworven op 1 januari 2006) zodat deze standaard geen invloed had op de jaarre-kening van 2006.
In 2006 werden 295.890 aandelenopties uitgeoefend. De uit-oefenperiode van de 5.380 resterende aandelenopties van de versie van 1997 met een uitoefenprijs van EUR 7,54, is vervallen op 31 december 2006 en daardoor hebben deze aandelenopties al hun waarde verloren.
In 2006 werd een nieuwe serie aandelenwarranten uitgege-ven, waarvan de in de winst en verliesrekening opgenomen kost met de volgende hypotheses werd bepaald:
Tot op vandaag heeft de Groep geen ‘share appreciation rights’ uitgegeven aan haar managers of werknemers, noch een ‘share purchase plan’ opgestart.
f
Aandelenkoers op datum van
toewijzing 9,65 EUR
Aantal nieuwe opties 306 000
Uitoefenprijs 9,66 EUR
Looptijd opties 10 jaar, met wachtperiode van 3 jaar Weerhouden gemiddelde
looptijd 4,50 jaar
Dividendrendement 2,00%
Risicovrije interestvoet 3,76%
In winst- en verliesrekening op te nemen kost over de wachtperiode van 3 jaar, berekend volgens de Black & Scholes formule
446 760 EUR
115 III.6.4. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voor-gedaan na 31 december 2006 die de winst of het verlies of het eigen vermogen van de Groep positief of negatief zouden beïnvloeden.
De stopzetting van de onderhandeling inzake de verkoop van de Interiors Solutions activiteiten (Automobiel) eind februari 2007, was de belangrijkste gebeurtenis, zoals beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur dat zich vooraan in het jaarverslag bevindt.
In februari 2007 heeft Proseat (Automobiel – zetelkus-sens) haar intentie aangekondigd om haar productielijn in Wetteren te sluiten. De Belgische activiteiten zullen daarna samengebundeld worden in de fabriek in Huls-hout (België).
Op 01 maart 2007 werden de vormschuimactiviteiten van Woodbridge in het Verenigd Koninkrijk volledig geïntegreerd in de joint venture Proseat. Als gevolg hiervan daalt de par-ticipatie van Recticel in Proseat van 70% tot 51%.
III.6.5. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Transacties tussen Recticel n.v. en haar dochteronderne-mingen, die verbonden partijen zijn, worden geëlimineerd in de consolidatie en worden hier niet toegelicht. Transacties met andere verbonden partijen worden hieronder toegelicht en hebben voornamelijk betrekking op commerciële trans-acties uitgevoerd aan de heersende marktvoorwaarden. In onderstaande tabellen worden enkel materieel bevonden transacties opgenomen, met andere woorden, transacties die in totaal EUR 1 miljoen overschrijden.
Transacties met entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt
g g g
g g g
uitgeoefend en met geassocieerde deelnemingen g g g f
TEGENPARTIJ RUBRIEK DUIZEND EUR
COFEL sas (Frankrijk) Overige vorderingen 4 468
Eurofoam Bohemia s.r.o. (Tsjechië) Overige vorderingen 1 828
Eurofoam Poznan Sp.Z.o.o. (Polen) Handelsvorderingen 1 067
Kingspan Tarec Industrial Insulation nv/sa (België) Overige vorderingen 1 849
Activa 9 212
COFEL sas (Frankrijk) Interestdragende leningen 2 616
Passiva 2 616
AS Wenfoam (Estland) Bedrijfsopbrengsten 2 370
COMEM sas (Frankrijk) Bedrijfsopbrengsten 4 241
Eurofoam Deutschland Schaumstoffe GmbH (Duitsland) Bedrijfsopbrengsten 7 960
Eurofoam Bohemia s.r.o. (Tsjechië) Bedrijfsopbrengsten 1 012
Eurofoam Gdansk Sp.z.o.o. (Polen) Bedrijfsopbrengsten 1 609
Eurofoam Poznan Sp.z.o.o. (Polen) Bedrijfsopbrengsten 3 253
Eurofoam GmbH (Oostenrijk) Bedrijfsopbrengsten 1 338
Profoam Schaumstoffverarbeitung GmbH (Duitsland) Bedrijfsopbrengsten 1 645
Recticel Izolacje Sp.z.o.o. (Polen) Bedrijfsopbrengsten 1 218
Bedrijfsopbrengsten 24 646
Eurofoam Deutschland Schaumstoffe GmbH (Duitsland) Kostprijs van de omzet (6 373)
Eurofoam Bohemia s.r.o. (Tsjechië) Kostprijs van de omzet (1 248)
Eurofoam GmbH (Oostenrijk) Kostprijs van de omzet (5 706)
Eurofoam Polska Sp.z.o.o.(Polen) Kostprijs van de omzet (2 072)
Profoam Schaumstoffverarbeitung GmbH (Duitsland) Kostprijs van de omzet (1)
Gestind MB Manufattura di Bruzolo s.p.a. (Italië) Kostprijs van de omzet (1 313)
Kostprijs van de omzet (16 713)
Transacties met bestuurders en vennootschappen verbonden aan bestuurders f
TEGENPARTIJ SOORT TRANSAC TIE DUIZEND EUR
Groep Sioen Aankoop van goederen 1 548
116
III.6.6. VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE
Wat de vergoedingen betreft van de leden van de Raad van Bestuur en van het Managementcomité wordt gere-fereerd naar het hoofdstuk “Corporate Governance” in het eerste deel van dit verslag.
III.6.7. ENTITEITEN WAAROVER GEZAMENLIJK DE ZEG-GENSCHAP WORDT UITGEOEFEND
Het aandeel van entiteiten waarover gezamenlijk de zeg-genschap wordt uitgeoefend in de geconsolideerde jaar-rekening is als volgt:
Activa f
IN DUIZEND EUR
GROEP REC TICEL 31 DEC 2006 31 DEC 2005
Immateriële vaste activa 1 082 1 081
Goodwill 8 247 8 049
Materiële vaste activa 44 070 38 730
Andere deelnemingen 596 1 390
Voor verkoop beschikbare
deelnemingen 10 10
Vorderingen op meer dan één jaar 875 572
Uitgestelde belastingen 13 451 17 484
Vaste activa 68 331 67 316
Voorraden en bestellingen
in uitvoering 20 602 18 544
Handelsvorderingen 41 375 33 698
Overige vorderingen 7 174 7 478
Terug te krijgen belastingen 122 189
Voor verkoop beschikbare
beleggingen 200 196
Geldmiddelen en kasequivallenten 4 356 2 995
Vlottende activa 73 829 63 100
Totaal activa 142 160 130 416
Passiva f
IN DUIZEND EUR
GROEP REC TICEL 31 DEC 2006 31 DEC 2005
Afdekkings- en omrekeningsreserves (6 717) (6 852)
Geconsolideerde reserves 60 263 55 321
Eigen vermogen, belang van derden
inbegrepen 53 546 48 469
Pensioenen en soortgelijke
verplichtingen 6 701 6 340
Voorzieningen 1 235 1 057
Uitgestelde belastingen 1 285 1 451
Rentedragende verplichtingen 18 864 18 643 Verplichtingen op meer dan 1 jaar 28 085 27 491 Pensioenen en soortgelijke
verplichtingen 232 315
Voorzieningen 130 304
Rentedragende schulden 27 713 26 094
Handelsverplichtingen 20 115 16 094
Belastingen 1 815 660
Overige verplichtingen 10 524 10 989
Verplichtingen op ten hoogste 1 jaar 60 529 54 456
Totaal passiva 142 160 130 416
Winst- en verliesrekening f
IN DUIZEND EUR
GROEP REC TICEL 2006 2005
Opbrengsten 225 640 183 580
Transportlasten (11 598) (9 518)
Lasten van de verkopen (174 014) (141 763)
Brutomarge 40 028 32 299
Algemene en administrieve lasten (9 948) (9 002)
Commerciële lasten (9 264) (8 455)
Lasten van onderzoek
en ontwikkeling (56) (201)
Overige bedrijfsopbrengsten (-lasten) (3 296) (3 177)
Bedrijfswinst of -verlies 17 464 11 464
Winst of verlies uit deelnemingen 310 256
EBIT 17 774 11 720
Renteopbrengsten (lasten)
(inclusief rentesubsidies) (1 872) (1 624)
Andere fi nanciële opbrengsten
en lasten 425 500
Financiële resultaat (1 447) (1 124)
Winst of verlies van de periode
vóór belastingen 16 327 10 596
Belastingen op de winst of het verlies (6 727) (1 791) Winst of verlies van de periode
na belastingen 9 600 8 805
117 III.6.8. WISSELKOERSEN
f
IN EUR SLOTKOERS GEMIDDELDE KOERS
GROEP REC TICEL 2006 2005 2006 2005
Zwitserse Frank CHF 0,622316 0,643045 0,635777 0,645877
Tsjechische Kroon CZK 0,036383 0,034483 0,035284 0,033577
Pond Sterling GBP 1,489203 1,459215 1,466856 1,462424
Hongaarse Forint HUF 0,003972 0,003955 0,003784 0,004031
Poolse Zloty PLN 0,261028 0,259067 0,256683 0,248569
Roemeense Lei (nieuw) RON 0,295552 0,271724 0,283620 0,276175
Zweedse Kroon SEK 0,110615 0,106513 0,108057 0,107733
US Dollar USD 0,759301 0,847673 0,796433 0,803800
Yen JPY 0,006372 0,007199 0,006849 0,007307
III.6.9. PERSONEEL
f
IN EENHEDEN 31 DEC 2006 31 DEC 2005
GROEP REC TICEL INTEGRALE
CONSOLIDATIE
PROPOR-TIONELE CONSOLIDATIE
TOTAAL INTEGRALE CONSOLIDATIE
PROPOR-TIONELE CONSOLIDATIE
TOTAAL
Management comité 10 0 10 10 0 10
Bedienden 2 395 413 2 808 2 508 389 2 897
Arbeiders 6 883 946 7 829 7 240 1 030 8 270
Gemiddeld aantal personen tewerkgesteld 9 288 1 359 10 647 9 758 1 419 11 177
Gemiddeld aantal personen tewerkgesteld in België 1 927 31 1 958 2 049 0 2 049
Bezoldigingen en andere personeelskosten
(in EUR duizenden) (343 215) (40 384) (383 599) (349 028) (37 366) (386 394)
III.6.10. AUDIT- EN NIET-AUDITDIENSTEN VERLEEND DOOR DE COMMISSARIS
Overzicht van de auditvergoedingen en bijkomende dien-sten aan de Groep verleend door de auditors en verbon-den entiteiten aan de auditor voor de verslagperiode die afsluit op 31 december 2006.
f
IN DUIZEND EUR
GROEP REC TICEL DELOIT TE ANDERE
Auditvergoedingen 1 121 507
Andere wettelijke opdrachten 3 0
Bijzondere en specifi ek verleende diensten verbonden aan het mandaat van commissaris en andere auditprocedures
156 0
Fiscaal advies 861 17
Andere opdrachten 317 25
Totaal vergoedingen in 2006 2 458 549
118
III.6.11. VOORWAARDELIJKE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN
III.6.11.1. TERTRE
1. De entiteit Carbochimique, geïntegreerd in de entiteit Recticel in verschillende fasen in de loop van de jaren
‘80 en het begin van de jaren ‘90, was eigenaar van het industrieterrein van Tertre waar diverse activiteiten, meer bepaald op het gebied van de carbochimie, wer-den ontwikkeld sinds 1928. Deze activiteiten werwer-den geleidelijk gedesinvesteerd en worden tegenwoordig uitgeoefend door verschillende industriële entitei-ten waaronder de entiteientitei-ten Grow-How (ex-Kemira) en Erachem (groep Eramet). De entiteit Finapal, een dochteronderneming van Recticel, is eigenaar geble-ven van verschillende percelen binnen het industrie-terrein, hoofdzakelijk van oude klaringsbekkens die tegenwoordig zijn uitgedroogd.
In 1986 verkocht Recticel zijn divisie “meststoffen”
aan de entiteit Kemira, meer bepaald de activiteiten van het terrein van Tertre. In het kader van dit con-tract had Recticel zich ertoe verbonden om een oud klaringsbekken, dat werd overgedragen aan Kemira, in overeenstemming te brengen met de milieuregle-menteringen. Deze verplichting werd nog niet uitge-voerd omwille van de onderlinge afhankelijkheid van de milieusituaties binnen het industrieterrein van Tertre. Deze verplichting vormt het voorwerp van een voorziening. Kemira heeft om conservatoire redenen Recticel gedagvaard tot uitvoering van deze verplich-ting in de maand juli 2003. De vraag van Kemira slaat tevens op andere milieuvraagstukken, die Recticel betwist omdat deze een wijziging zouden betekenen van het verkoopcontract (inclusief de amendemen-ten) van de meststofactiviteiten in december 1986.
Recticel bestudeert diverse geïntegreerde sanerings-projecten.
2. In gevolge de verkoop van de entiteit Sadacem aan de Franse groep Comilog, die tegenwoordig deel uit-maakt van de groep Eramet, heeft Recticel zich ertoe verbonden om met gedeelde kosten een oude opslag-plaats van industrieel afval gesitueerd op het terrein van Erachem te renoveren. De aanvang van de uitvoe-ring van deze verbintenis wordt bestudeerd in overleg met de entiteit Erachem en vormt het voorwerp van een voorziening in de jaarrekening van de groep Rec-ticel.
III.6.11.2. COPIREL
Sinds 30 december 2002 is de vereenvoudigde aande-lenentiteit naar Frans recht Copirel voor 98% eigendom van de entiteit Cofel, fi liaal voor 50% van Recticel s.a.s.
en van Recticel sa/nv, en voor 2% van Recticel sa/nv.
De akkoorden gesloten op 30 december 2002 met de Spaanse entiteit Pikolin en de Zwitserse entiteit Hold-indus, eveneens aandeelhouders voor 50% van Cofel, voorzien in een optie gegeven aan Pikolin om de transfer van 1% van de aandelen van de entiteit Copirel te eisen, hetzij 38.283 aandelen, gerekend vanaf 30 december 2007. Desalniettemin kan een transfer voortijdig plaats-vinden mits het optreden van één van de hierna gespeci-fi ceerde gebeurtenissen:
1. Overdracht aan Pikolin of aan een derde, buiten een entiteit van de Recticel Groep of een aandeelhouder van Cofel, van alle of een deel van de aandelen van Cofel die eigendom zijn van Recticel sa/nv, met uit-zondering van de verwezenlijkte overdrachtgevallen om de uitoefening van sociale mandaten mogelijk te maken.
2. Als Pikolin een participatie verwerft in één van de entiteiten die behoren tot de Groep Recticel sa/nv en welke meer bepaald actief zijn in het domein van het slaapcomfort in Europa, waarbij wordt verduidelijkt dat deze entiteiten zijn:
- Recticel Schlafkomfort GmbH;
- Recticel Lattenrost GmbH & Co KG;
- Superba Betten AG;
- Recticel sa/nv (divisie Slaapcomfort);
- Swissfl ex Belgium;
- Recticel Bedding b.v.;
- Recticel Bedding (Schweiz) GmbH;
- Matra AG;
- Sembella GmbH;
- Recticel Komfort Snu Sp.z.o.o.;
- Lebed s.a.
en dit ofwel rechtstreeks via tussenkomst van entitei-ten van de groep, dochterondernemingen of aange-sloten entiteiten, hetzij onrechtstreeks via een derde die de goedkeuring van Recticel sa/nv heeft gekre-gen.
3. Als Recticel sa/nv, of elke andere entiteit uit de groep, dochteronderneming of aangesloten entiteit, een meerderheidsparticipatie in één van de hierboven ge-defi nieerde entiteiten verkoopt, of een meerderheids-participatie van de divisie Slaapcomfort overdraagt.
4. Als Recticel sa/nv, of elke andere entiteit van de groep, fi liaal of aangesloten maatschappij, een min-derheidsparticipatie in één van de hierboven gedefi ni-eerde entiteiten verkoopt, of een minderheidspartici-patie van de divisie Slaapcomfort overdraagt aan een derde, die Pikolin als een concurrent beschouwde op de markt(en) waarop de entiteit actief is, ongeacht of het om een huidige of potentiële rechtstreekse con-current, of optredend via een tussengeplaatste en-titeit gaat, of om een enen-titeit waarin een dergelijke concurrent een participatie heeft ongeacht het niveau
119 ervan, maar welke de entiteit in genoemde entiteit de
controle verleent in de zin van artikels 1, L233-3 en L2L233-3L233-3-16 van het nieuwe momenteel geldende handelswetboek.
5. Als een kapitaalverhogings- of –verlagingsverrich-ting zou worden beslist in Copirel binnen vijf jaar na opmaking van dit document, voor de opening van de inschrijving en/of voor de uitvoering van genoemde verrichtingen.
Na realisatie van de overdracht, zal Copirel houder zijn van 98% van de aandelen Cofel, Recticel n.v. 1% en Pikolin s.a. 1%.
III.6.11.3. BALIM
Op 28 december 2006 heeft Balim N.V., dochtervennoot-schap van Recticel N.V., ongeveer 240 ha industriegrond verkocht aan de Limburgse Reconversiemaatschappij (LRM). Daarbij heeft Balim de verplichting op zich geno-men om LRM te vrijwaren voor alle milieurisico’s die hun oorsprong vinden voor de eigendomsoverdracht van de gronden aan LRM, en dit gedurende een periode van tien jaar. Bijkomend heeft Recticel N.V. zich borg gesteld ten aanzien van LRM voor de naleving van de milieugaran-tie verleend door Balim N.V., voor eenzelfde periode van tien jaar, doch voor een maximaal cumulatief bedrag van EUR 2.149.608. De gronden werden overgedragen na een uitvoerige sanering die opgevolgd en goedgekeurd werd door OVAM. Het betreft hier dan ook een gebrui-kelijke garantie die verleend wordt naar aanleiding van een desinvestering. Op heden is er geen enkel concreet element voorhanden, dat zou aangeven dat op deze ga-rantie beroep zou gedaan worden. Op die basis werd dan ook geen provisie aangelegd.
III.6.11.4. NORDWIND CAPITAL
De exclusieve onderhandelingsakkoorden, inzake de di-visie Interiors Solutions, die met Nordwind Capital wer-den afgesloten op 25 september 2006, en die later op 07 november 2006 en 01 februari 2007 geamendeerd wer-den, voorzagen onder andere in de betaling van zekere transactiekosten van Recticel aan Nordwind Capital in het geval de onderhandelingen niet zouden doorgaan omwille van specifi eke redenen toe te schrijven aan Recticel.
Nadat de onderhandelingen werden afgebroken, heeft Nordwind Capital in deze context aan Recticel de terug-betaling geëist van EUR 1.455.178,12 (plus eventuele BTW). Recticel heeft deze betaling geweigerd om rede-nen dat, volgens haar, het afspringen van de onderhan-delingen uitsluitend toe te wijzen zijn aan Nordwind Ca-pital, wat de terugbetaling van transactiekosten volgens de clausules van de akkoorden uitsluit.
Daartegenover overweegt Recticel de mogelijkheid om van Nordwind Capital, en de daarmee verbonden entitei-ten, een schadevergoeding voor geleden schade te eisen als gevolg van het door Nordwind Capital foutief afbre-ken van de onderhandelingen.
De hierboven vermelde exclusieve onderhandelingsak-koorden voorzagen een arbitrageclausule.
III.6.11.5. OVERIGE
De Groep Recticel is in onderhandelingen met één van haar automobielklanten, in verband met een productie-programma in de Verenigde Staten, met het oog op:
- Het bekomen van retroactieve prijsstijgingen ter compensatie voor het uitblijven van afnamevolumes en hogere productiekosten;
- Het bekomen van compensaties voor de verschillen-de ontwerpwijzigingen die aanvraagd werverschillen-den bij verschillen-de aanvang van het programma.
De uitkomst van de onderhandelingen is onzeker.
120