5. In 2007 en 2008 hebben Fortis N.V. (na 30 april 2010, Ageas N.V.), een onderneming onder Nederlands recht en Fortis S.A./N.V. (na 30 april 2010, Ageas S.A./N.V.), een onderneming onder Belgisch recht (de Fortis Group of Ageas) bepaalde activiteiten ondernomen die volgens bepaalde aantijgingen, in strijd zouden zijn geweest met de Belgische en Nederlandse wet- en regelgeving (de Gebeurtenissen).
6. Als gevolg van deze aantijgingen werden zowel in Nederland als in België civielrechtelijke claims ingediend en gerechtelijke procedures gestart door onder anderen de VEB4, SICAF5 en
1 Computershare is, in gevolge artikel 4.2 van de Schikkingsovereenkomst, aangesteld tot Claims Administrator.
2 De Geschillencommissie bestaat uit de volgende leden: mevrouw Henriëtte Bast (vanaf 30 april 2021), de heer Harman Korte (vanaf het begin), mevrouw Alexandra Schluep (vanaf 30 april 2021), de heer Dirk Smets (vanaf het begin) en de heer Jean-François Tossens (vanaf het begin). De heer Marc Loth was ook lid van de Geschillencommissie (vanaf het begin tot 18 november 2021).
3 Het Reglement van de Geschillencommissie kan worden geraadpleegd op de website van FORsettlement: www.forsettlement.com.
4 Vereniging van Effectenbezitters, een vereniging naar Nederlands recht, met zetel in Den Haag, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 40408053 (VEB).
5 Stichting Investor Claims Against FORTIS, een stichting naar Nederlands recht, met zetel in Amsterdam, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50975625 (SICAF).
Pagina 4 van 10 FortisEffect6 (alle in Nederland), en door Deminor7 en een groep van beleggers geadviseerd en gecoördineerd door Deminor (in België).
C.2 Het proces van bemiddeling
7. Op 8 oktober 2015 ging, op basis van een bemiddelingsovereenkomst, een bemiddelingsproces van start tussen de voornoemde eisers, Ageas en de Stichting FORsettlement8 (FORsettlement).
8. Uit dit bemiddelingsproces kwam voort dat Ageas bereid was, zonder te erkennen dat zij bij enig foutief gedrag betrokken is of is geweest, of dat zij enige wet- of regelgeving heeft overtreden, of dat enige persoon die aandelen hield in de Fortis Group in 2007 of 2008 enige voor vergoeding in aanmerking komende schade zou hebben geleden, alle vorderingen te schikken die enige persoon die een of meerdere aandelen in de Fortis Group hield op enig moment tussen 28 februari 2007 c.o.b.9 en 14 oktober 2008 c.o.b. (de Eligible Shareholders), heeft gehad, heeft, of in de toekomst mocht hebben in verband met de Gebeurtenissen tegen Ageas, haar bestuurders en enige andere partijen.
C.3 De Schikkingsovereenkomst10
9. Bovengenoemde uitkomst van de bemiddeling is vervolgens op 13 april 2018 ingebed in een formele schikkingsovereenkomst tussen Ageas, de VEB, Deminor, SICAF, FortisEffect en FORsettlement (de Schikkingsovereenkomst)11. Volgens de Schikkingsovereenkomst heeft iedere Eligible Shareholder aanspraak op een bepaalde vergoeding (een gedeelte van het Schikkingsbedrag), waarvan de toedeling onder toezicht staat van de Claimbehandelaar en de Geschillencommissie. De Schikkingsovereenkomst is algemeen verbindend verklaard door het Gerechtshof te Amsterdam op 13 juli 2018.
10. Computershare is door de Stichting benoemd tot Claimbehandelaar. Zij heeft tot taak om een onafhankelijke beoordeling te maken of iemand die een Claimformulier indient, volgens de Schikkingsovereenkomst een aanspraak heeft op een vergoeding, en om namens Ageas de vergoeding te betalen aan de Eligible Shareholder die een Claimformulier voor een geldige claim heeft ingediend.
6 Stichting FortisEffect, een stichting naar Nederlands recht, met zetel in Utrecht, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30249138 (FortisEffect).
7 DRS Belgium CVBA, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met zetel in Brussel, België, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0452.511 .928 (Deminor).
8 Een stichting naar Nederlands recht, met zetel in Amsterdam, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 65740599.
9 Volgens bijlage 1 bij de Schikkingsovereenkomst betekent "c.o.b.": het moment waarop de handel sluit op de aandelenbeurs van Amsterdam of Brussel, als relevant, op een gegeven datum.
10 De Schikkingsovereenkomst kan worden geraadpleegd op de website van FORsettlement:
www.forsettlement.com.
11 Tenzij in dit Bindend Advies anders aangegeven, hebben termen met een hoofdletter in dit advies dezelfde betekenis als hoe dit termen in de Schikkingsovereenkomst gedefinieerd zijn.
Pagina 5 van 10 C.4 De Geschillencommissie
11. De Schikkingsovereenkomst bepaalt ook dat er een Geschillencommissie moet zijn. Volgens artikel 4.3.5 van de Schikkingsovereenkomst kunnen Eligible Shareholders geschillen voorleggen aan de Geschillencommissie “ter definitieve beslechting in de vorm van een bindend advies naar Nederlands recht”.
12. Het Bindend Advies dat de Geschillencommissie zal uitbrengen in overeenstemming met het voorgaande is een specifieke vorm van geschillenbeslechting die is geregeld in artikel 7:900 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek, waarbij de partijen in een geschil een derde partij de beslechting van het geschil toevertrouwen. Volgens artikel 4.17 van het Reglement van de Geschillencommissie moet het bindend advies worden vastgesteld in overeenstemming met het Nederlands recht, met wat bepaald is in de Schikkingsovereenkomst, met het Reglement van de Geschillencommissie en, indien relevant, in overeenstemming met andere rechtsregels of enige van toepassing zijnde handelsgebruiken, die de Geschillencommissie toepasselijk acht in het licht van de aard van het geschil. Artikel 10.1 van de Schikkingsovereenkomst bepaalt dat ook op die overeenkomst zelf bij uitsluiting Nederlands recht van toepassing is.
13. Het Reglement van de Geschillencommissie dat het functioneren van de Geschillencommissie regelt, als ook de procedure volgens welke een geschil door de Geschillencommissie wordt behandeld, is openbaar gemaakt.
II. BESCHRIJVING VAN HET VERLOOP VAN DE PROCEDURE BIJ DE GESCHILLENCOMMISSIE 14. Op 21 maart 2021 maakt de Claimant een geschil aanhangig bij de Geschillencommissie
ingevolge een Kennisgeving van Afwijzing (“Notice of Rejection”), welke Computershare hem op 24 februari 2021 heeft toegezonden.
15. Nadien op 21 maart 2021 bevestigt de Geschillencommissie aan de Claimant de ontvangst van zijn Verzoek tot Bindend Advies.
16. Nadien op 21 maart 2021 stuurt de Geschillencommissie het dossier zoals door de Claimant aan haar was bezorgd, naar Computershare met het verzoek om uiterlijk op 29 maart 2021 commentaar en relevante informatie over het geschil aan de Geschillencommissie toe te sturen.
17. Op 24 maart 2021 stuurt Computershare haar antwoord op het verzoek van de Geschillencommissie van 21 maart 2021.
18. Op 25 maart 2021 bevestigt de Geschillencommissie de ontvangst van het antwoord van Computershare en nodigt zij de Claimant uit om uiterlijk op 29 maart 2021 daarop eventuele opmerkingen kenbaar te maken.
19. Op 28 maart 2021 richt de Claimant een schriftelijke reactie naar de Geschillencommissie.
Pagina 6 van 10 20. Op 19 april 2021 bevestigt de Geschillencommissie de ontvangst van het bericht van de Claimant van 28 maart 2021 en deelt ze mee dat ze de debatten zal sluiten, tenzij Computershare gebruik zou willen maken van de mogelijkheid van een antwoord op uiterlijk 23 april 2021 en tenzij een van de Partijen uiterlijk op 23 april 2021 een verzoek zou indienen tot het houden van een hoorzitting.
21. Op 23 april 2021 sluit de Geschillencommissie de debatten aangezien zij geen reactie meer heeft ontvangen op haar bericht van 19 april 2021.
III. SAMENVATTING VAN HET GESCHIL
22. Het geschil betreft de vraag of de claim in behandeling moet worden genomen, nu deze zou zijn ingediend na de uiterste datum van 28 juli 2019, zoals voorzien in artikel 4.3.7 van de Schikkingsovereenkomst.
IV. STANDPUNTEN EN VERZOEKEN VAN DE PARTIJEN