In dit onderzoek zijn ten eerste de bevoegdheden van de ondernemingsraad uiteengezet. Zo kent de WOR de ondernemingsraad een informatierecht, overlegrecht, adviesrecht en instemmingsrecht toe. De Hoge Raad heeft geoordeeld dat de voorschriften uit de WOR door de curator in faillissement nageleefd dienen te worden. De Hoge Raad is van mening dat de toepasselijkheid van de WOR zich in algemene zin verdraagt met de toepasselijkheid van de Faillissementswet. Hierbij merkt de Hoge Raad op dat bepaalde voorschriften uit de WOR niet in alle gevallen verenigbaar zijn met het faillissement, waardoor deze voorschriften niet onverkort van toepassing kunnen worden verklaard. Alhoewel de algemene opvatting, ook al voor de uitspraak van de Hoge Raad, is dat de ondernemingsraad zijn bevoegdheden behoudt in faillissement, komt hier in de praktijk weinig van terecht. Uit onderzoek blijkt dat de ondernemingsraad zelden wordt betrokken in faillissement, terwijl bij informele reorganisaties de ondernemingsraad steevast wordt betrokken.
Vervolgens zijn theoretische en praktische knelpunten besproken die volgen wanneer de ondernemingsraad in faillissement wordt betrokken. In de literatuur worden hiervoor al diverse oplossingen aangedragen. Waar op sommige punten de literatuur op één lijn zit, lopen bij andere knelpunten de meningen erg uiteen. Dit onderzoek heeft getracht door middel van rechtsvergelijking met België en Duitsland een oplossing te vinden voor deze knelpunten in Nederland.
Er zijn een aantal paralellen te trekken tussen enerzijds het Nederlandse medezeggenschapsrecht en anderzijds het Belgische en Duitse medezeggenschapsrecht.
Zowel in België als in Duitsland blijven de bevoegdheden van de ondernemingsraad gedurende een insolventieprocedure in stand. Dit is ook in Nederland door de Hoge Raad bevestigd in het DA-arrest. De knelpunten met de standpunten uit de aangehaalde literatuur en de overeenkomsten in het Belgische en Duitse recht zullen hierna worden besproken.
Het eerste knelpunt wat is besproken, is de vraag of de curator aangemerkt dient te worden als bestuurder en/of als ondernemer. Dit is van belang omdat de WOR andere verplichtingen aan beide hoedanigheden toebedeelt. In dit onderzoek is niet naar voren gekomen hoe dit geregeld is in België en Duitsland. Dit is lastig te vergelijken omdat het medezeggenschapsrecht op een andere manier is ingericht. Naar mijn mening dient de curator op een lijn gesteld te worden met de ondernemer in de zin van de WOR omdat de verplichtingen uit de WOR op de ondernemer rusten en het de bedoeling is dat deze verplichtingen op de curator komen te rusten. Ook al blijft de rechtspersoon, de ondernemer
in de zin van de WOR, bestaan. De curator alleen als bestuurder aanwijzen is onvoldoende omdat de WOR-bestuurder enkel als taak heeft om met de ondernemingsraad te overleggen.
Hierbij sluit ik niet uit dat de curator in de meeste gevallen als bestuurder aangewezen zal worden, aangezien hij de hoogste zeggenschap uitoefent bij de leiding van de arbeid. Dit zorgt er ook voor dat de bestuurder als overlegpartner van de ondernemingsraad wordt aangemerkt.
De Hoge Raad heeft in het DA-arrest onderscheid gemaakt tussen liquidatie en voortzetting.
Dit lijkt voort te komen uit de richtlijn inzake overgang van onderneming. In Belgische regelgeving wordt ook onderscheid tussen liquidatie en voortzetting gemaakt. Dit komt duidelijk naar voren in de soorten insolventieprocedures. Zo is de faillissementsprocedure specifiek gericht op liquidatie en de gerechtelijke reorganisatie op het zo veel mogelijk behouden van de ondernemingsactiviteiten. In België heeft de ondernemingsraad bij al deze verschillende scenario’s verschillende bevoegdheden welke in verschillende regelingen zijn vastgelegd. Enerzijds wordt in de WER verwezen naar de informatie- en consultatieverplichtingen uit de reguliere medezeggenschapsrechtelijke regelingen en anderzijds zijn er ook specifieke bepalingen opgenomen die de curator of de werkgever verplichten om op verschillende momenten de ondernemingsraad te raadplegen of te informeren. De bevoegdheden bij een gerechtelijke reorganisatie zijn wellicht minder goed te vergelijken met het Nederlandse stelsel, omdat in Nederland de faillissementsprocedure gebruikt wordt om te reorganiseren. Het opnemen van diverse bevoegdheden in verschillende regelingen is mijns inziens niet aan te raden voor Nederland. Dit brengt onduidelijkheid met zich mee. Daarnaast kan hierdoor verwarring ontstaan over de samenhang tussen de verschillende regelingen. In Duitsland is er ook onderscheid tussen liquidatie en voortzetting te ontdekken. De ondernemingsraad mag namelijk bij een structurele wijziging onderhandelen over de voorwaarden waaronder de wijziging wordt doorgevoerd in de onderneming. Dit geldt echter niet indien een bedrijfssluiting de enige optie is, omdat onderhandelingen alleen maar meer nadelen voor de werknemers met zich mee zouden brengen. Dit is echter wel gecompenseerd door het feit dat de ondernemingsraad een standpunt in mag nemen gedurende het vooronderzoek van de bewindvoerder over de mogelijke instandhouding van de onderneming. Voor Nederland is het mijns inziens aan te bevelen om geen onderscheid te maken tussen liquidatie en voortzetting. Ten eerste omdat deze grens erg dun kan zijn. Zoals eerder aangehaald, kan er beter ook geen voorbeeld aan het Belgische stelsel genomen worden. Daarnaast kent Nederland geen soortgelijke regeling als in Duitsland waar de ondernemingsraad onderhandelt over de voorwaarden van een structurele wijziging. Het is echter wel aan te bevelen dat, net zoals in Duitsland, de ondernemingsraad zowel een stem heeft bij liquidatie
als bij voortzetting. Dit kan eventueel door de redelijkheid en billijkheid ingevuld worden, waardoor de ondernemingsraad meer invloed heeft naar mate het faillissement meer gebruikt wordt als reorganisatietool.
In Nederland wordt het voornamelijk als een probleem gezien dat het medezeggenschapsrecht moeilijk te rijmen is met het insolventierecht vanwege de uiteenlopende doeleinden van beide rechtsgebieden. Dit probleem heeft de Hoge Raad proberen te ondervangen met de redelijkheid en billijkheid. Dit zorgt direct voor veel onduidelijkheid. Botsende rechtsgebieden is een probleem waar België en Duitsland ook mee te kampen hebben. De beginselen van het faillissement komen namelijk overeen. Zo verkeert de schuldenaar in staat van faillissement wanneer hij op duurzame wijze heeft opgehouden te betalen of wanneer sprake is van (dreigende) betalingsonmacht of een te hoge schuldenlast. De curator of bewindvoerder dient te handelen in het belang van de gezamenlijke schuldeisers en is verantwoordelijk voor de vereffening van de boedel. De schuldenaar verliest hierbij het beheer en de beschikking over de onderneming. In Duitsland is in de InsO een aantal bepalingen opgenomen met betrekking tot het beperken van de bevoegdheden van de ondernemingsraad. In Duitsland is er voor gekozen om de beperkingen wettelijk vast te leggen in de insolventiewetgeving. Dit zorgt er onder andere voor dat bij een structurele wijziging een snellere procedure doorlopen kan worden om zodoende overeenstemming over de voorwaarden van de wijziging tussen de bewindvoerder en de ondernemingsraad te bewerkstelligen. Indien de ondernemingsraad en de bewindvoerder er niet uit komen, kan de bewindvoerder vervangende toestemming van de rechtbank vragen. In België ben ik dergelijke maatregelen tijdens dit onderzoek niet tegen gekomen. Voor Nederland zou ik willen aanhaken bij het Duitse stelsel. Het zou duidelijkheid scheppen wanneer beperkingen van de ondernemingsraad wettelijk worden vastgelegd. Er kan bijvoorbeeld worden vastgelegd binnen welke termijn de ondernemingsraad dient te adviseren. Daarnaast kan de opschortingstermijn ingekort worden of geheel uitgesloten worden. Hoe lang deze termijnen precies moeten zijn, dient nader onderzocht te worden. De beperking van de rechten heeft de ondernemingsraad in faillissement te accepteren als keerzijde van de mogelijkheid om zijn standpunt toe te lichten.
In België worden extra bevoegdheden voor de ondernemingsraad die volgen uit een cao, geschrapt indien deze de boedel belasten. In Duitsland kan de bewindvoerder de ondernemingsovereenkomst in overleg met de ondernemingsraad aanpassen of opzeggen om zodoende de belasting van de boedel te verminderen. Een soortgelijke regeling kan wellicht ook in Nederland worden toegepast. In het Nederlandse medezeggenschapsrecht is het namelijk ook mogelijk dat de bevoegdheden van de ondernemingsraad bij cao of door
middel van een ondernemingsovereenkomst worden uitgebreid. Dit kan belastend zijn voor de boedel en voor de curator extra werk opleveren om uit te zoeken wat deze bevoegdheden precies zijn. Door deze extra bevoegdheden uit te sluiten kan de ondernemingsraad zich alleen op de wettelijke bevoegdheden beroepen. Over de geldigheid van deze bevoegdheden in faillissement is nog geen uitspraak gedaan, maar wellicht kunnen deze worden beperkt in het kader van de redelijkheid en billijkheid.
Daarnaast is besproken dat bij de motivering en de belangenafweging van de curator aangesloten kan worden bij het adviestraject in concernverhoudingen. In Duitse wetgeving is vastgelegd dat bij een Interessenausgleich aan de belangen van de schuldeisers tegemoet dient te worden gekomen maar dat de belangen van de werknemers niet uit het oog mogen worden verloren. Dit kan wellicht ook in de Nederlandse wetgeving worden vastgelegd. De curator dient in dat geval een belangenafweging te maken waarbij hij beide belangen in acht neemt en mogelijk kan hij alternatieven onderzoeken om de belangen in evenwicht te houden. Naar mijn mening dient de curator inzicht te geven in de motivering van zijn besluiten. Hij zal zijn belangenafweging in alle gevallen dienen te motiveren. Echter is bij een doorstart uit faillissement meer ruimte om belangen af te wegen dan wanneer de onderneming direct wordt geliquideerd.
In hoofdstuk 3 is ook besproken of de kosten van de ondernemingsraad voor rekening van de boedel dienen te komen. In Duitsland kan de ondernemingsraad een deskundige benoemen na overeenstemming met de bewindvoerder. Dit impliceert dat de kosten hiervan voor rekening van de boedel komen. Mijns inziens vallen de redelijke kosten van de ondernemingsraad ook gemakkelijk in te passen in de huidige leer van de boedelschulden, waardoor deze kosten voor rekening van de boedel komen. Bovendien zou de ondernemingsraad erg terughoudend worden om hun bevoegdheden uit te oefenen indien er onzekerheid over de betaling van de kosten bestaat.
In de Nederlandse literatuur wordt er door een aantal auteurs beargumenteerd dat ook wanneer de curator voornemens is om de onderneming te liquideren, de ondernemingsraad nog toegevoegde waarde kan hebben. In hoofdstuk 3 is dan ook voorgesteld om ook bij liquidatie de bevoegdheden van de ondernemingsraad in stand te houden. In België is vastgelegd dat er een informatie- en consultatieplicht ontstaat wanneer met het aanvragen van het faillissement de sluiting van de onderneming wordt voorzien. In de Duitse insolventiewetgeving is vastgelegd dat de ondernemingsraad bevoegd is om een standpunt in te nemen gedurende het vooronderzoek van de bewindvoerder wanneer hij onderzoekt of de onderneming (deels) in stand gehouden kan worden. Dit lijkt te impliceren dat de
Belgische en Duitse wetgever ook bij liquidatie belang heeft gehecht aan de rol van de ondernemingsraad en dat de ondernemingsraad de curator wellicht nieuwe inzichten kan verschaffen. Ik zou dan ook voor Nederland willen voorstellen dat zowel bij liquidatie als bij voortzetting de ondernemingsraad zijn bevoegdheden behoudt. In de omringende landen wordt er van uitgegaan dat de ondernemingsraad toegevoegde waarde kan hebben in faillissement. Ten eerste omdat zowel in België als in Duitsland het uitgangspunt geldt dat de ondernemingsraad zijn bevoegdheden behoudt in faillissement. Dit impliceert dat deze wetgevers belang hechten aan werknemersvertegenwoordiging gedurende het faillissement en dat raadpleging van de ondernemingsraad toegevoegde waarde heeft. Daarnaast is er ook bij een bedrijfssluiting en gedurende het vooronderzoek bepaald dat de ondernemingsraad bepaalde rechten kan uitoefenen.
Verder is het probleem van een dubbele rechtsgang besproken. De Ondernemingskamer waakt namelijk over de naleving van de WOR en de rechter-commissaris beslist over zaken die de boedel raken. Het is lastig om een vergelijking te maken met België en Duitsland. In het Belgische stelsel is het voor de ondernemingsraad namelijk niet mogelijk om raadpleging of inlichting af te dwingen. De onderneming kan slechts gesanctioneerd worden met een boete. In Duitsland is er geen mogelijkheid voor de ondernemingsraad om tegen een besluit van de ondernemer op te komen. De ondernemer is bevoegd om het besluit te nemen. De ondernemingsraad dient alleen geconsulteerd te worden over de gevolgen van het besluit en niet over het besluit zelf. De werknemers hebben enkel de mogelijkheid om een schadevergoeding voor de nadelige gevolgen van het niet consulteren van de ondernemingsraad te eisen. Ik zou willen aanbevelen om de weg naar de Ondernemingskamer af te snijden om vertraging en tegengestelde oordelen te voorkomen.
Er zou bijvoorbeeld kunnen worden bepaald dat de ondernemingsraad in beroep bij de rechter-commissaris kan gaan. Dit dient een snelle procedure te zijn zodat geen onnodige vertraging opgelopen wordt. Zodoende kan er een beslissing worden genomen voordat het besluit ten uitvoering wordt gelegd door de curator. Bij de weg naar de Ondernemingskamer is namelijk als probleem aangehaald dat verworven rechten van derden niet aangetast kunnen worden waardoor een gerealiseerde doorstart niet teruggedraaid kan worden. Echter dienen de gevolgen van deze oplossing eerst onderzocht te worden. Tot slot wil ik hieraan toevoegen dat ik van mening ben dat het niet in het Nederlandse stelsel past dat de rechtbank de ondernemingsraad hoort over bepaalde zaken, zoals dat in België wel het geval is. Naleving van de WOR is in Nederland namelijk de verantwoordelijkheid van de ondernemer en zodoende in faillissement van de curator.
Het laatste knelpunt wat is besproken, is het feit dat over het algemeen de arbeidsovereenkomsten van de leden van de ondernemingsraad direct na het uitspreken van het faillissement worden opgezegd. In België is er wettelijk geregeld dat wanneer de failliete onderneming wordt overgedragen onder gerechtelijk gezag, ofwel de bestaande ondernemingsraad in functie blijft ofwel de ondernemingsraad wordt samengevoegd met de ondernemingsraad van de verkrijgende onderneming. In Duitsland heeft de ondernemingsraad bij bedrijfssluiting een restmandaat zodat de ondernemingsraad in ambt blijft zolang het nodig is in het belang van de daarmee samenhangende medewerkings- en medebeslissingsrechten. Voor Nederland is het mijns inziens aan te bevelen dat wanneer de onderneming niet voortgezet wordt, de bestaande ondernemingsraad een restmandaat krijgt zoals in Duitsland. Wanneer de onderneming wordt voortgezet na het uitspreken van het faillissement, kan er een voorlopige of bijzondere ondernemingsraad samengesteld worden.
In beide situaties is het mijns inziens ongewenst dat er geen vertegenwoordigend orgaan van de werknemers bestaat op het moment dat er belangrijke besluiten voor de werknemers worden genomen.
Concluderend kan er gesteld worden dat de Nederlandse wetgever zich dient te richten op de inrichting van de medezeggenschap in faillissement. Naar mijn mening zou er een duidelijke wettelijke regeling dienen te komen met daarin de bevoegdheden van de ondernemingsraad in faillissement. In deze wettelijke regeling dient er aandacht geschonken te worden aan de rol van de ondernemingsraad. Deze regeling dient recht te doen aan de bijzondere situatie waarin de onderneming zich bevindt, namelijk het faillissement. Daarnaast dienen de belangen van de schuldeisers en de schuldenaar gerespecteerd te worden en moet de regeling uitvoerbaar zijn voor de curator en de rechter-commissaris. Het faillissementsrecht dient aangepast te worden zodat de belangen van de werknemers duidelijker naar voren komen. Dit past naar mijn mening in de huidige ontwikkelingen. De ondernemingsraad kan nieuwe inzichten bieden en kan van toegevoegde waarde zijn bij belangrijke keuzes van de curator.
LITERATUURLIJST
Barentsen, NJ 2017/453
B. Barentsen, annotatie bij HR 2 juni 2017, ECLI:NL:HR:2017:982, NJ 2017/453.
Berg, van den, e.a. 2011
A. van den Berg e.a., The impact of representative employee participation on organisational performance: A comparison of four neighbouring countries – Belgium, Germany, the Netherlands and the United Kingdom, Antwerpen: Universiteit Antwerpen, oktober 2011.
Bork 2005
R. Bork, Einführung in das Insolvenzrecht, Tübingen: Mohr Siebeck 2005.
Bouwens, Roozendaal & Bij de Vaate 2015
W.H.A.C.M. Bouwens, W.L. Roozendaal & D.M.A. bij de Vaate, Werknemers en insolventie:
een rechtsvergelijkende studie naar de rechtspositie van werknemers bij insolventie van de werkgever, Amsterdam: Vrije Universiteit Amsterdam, maart 2015.
Cousy 2017
H. Cousy, ‘Beginselen van insolventierecht: enkele beschouwingen ter inleiding en duiding’, in: H. Braeckmans e.a. (red.), Curatoren en vereffenaars: actuele ontwikkelingen, Antwerpen: Intersentia 2006, p. 16.
Drongelen, van, & Jellinghaus 2018
J. van Drongelen en S.F.H. Jellinghaus, Wet op de ondernemingsraden, Zutphen: Uitgeverij Paris 2018.
Ebels, JIN 2017/115
E.S. Ebels, annotatie bij HR 2 juni 2017, ECLI:NL:HR:2017:982, JIN 2017/115.
Ecker, O&F 2018/2
L. Ecker, ‘Verbetering van de positie van werknemers in faillissement’, O&F 2018/2.
Eeckhoutte, van, 2014
W. van Eeckhoutte, Handboek Belgisch Arbeidsrecht (Deel I), Mechelen: Wolters Kluwer 2014.
Hufman 2015
P. Hufman, Arbeidsrecht in insolventie: een rechtsvergelijking (diss. Amsterdam UvA), Den Haag: Sdu 2015.
Hufman, TvI 2017/27
P. Hufman, ‘Adviesrecht voor de ondernemingsraad in faillissement’, TvI 2017/27.
Humblet e.a. 2014
P. Humblet, Synopsis van het Belgische arbeidsrecht, Antwerpen: Intersentia 2014.
Jacobs 2017
A.T.J.M. Jacobs, Collectief arbeidsrecht (Monografieën Sociaal Recht nr. 28), Deventer:
Wolters Kluwer 2017.
Kemperink, Ondernemingsrecht 2003-15
G.N.H. Kemperink, ‘De Ondernemingskamer en het medezeggenschapsrecht in rechtsvergelijkend perspectief’, Ondernemingsrecht 2003-15.
Kortmann, JOR 2017/248
S.C.J.J. Kortmann, annotatie bij HR 2 juni 2017, ECLI:NL:HR:2017:982, JOR 2017/248.
Kraaipoel & Jellinghaus, Ondernemingsrecht 2017/121
B.I. Kraaipoel & S. Jellinghaus, ‘Geldt adviesrecht ondernemingsraad (art. 25 WOR) ook tijdens faillissement?’, Ondernemingsrecht 2017/121.
Mierlo, van, 2013
J.J.M. van Mierlo, Medezeggenschap en de spanning tussen WOR en ondernemingsrecht, Deventer: Kluwer 2013.
Mierlo, van, FIP 2016/335
J.J.M. van Mierlo, ‘Ondernemingsraad en insolventie: een uitgemaakte zaak?’, FIP 2016/335.
Mierlo, van, FIP 2017/278
J.J.M. van Mierlo, ‘Ondernemingsraad en insolventie: licht in de duisternis!’, FIP 2017/278.
Nekeman, JAR 2017/172
C. Nekeman, annotatie bij HR 2 juni 2017, ECLI:NL:HR:2017:982, JAR 2017/172.
Peeters 2017
J. Peeters, ‘De rol en de rechtspositie van de werknemers in de WCO’, in: H. Braeckmans, Curatoren en vereffenaars: actuele ontwikkelingen IV, Antwerpen: Intersentia 2017, p. 385-425.
Schaink, JOR 2016/286
P.R.W. Schaink, annotatie bij OK 26 mei 2016, ECLI:NL:GHAMS:2016:2020, JOR 2016/286.
Schaink 2017
P.R.W. Schaink, Arbeidsovereenkomst en Insolventierecht, Deventer: Wolters Kluwer 2017.
Sprengers, AR Updates Annotaties 2016-0555
L.C.J. Sprengers, ‘Het failliet van rol van de ondernemingsraad bij faillissement?’, AR Updates Annotaties 2016-0555.
Sprengers 2017
L.C.J. Sprengers, ‘Reorganiseren en collectiviteiten’, in: N. Zekic e.a., Het reorganiserend vermogen van het arbeidsrecht in beweging, Den Haag: Sdu 2017, p. 65-86.
Veldmaat & Van Assendelft de Coningh, Bb 2017/62
B.H.E. Veldmaat & F. van Assendelft de Coningh, ‘Arbeidsrechtelijke aspecten in faillissement – een update’, Bb 2017/62.
Verburg e.a. 2016
L.G. Verburg e.a., Ondernemingen in financiële moeilijkheden en de arbeidsrechtelijke positie van hun werknemers (WODC rapport 2599/624436/15), Nijmegen: Radboud Universiteit - Onderzoekcentrum Onderneming & Recht 2016.
Vriesendorp 2013
R.D. Vriesendorp, Insolventierecht, Deventer: Kluwer 2013.
Witteveen & Zaal, TAO 2016/3
P.A.M. Witteveen & I. Zaal, ‘Medezeggenschap bij faillissement en doorstart’, TAO 2016/3.
Zaal, ArbeidsRecht 2013/40
I. Zaal, ‘Faillissement en doorstart: de positie van de OR en vakbonden’, ArbeidsRecht 2013/40.
Zaal, JAR 2013/223
I. Zaal, annotatie bij OK 9 juli 2013, ECLI:NL:GHAMS:2013:2336, JAR 2013/223.
Zaal 2014
I. Zaal, De reikwijdte van medezeggenschap (diss. Amsterdam UvA), Deventer: Kluwer 2014.
Zaal, TRA 2017/75
I. Zaal, ‘Hoge Raad: toch adviesrecht OR bij doorstart na faillietverklaring’, TRA 2017/75.
Overige bronnen Europese Commissie
Europese Commissie, Voorstel voor een richtlijn van de Raad inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der Lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen daarvan, COM/94/300 def., Pb EG C 274/10.
Kamerstukken
Wijziging van de Wet op de ondernemingsraden en titel 7.10 (arbeidsovereenkomst) van het nieuw Burgerlijk wetboek, Kamerstukken II 1996/97, 24 615, nr. 9, p. 15-16.
Wetsvoorstel Wet Continuïteit ondernemingen I, Kamerstukken II 2014/15-2015/16, 34 218, nr. 1-14; Kamerstukken I 2015/16-2017/18, 34 218, nr. A-J.
Links
Insolad praktijkregels voor curatoren 2011
Praktijkregels voor Curatoren – september 2011, Insolad, online te raadplegen via https://www.insolad.nl/regelgeving/praktijkregels/.
Commissie Bevordering Medezeggenschap stroomschema
Stroomschema Insolventieprocedures en toepasselijke medezeggenschapsrechten, Commissie Bevordering Medezeggenschap, online te raadplegen via https://www.ser.nl/-/media/ser/downloads/thema/or/insolventieprocedures.pdf.
JURISPRUDENTIELIJST
Hof van Justitie van de Europese Unie
HvJ EU 25 juli 1991, C‑362/89, ECLI:EU:C:1991:326, NJ 1994/168 (d’Urso).
HvJ EU 7 december 1995, C‑472/93, ECLI:EU:C:1995:421, NJ 1996/743 (Spano).
HvJ EU 7 december 1995, C‑472/93, ECLI:EU:C:1995:421, NJ 1996/743 (Spano).